高级财务管理案例合并

高级财务管理案例分析报告

指导老师：赵东梅

班级：10 财管一班

小组成员：王琳(4100531110)

李岩(4100531125)

殷文清（4100531223）

张喜凤（4100531228）

李阳（4100531302）

赵瑞克（4100531419）

案例一：

一、民营企业海外并购的案例

（一）卧龙控股并购奥地利ATB

2011年10月20日，总部位于浙江上虞的卧龙控股集团有限公司在维也纳宣布，基本完成了对欧洲第三大电机生产商ATB驱动技术股份集团的并购，并购额约1.05亿欧元（1.44亿美元），这是迄今中国企业在奥地利进行的金额最大的并购交易。ATB集团是欧洲著名的电机制造企业，其产品主要销往欧洲。该集团目前拥有员工3000多人，并在欧洲5个国家拥有10个制造基地。卧龙集团收购ATB集团及其原股东艾泰克工业股份公司所持的ATB全部股权和债权，ATB原执行总裁施密特继续留任这一职务。

（二）复星国际收购Folli Follie9.5%股权

2011年5月19日，复星国际（00656.HK）与希腊著名时尚品牌Folli Follie 集团签署协议，以8458.8万欧元，入股Folli Follie集团，持股9.5%，成为其最大战略投资者之一。Folli Follie集团是希腊上市公司，也是全球著名的时尚品牌，旗下拥有Folli Follie及Links of Lon-don两个时尚品牌，覆盖珠宝、手表、配饰、礼品等多个系列，是威廉王妃结婚首饰供应商之一。2010年，该公司的营业额约为9.89亿欧元，净利润约为8500万欧元，在中国市场的营业额约为9000万美元。是复星首度涉足国际时尚品牌，将助其成为中国市场“消费得起的奢侈品”。

（三）金亚科技并购英国哈佛国际

2011年9月28日，总部在成都的上市公司金亚科技（300028.SZ）与英国哈佛国际（Harvard International plc）签署协议，金亚科技全资子公司金亚香港拟通过全面要约收购的方式，以约人民币2.29亿元的现金对价收购其全部股权。Harvard为一家在伦敦证券交易所AIM市场上市的公司，前身为成立于1963年的Harris Overseas Ltd，主营消费电子品，是英国主要的机顶盒经销商之一，拥有消费电子行业超过40年的经验。本次交易完成后，金亚科技产品可以借此融入当地市场，并获得英国和澳大利亚主流品牌；同时，公司获得了这些销售渠道，业务能够快速扩展到新的国际市场，增加国际业务收入。

（四）蒙努并购美国杰妮芙

2011年8月24日，国家商务部正式向蒙努集团下发企业境外投资证书。总部位于浙江海宁的蒙努集团以1737万美元收购杰妮芙90.1%的股权，收购出资以杰妮芙对蒙努的负债作抵，这是迄今为止经核准的浙商境外投资中第一起“债转股”并购。发源于特拉华州的美国杰妮芙股份有限公司成立于1986年，是美国最大的沙发床专业连锁零售店和皮革家具专业连锁零售店集团，旗下拥有两个全球家具业的著名品牌。

（五）一舟并购德国威运高

2011年6月，宁波一舟投资集团正式完成了对德国威运高 (Vivanco)股份公司的收购、控股。在本次收购中，宁波一舟共斥资1000万欧元，获得欧洲著名通信连接产品商——拥有90多年历史的德国上市公司威运高66.6%的股份。这也是近年来浙商首次以收购的方式控制德国上市公司。

二、央企海外并购的案例

（一）三一重工收购德国机械巨头普茨迈斯特

2012年1月20日 2012年1月20日，三一重工拟收购德国普茨迈斯特公司90%的股权，作价3.24亿欧元。中信产业投资基金（香港）顾问有限公司收购中信产业投资基金（香港）顾问有限公司10%的股权。2012年4月17日，三一重工与德国普茨迈斯特公司正式宣布收购完成交割。合并完成后普茨迈斯特仍将保持独立运作。普茨迈斯特总部司徒加特将成为三一重工在中国以外的新全球总部，三一重工仍将专注于开拓中国国内中低端市场。而普茨迈斯特则继续保持其在高端市场的地位，原公司总裁仍将留任，并将进入三一重工管理层。

（二）吉恩镍业要约收购加拿大GBK

2012年1月30日 2012年1月30日，吉恩镍业拟收购加拿大GBK公司100%的股权，作价1亿加元，约人民币6.2888亿元。2012年3月26日，吉恩镍业发布公告称，公司已获得GBK 95.62%普通股股票、99.98%权证。按照加拿大哥伦比亚省的商业公司法的相关规定，已经满足了强制要约收购的条件，公司将强制收购剩余股东持有的股票。2012年5月28日，此次收购完成。

（三）国家电网成功收购葡萄牙国家能源网公司25%股份

2012年2月2日 2012年2月2日，国家电网公司宣布，公司出资约3.87亿欧元成功收购葡萄牙国家能源网公司25%股份，并购后将派出高级管理人员参

与葡萄牙国家能源网公司的经营管理。

国家电网作为战略投资者，通过发挥在电网规划、建设、运行、管理方面的综合优势，促进地区经济发展，努力成为欧洲中资企业的典范，树立中国公司在海外的良好形象。

（四）恒立数控收购日本SumiKura

2012年5月22日，浙江恒立数控科技股份有限公司宣布完成对日本SumiKura机械株式会社法人更名登记等所有法律收购程序，成功以254万美元的交易价格收购SUMIKURA株式会社100%股权及其商号、商标、技术资料、专利；收购完成后，向SUMIKURA株式会社增资446万美元，用于产品研发、生产。并购完成后，恒立数控将藉此成为我国第一家拥有汽车产业用板材(包括汽车外板)剪切设备技术的企业。

（五）中海油合资公司70亿美元收购BP泛美能源权益

2010年11月28日中国海洋石油有限公司28日宣布，其持股50％的合资公司布里达斯公司与BP公司签署股权购买协议，拟以约70．6亿美元的价格，收购BP持有的泛美能源60％的权益。

中海油表示，收购价格其余的30％，约合21．2亿美元，将由布里达斯公司自行安排的第三方贷款或由中国海洋石油国际有限公司和布里达斯能源控股

有限公司进一步注资补足。

三、现在是海外并购的最佳时机

进入2009年以来，随着国际金融危机的加深，海外有相当数量的企业处于经营困境之中，针对这种情况，中国企业的海外并购活动也日益活跃。从年初中铝集团拟用195亿美元注资世界第三大矿石生产商力拓、中国五矿集团以17亿美元现金全盘收购澳洲矿业公司(OZMinerals)，至6月形成了一波中国企业海外“抄底”的小高潮，为世人所瞩目。事实上，有更多的中国企业海外并购案正在洽谈、孕育之中，而大量中国企业则纷纷组团赴海外考察，集聚信息，寻找目标，伺机而动。这次国际金融危机为中国企业加快实施“走出去”战略提供了机遇。有理由相信，中国企业正在成为跨国并购的重要力量，并且可能形成某种群体性优势。

通常说来，在经济危机、萧条时期，因市场不振造成相当一部分企业销售不

畅、生产萎缩、产品积压、资金紧张，陷入经营困境，这时往往形成企业间并购重组浪潮。尤其是国际性的经济危机创造了企业跨国并购的最佳时机。从国际企业界来看，首先是危机时期社会的整体资产价格普遍趋于下降，陷入经营困境企业资产价格更是大幅度缩水，这样就大大降低了并购企业的并购成本；其次是危机时期各国政府为防止企业破产倒闭造成大量失业，往往会放松对并购的管制，甚至鼓励国外企业对国内困境企业的重组，这样就大大降低了并购企业进入的产业门槛；再次是危机时期目标企业为尽快摆脱困境往往会放宽谈判条件，甚至主动寻求并购企业，这样就易于使并购迅速获得成功。因此，中国有实力的企业应当抓住这一有利时机，在符合企业发展战略的前提下，细致研究各种并购条件和风险，积极而又谨慎地开展跨国并购活动。

目前看来，这波中国企业海外并购潮初步呈现出“三个多样”的特点：

1.并购企业性质和规模多样，民营企业的跨国并购活动引人注目。近年来，中国企业跨国并购活动剧增，2008年海外并购投资达205亿美元，是2002年的100倍。但过去从事跨国并购活动的多数是规模巨大、实力雄厚的中央企业。而在这波跨国并购潮中，除央企继续活跃外，不少民营企业也跃跃欲试。

2.并购动机与所涉及行业多样，针对消费品市场的跨国并购活动增多。此前以国有企业为主体的跨国并购主要集中在资源、金融等行业，以获取生产资料或战略性资源为基本动机。而民营企业的踊跃参与丰富了跨国并购的动机，也扩大了并购所涉及的行业，从采掘业、制造业扩展到批发零售业，尤其是旨在开拓海外消费品市场的并购开始增加。

3.并购类别和形式多样，组织和管理跨国并购的能力得到培养、经验得到积累。随着关注、参与海外并购的中国企业增多，并购类别和并购方式的多样化也成为必然趋势。从并购类别来看，在以横向并购为主的基本态势下，纵向并购也日趋活跃，如上述腾中重工机械的收购，也有少数混合并购在酝酿之中。从并购操作方式来看，既有依靠自身实力实施一次性并购，也有借助经验丰富的专业机构给予过渡性的权益安排或融资帮助，还有使用外部资源利用适当的工具实施并购，以及几家企业共同出资联合收购等。从并购交易方式来看，除传统的现金收购外，换股并购方式也在积极探索之中。

四、这些企业收购带给我们的经验

企业并购是一种复杂的高风险企业重组交易行为，需要多种成熟的条件和操作技能才能获得成功。企业海外并购涉及的环境更复杂，内外部条件更苛刻，因而风险更高。大量调查显示，许多并购未能得到预期效果，也就是说并购失败的可能性极大。中国企业已有的海外并购实践也充分说明了这一点。而由于中国经济崛起所带来的国家和地区间的地缘政治博弈、外交摩擦、商业竞争等因素，使中国企业的海外并购要想获得成功更是难上加难(中铝集团195亿美元增持力拓股份失败就有这些因素的影响)。

但是，存在风险和困难并不等于就应将海外并购视如畏途。从近期看，并购已经成为现阶段中国企业成长的有效途径，有实力的中国企业借助国际金融危机涉足海外并购市场，加快“走出去”步伐，实现“国际化”成长恰逢其时。从长远看，中国一定会有相当数量的不同规模企业登上国际舞台实行全球化经营，成长为跨国公司，海外并购则是必须要学会的企业运作技能之一。而且，中国企业通过海外并购实现“全球化”或“国际化”，绝不应当只是获得海外资源、占领海外市场、扩大海外市场份额等简单扩张行为。掌握国际企业并购重组技能，引进先进的技术与管理，利用更广更深层面的资源整合，实现从价值链低端向高端的提升与转移，才是中国企业全球化的重要使命。既然如此，缺乏利用并购来驱动价值的能力、技巧和经验就不能成为躲避并购的理由。培育能力、掌握技巧和积累经验的唯一途径只能是相关的实践。惧怕风险和失败，不积极去实践，不想交点学费，恐怕永远难以学到真正的并购技能。关键在于如何审时度势、把握机遇、认清风险，用最小的代价获得最大的收益，使之能够实现既定的企业战略目标。

对于中国企业开展海外并购而言，遵守国际市场的通用规则应当是首要准则，同时至少应当重点注意以下几个问题：一是要看并购对象是否与企业自身的经营战略相一致，切忌头脑发热，追时髦赶浪潮，为并购而并购。主动发现与企业战略目标相吻合的潜在并购目标，不受与自身战略目标不相符的偶然机遇或因素的诱惑，是并购成功的首要前提。当前在并购的指向上应当重点关注资源、技术、品牌，以及相关的资产，而不是生产能力。二是要细致、充分地了解和研究市场及其风险，尽可能减少不确定性，以选对交易。通过翔实的“尽职调查”掌握目标企业的业务模式、核心技能、组织架构、市场竞争力、财务状况、信用情

况、员工情况和企业文化等真实信息，通过全面的外部调查了解目标企业所在国的相关法律法规，包括投资规则、并购程序、雇佣规定、外汇管制、反垄断条款、工会作用等信息，然后进行综合评估。三是要寻求外部专业资源和合作伙伴提供帮助，以利用适当的工具展开合适的交易。对于复杂的大规模海外并购交易，更是应当充分利用、依靠有资信、有经验的国际专业中介机构，提供针对并购资产的评估、财务、法律等专业咨询服务，并设计运用适当的并购工具，这是规避风险、减小成本的重要方式。四是要尽快储备相关人才，培育出一支高素质、通规则、复合型的海外并购人才队伍。五是要尽最大可能利用国际资本市场为并购提供融资工具和交易便利。国际资本市场既是发现并购目标价值和揭示风险的有效机制，又是安排融资和便利交易的操作平台，还是今后退出或再重组的重要通道。当然，需要强调的是在这一市场上充满着种种陷阱，要格外小心谨慎。六是要高度重视并购后的各项整合工作。企业并购通常包括并购前的估价、并购中的交易和并购后的整合等三个基本环节，对并购是否能够获得成功每个环节都至关重要。整合的内容包括资产、业务、组织构架、人员和文化等，应当在整合规划指导下进行，并对整个整合过程实施监控，以便及时消除差异。只有整合管理得当，企业才能快速实现并购交易的预期目标和收益，实现未来增长。

案例二：

美的并购开利拉美空调业务

美的电器2010年11月16日发布公告，公司拟将以2.233亿美元收购开利拉美空调业务的事项已获得国家发改委审批并经广东省商务厅备案，并已完成该项交易所需的一系列新公司的设立与股权架构的调整，收购开利拉美空调业务公司51%权益的交易已完成。

收购标的：开利巴西空调业务公司（Springer Carrier Ltd.与Climazon Industrial Ltd.）、开利阿根廷空调业务公司（Aro S.A.、Carrier S.A.和Carrier Fueguina S.A.）开利智利空调业务公司（Carrier(Chile) S.A.）。

开利拟成立荷兰控股子公司，整合拉美三国空调业务，该荷兰公司将由拟设立的UTC法国公司全资控股。

收购安排：美的拟通过全资公司美的电器荷兰公司（Midea Electrics

Netherlands B.V.）收购UTC法国公司持有的荷兰公司51%股权。对于开利巴西空调业务的少数股东权益（18.14%），美的拟成立全资公司(FRYLANDS B.V.)的子公司来收购，然后再将FRYLANDS B.V.的49%股权转让予UTC法国公司。

拟收购公司基本情况：截至2010年底，开利巴西、阿根廷与智利空调业务净资产分别为1.66亿美元、0.22亿美元与0.04亿美元；2010年销售收入分别为4.89亿美元、1.19亿美元与0.13亿美元；净利润分别为0.39亿美元、-0.046亿美元与0.004亿美元。

拉美空调市场：2010年拉美家用空调市场容量约800万套。其中巴西最大，市场容量超过400万套。根据产业在线数据，2010年国内空调出口拉美近千万套，其中巴西400多万套。根据JARN数据，2010年巴西分体机与窗机销量分别为100万套与70万套，多联机4000套；阿根廷分体机销量45万套。

美的收购后对其自身的改善：美的迈出全球化重要一步，符合我们预期。近年来国内家电龙头加速了全球化扩张步伐。我们对于国际家电企业的研究表明，在百年企业发展过程中，产品扩张与区域扩张都是发展到一定阶段的必然选择，其形式可以多样化。

向拉美扩张，符合战略方向。印度、中东埃及、南美墨西哥等地是国内家电企业自有品牌扩张的理想市场，拥有较大的人口基础或市场规模基础，当前家电产品价格与品牌企业盈利都比较好。美的埃及合资公司Miraco去年净利率

12.4%，惠而浦在拉美的营业利润率达到14%，伊莱克斯超过6%。

并购开利拉美空调业务，延续了公司埃及扩张的路径。公司去年并购了开利在埃及的子公司Miraco公司32.5%股权。本次并购开利拉美业务，进一步加深了与开利空调业务的合作。其中，开利巴西为市占率遥遥领先的企业。本次收购完成后，美的将持有开利拉美空调业务51%股权，处于控股地位，体现公司更为积极的态度、更为成熟的经验。

开利拉美空调业务项目作为双方历年来全球多项合作之一、也是继埃及Miraco公司股权收购之后的海外合作的第二个项目，是美的全球化发展战略、拓展拉美市场、推广美的品牌、规避贸易壁垒、提升战略优势所作的重大战略举措。此次交易完成后，开利拉美成为美的与开利的合资公司，作为美的在拉美主要国家开展空调业务的平台。其在阿根廷、巴西、智利销售的产品，分别选择本

地制造、充分利用中国制造优势、整机从中国进口等方式，共享开利拉美原有的销售渠道，以自有品牌为主，依托美的中国国内工厂、开利巴西与阿根廷工厂，开拓拉美市场。

中信证券首席家电分析师胡雅丽指出，拉美区域等新兴市场国家家电市场容量及增长潜力巨大，其主要国家巴西、阿根廷等国存在贸易壁垒，只有在当地建立制造基地，才能实现在当地的可持续发展。美的电器此次并购完成，巴西、阿根廷将成为美的在海外继越南、埃及之后的第三、四大生产基地，为公司深入推进全球化、逐步完善全球布局，发展自有品牌，培育海外制造能力奠定了坚实的基础，强强联合，对美的产业经营与财务状况带来积极影响。

该案例带给我们的启示：

1、21世纪国家之间竞争的主要领域是经济领域。对于中国来说，通过经济竞争实现民族的伟大复兴，是一种现实而可行的选择。

2、企业是国家之间经济竞争的主力军。在国家之间的竞争以经济竞争为主的时代，具体的经济竞争实体就上升为国家国际竞争力的主角。在经济竞争领域，具体的竞争实体就是企业及相应的配套组织，其中，企业是经济竞争的主力军

3、跨国并购是相对落后国家企业提升国际竞争力的有效方式

一个国家的企业提升国际竞争力的基本方式有两种：创新和学习。

创新又分成绝对创新和相对创新。学习又分成直接学习和间接学习。从成本来看，绝对创新的成本最大，相对创新的成本次之，直接学习的成本再次之，间接学习的成本最低；而从收益来看，绝对创新的收益虽然最大，但却存在着巨大的不确定性，相对创新的收益虽然低于绝对创新，但不确定性也低于绝对创新，直接学习的收益低于相对创新，但仍然可观，间接学习的收益最低，甚至可能完全没有收益。

4、提高自我的创新意识并加强自身的创造能力，加强对并购企业的管理，拥有完善的管理机制。

5、制定合理的和长远的并购计划，提前计算好开支和计划，不能盲目实施并购计划。