外国公司分支机构登记程序.doc

外国企业分支机构登记程序-

（1）设立登记程序

外国企业在中国境内申请设立分支机构，即外国银行分行和外国保险公司分公司、外国石油公司分公司，经审批机关批准后，向登记主管机关申请设立登记，并提交下列文件：

a. 外国企业董事长或总经理签署的分支机构登记申请书；

b.《外国企业申请注册登记表》；

c.审批机关的批准文件或证件；

d.外国企业的合法开业证明；

e.外国企业的资信证明，其中外国的金融机构提交近三年的财务报告；

f.外国企业向其分支机构拨付经营资金的证明；

g. 外国企业董事长或总经理签署的分支机构负责人的授权书，以及该负责人的简历、身份证明；

h.分支机构的住所使用证明；

i.登记主管机关要求提交的其他文件。登记主管机关受理上述全部文件、证件后，在规定时限内，对符合国家有关规定的，予以核准登记，收取设立登记费，颁发《中华人民共和国营业执照》；对不具备设立登记条件的，按程序予以驳回。

（2）变更登记程序

外国企业分支机构的主要登记事项发生变更时，应向原登记主管机关申请变更登记，并提交以下文件：

a．企业董事长或总经理签署的《变更登记申请书》；

b．原审批机关的批准文件；

c．营业执照；

d．登记主管机关要求提交的其他文件。其中，分支机构变更住所的，应提交新住所的使用证明；变更经营范围的，如果涉及有关专项审批的，应提交审批文件；负责人变更的，应提交外国企业对新的负责人的授权书及其简历和身份证明。

变更登记的申请经原登记主管机关核准后，收取变更登记费，换发新的营业执照。

（3）注销登记程序

外国企业分支机构经营期限届满不再申请延期，或外国企业撤销其在中国境内设立的分支机构的，应向原审批机关申请注销，经批准后，再向原登记主管机关申请注销登记，并提交以下文件：

a．企业董事长或总经理签署的《注销登记申请书》；

b．原审批机关的批准文件；

c．清理债权债务完结的报告或清算组织负责清理债权债务的文件；

d．海关、税务机关出具的完税证明；

e．营业执照及印章；

f．登记主管机关要求提交的其他文件。

一、免征营业税的技术转让收入是指转让者将其拥有的专利和非专利技术的所有权或使用权有偿转让他人及提供与之相关

的技术咨询、技术服务等所取得的收入。采取按产品销售比例提取收入等形式取得的“入门费”、“提成费”等作价方式取得的与技术转让有关的收入，均属于免征营业税的技术转让收入范围。

二、技术转让合同中的商标使用费或类似性质的收入，不属于上述免征营业税的范围。因此，纳税人应正确合理地划分出合同中商标使用费等不予免税的收入。如不能准确合理划分，税务机关可按照不高于合同总价款50%的金额确定免征营业税的技术转让收入额。1

第十七章外国公司分支机构

第十七章外国公司分支机构第一节外国公司分支机构概述一、外国公司的定义和特征 1.定义通常认为，具有本国国籍的公司是本国公司，具有外国国籍的公司是外国公司。关于公司国籍的确定标准，世界上主要有三种立法例：第一种立法例为准据法主义，即以公司倒底依哪个国家法律成立、在哪个国家登记为标准来确定国籍；第二种立法例为住所地主义，即以公司的住所所在的国家确定公司的国籍（公司住所地也有两种不同认定标准：公司管理中心和公司营业中心）；第三种立法例为控制股东国籍主义，即以公司中控制股东的国籍为公司的国籍。此外，也有以公司经营活动中心所在地来确定公司国籍的。我国《公司法》第192条：“本法所称外国公司是指依照外国法律在中国境外设立的公司”。由此可知，我国采准据法主义。 2.特征（1）依外国法律设立。即使不属于我国《公司法》上的公司，但只要其依据其本国法被视为公司，我国就认定其为外国公司。（2）在中国境外设立。公司的设立登记行为发生在中国境外，而不论公司股东的国籍如何。二、外国公司分支机构的定义和特征 1.定义外国公司依照中国《公司法》的规定，在中国境内设立的从事生产经营活动的分支机构。外国公司进入中国开展生产经营活动有两种方式：第一，在中国境内依中国法律设立合资或独资公司；第二，依中国法律在中国境内设立不具有法人资格的分支机构，即外国公司分支机构。 2.特征（1）由外国公司设立，具有与外国公司相同的国籍。外国公司不是中国法人，其分支机构不具有中国国籍。我国《公司法》第195条规定：“外国公司分支机构应当在其名称中标明该外国公司的国籍及其责任形式。” （2）不具有独立的法人资格。分支机构没有独立的名称和公司章程，不能以自己的名义对外享有权利和承担义务，只能以外国公司的名义进行活动。分支机构内部没有股东会、董事会、监事会等完整的公司组织机构，一般由指定的代理人或代表人负责该分支机构。分支机构没有自己独立的财产，外国公司以其全部财产对分支机构的经营活动产生的债务承担责任。我国《公司法》第196条规定：“外国公司在中国境内设立的分支机构不具有中国法人资格。外国公司对其分支机构在中国境内进行的经营活动承担民事责任。” （3）需以营利为目的，并在中国境内开展营业活动。外国公司分支机构包括两种：一种是直接从事生产经营活动的分支机构，如外国公司分公司；另一种是不直接从事营利性活动而只是外国公司派驻我国境内的办事机构，如代表处。代表处是外国公司设立在我国的联络性服务

外国企业常驻代表机构相关法规

《公司法》第十一章外国公司的分支机构第一百九十一条本法所称外国公司是指依照外国法律在中国境外设立的公司。第一百九十二条外国公司在中国境内设立分支机构，必须向中国主管机关提出申请，并提交其公司章程、所属国的公司登记证书等有关文件，经批准后，向公司登记机关依法办理登记，领取营业执照。外国公司分支机构的审批办法由国务院另行规定。第一百九十三条外国公司在中国境内设立分支机构，必须在中国境内指定负责该分支机构的代表人或者代理人，并向该分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资金。对外国公司分支机构的经营资金需要规定最低限额的，由国务院另行规定。第一百九十四条外国公司的分支机构应当在其名称中标明该外国公司的国籍及责任形式。外国公司的分支机构应当在本机构中置备该外国公司章程。第一百九十五条外国公司在中国境内设立的分支机构不具有中国法人资格。外国公司对其分支机构在中国境内进行经营活动承担民事责任。第一百九十六条经批准设立的外国公司分支机构，在中国境内从事业务活动，必须遵守中国的法律，不得损害中国的社会公共利益，其合法权益受中国法律保护。第一百九十七条外国公司撤销其在中国境内的分支机构时，必须依法清偿债务，依照本法有关公司清算程序的规定进行清算。未清偿债务之前，不得将其分支机构的财产移至中国境外。【发布部门】对外贸易与经济合作部(含原对【发文字号】对外贸易经济合作部令[一九九【发布日期】1995.02.13 【实施日期】1995.02.13 【类别】外国企业驻华机构管理【文件代码】11514 中华人民共和国对外贸易经济合作部令（一九九五年第３号）（相关资料: 部门规章1篇地方法规4篇）现发布中华人民共和国对外贸易经济合作部《关于审批和管理外国企业常驻代表机构的实施细则》，自发布之日起施行。部长吴仪一九九五年二月十三日

工商注册登记流程

登记依据《中华人民共和国公司法》《公司登记管理条例》《企业名称登记管理规定》《企业名称登记管理实施办法》《企业登记程序规定》《企业年度检验办法》登记条件（一）股东符合法定人数；一人有限责任公司由一个自然人股东或者一个法人股东出资设立。（二）股东出资达到法定资本最低限额；一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元，并应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。（三）股东制定的公司章程；（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；（五）有公司住所。注：一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。登记事项名称、住所、法定代表人姓名、注册资本、实收资本、公司类型、经营范围、营业期限、公司股东的姓名或者名称，以及认缴和实缴的出资额、出资时间、出资

方式申请方式申请人或者其委托的代理人可以采取以下方式提交申请：（一）直接到企业登记场所；（二）邮寄、传真、电子数据交换、电子邮件等。办理时限申请人直接到登记场所提交行政许可申请，材料齐全、符合法定形式的，登记机关当场作出登记决定，并在10个工作日内核发营业执照或其他登记证明；不能当场作出决定的，5日内作出审查决定。设立登记申请有限公司设立登记，应依照《公司登记管理条例》先申请企业名称预先核准。有关名称预先核准登记的程序及提交文件，请参见《登记指南－企业名称预先核准登记》。法律、行政法规或者国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的，应当自批准之日起90日内向公司登记机关申请设立登记；逾期申请设立登记的，申请人应当报批准机关确认原批准文件的效力或者另行报批。办理程序领取《企业名称预先核准申请书》→ 备齐有关文件，申请名称预先核准 → 领取《企业名称预先核准通知书》，同时领取《公司设立登记申请书》 → 备齐有关文件，申请设立登记 → 缴纳登记费，领取营业执照设立登记应提交的文件（1）公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》；（2）股东签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（股东为自然人的由本人签字，法人股东加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字）；应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。

外国公司的分支机构如何承担民事责任

外国公司的分支机构如何承担民事责任？【案情介绍】在马来西亚注册登记成立的“盛誉私人有限公司”（以下简称“盛誉公司”）在2000年1月依照公司法在上海设立了一个商务办事处，指定中国公民李某为该商务办事处的代表人，拨付人民币１００万元，作为从事经营活动的资金，其在中国登记的名称为“马来西亚盛誉有限公司上海办事处”（以下简称“上海办事处”）。因该公司的大部分业务在北京，于是决定在北京设立一个独资公司，２００１年５月，经审批机关批准后向工商行政管理机关申请设立登记并领取了营业执照。该外商独资公司的注册资本是人民币３００万元，名称为“盛荣有限公司”。２００２年８月，盛誉公司打算在中国购买一批体育保健用品，并决定将业务交给上海办事处和盛荣有限公司处理。于是两者先后分别与上海市某保健品进出口公司（以下简称“保健品公司”）签订了体育保健品买卖合同。盛荣有限公司收到保健品公司的供货后，便按约定支付了全部货款，而上海办事处却因资金周转困难，在约定的期限内只给付了１／３的货款，尚有９０万元货款没能清偿。后来保健品公司多次索款未果。２００２年１２月，保健品公司以上海办事处和盛荣有限公司为被告向法院提起诉讼，要求上海办事处清偿债务９０万元，并要求盛荣有限公司承担连带责任，理由是：上海办事处和盛荣有限公司皆为盛誉公司的分支机构，根据《公司法》规定，外国公司对其分支机构在中国境内进行的经营活动承担民事责任，当上海办事处的财产不足以清偿债务时，作为盛誉公司的分支机构——盛荣有限公司有义务代其偿还。上海办事处的代表人李某认为：所欠保健品公司的债务应当向盛誉公司追偿，因为合同是以盛荣公司的名义签订的，办事处只是从中联系，不能以办事处的财产清偿。【评析】新《公司法》对外国公司的概念作出了界定，《公司法》第192条规定，本法所称外国公司是指依照外国法律在中国境外设立的公司。外国公司是根据公司的国籍对公司进行的划分。对于公司国籍的确定，主要有以下几种标准：（1）根据设立准据法确定公司的国籍。也就是根据公司是依据那个国家的法律设立的来确定公司的国籍，因此公司作为法人必须依据一定的法律才能设立。日本商法关于外国公司国籍的确定就是采用设立准据法标准。（2）根据股东国籍确定公司的国籍。也就是以能控制该公司的股份持有者的国籍来确定公司的国籍。（3）根据设立行为地来确定公司的国籍。也就是以公司的注册登记地来确定公司的国籍。（4）根据公司的住所地来确定公司的国籍。也就是以公司住所所在国家为公司的国籍，又包括营业中心地、主要办事机构所在地、管理中心地等。我国对公司国籍的认定采用的是设立行为地说。凡是依照外国法律在外国登记注册成立的公司就是外国公司；凡是按照中国法律，在中国登记注册的公司就是中国公司。外国公司的分支机构是指外国公司按照《公司法》的规定在我国境内设立的分公司、分行、分所、办事处等经营或办事机构。外国公司在中国境内设立分支机构，必须向中国主管机关提出申请，并提交其公司章程、所属国的公司登记证书等有关文件，经批准后，向公司登记机关依法办理登记，领取营业执照。外国公司违反《公司法》的规定，擅自在中国境内设立分支机构的，由公司登记机关责令其改正或者关闭，可以并处5万元以上20万元以下的罚款。外国公司在中国境内设立分支机构，必须在中国境内指定负责该分支机构的代表人或者代理人，并向该分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资金。外国公司在我国设立分支机构，并通过该分支机构从事生产经营活动，必须由设立该分支机构的外国公司的法定代表人签署授权证书或者委托书，在我国境内指定代表人或者代理人。值得注意的是，外国公司在中国境内设立的分支机构不具有中国法人资格。外国公司对其分支机构在中国境内进行的经营活动承担民事责任。外国公司的分支机构不是一个独立的法人，不具有自己独立

企业登记注册程序

企业登记注册程序（石家庄交通邮电红盾网）第一步：企业名称预先核准申请者先行名称查询（填写名称预先核准申请书）登记部门初审，预先核准。核发《企业名称预先核准通知书》第二步：申请设立登记受理申请登记的单位应提交的文件、证件和填报的登记、注册书齐备后，方可受理，否则不予受理。审查审查提交的文件、证件和填报的登记注册书的真实性、合法性、有效性，并核实有关登记事项和开办条件。核准经过审查和核实后，做出核准登记或者不予核准登记的决定，并及时通知申请登记的单位。发照对核准登记的申请单位，应分别颁发有关证照、及时通知法定代表人（负责人）领取证照，并办理法定代表人签字备案手续。对核准登记注册的企业法人，由登记主管机关发布公告。企业登记、变更须提交的文件、证件申请设立公司登记应提交的文件、证件

公司董事长签署的设立登记申请书；全体股东指定代表或共同委托代理人的证明；法律、行政法规规定设立有限责任公司必须报经审批的，国家有关部门的批准文件；公司章程；具有法定资格的验资机构出具的验资证明；股东的法人资格证明或者自然人身份证明；载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明；公司法定代表人任职文件和身份证明；企业名称预先核准通知书；公司住所证明；经营范围中有法律、行政法规规定必须报经审批的项目，提交国家有关部门的批准文件；注：住所证明系指房屋产权证或能证明产权归属的有效文件，租赁房屋还包括使用人与房屋产权所有人直接签订的房屋租赁协议书或合同。申请设立非公司企业法人登记应提交的文件、证件：组建单位、负责人盖章、签字的设立登记申请书；主管部门同意办理的批文；企业章程；具有法定资格的验资机构出具的验资证明；法定代表人的任职文件和身份证明；企业名称预先核准通知书；住所证明；经营范围中有法律、行政法规规定必须报经审批的项目，提交国家有关部门的批准文件；注：住所证明系指房屋产权证或能证明产权归属的有效文件，租赁房屋还包括使用人与房屋产权所有人直接签订的房屋租赁协议书或合同。申请分公司登记应提交的文件、证件：公司法定代表人签署的设立分公司的登记申请书；设立分公司的股东会决议；公司章程；公司登记机关加盖印章的《企业法人营业执照》复印件；营业场所使用证明。（系指房屋产权证或能证明产权归属的有效文件）。租赁房屋还包括使用人与房屋产权所有人直接签订的房屋租赁协议书或合同；分公司负责人任职文件和身份证明；

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外国企业分支机构登记程序- （1）设立登记程序外国企业在中国境内申请设立分支机构，即外国银行分行和外国保险公司分公司、外国石油公司分公司，经审批机关批准后，向登记主管机关申请设立登记，并提交下列文件： a. 外国企业董事长或总经理签署的分支机构登记申请书； b.《外国企业申请注册登记表》； c.审批机关的批准文件或证件； d.外国企业的合法开业证明； e.外国企业的资信证明，其中外国的金融机构提交近三年的财务报告；

f.外国企业向其分支机构拨付经营资金的证明； g. 外国企业董事长或总经理签署的分支机构负责人的授权书，以及该负责人的简历、身份证明； h.分支机构的住所使用证明； i.登记主管机关要求提交的其他文件。登记主管机关受理上述全部文件、证件后，在规定时限内，对符合国家有关规定的，予以核准登记，收取设立登记费，颁发《中华人民共和国营业执照》；对不具备设立登记条件的，按程序予以驳回。（2）变更登记程序外国企业分支机构的主要登记事项发生变更时，应向原登记主管机关申请变更登记，并提交以下文件： a．企业董事长或总经理签署的《变更登记申请书》；

b．原审批机关的批准文件； c．营业执照； d．登记主管机关要求提交的其他文件。其中，分支机构变更住所的，应提交新住所的使用证明；变更经营范围的，如果涉及有关专项审批的，应提交审批文件；负责人变更的，应提交外国企业对新的负责人的授权书及其简历和身份证明。变更登记的申请经原登记主管机关核准后，收取变更登记费，换发新的营业执照。（3）注销登记程序外国企业分支机构经营期限届满不再申请延期，或外国企业撤销其在中国境内设立的分支机构的，应向原审批机关申请注销，经批准后，再向原登记主管机关申请注销登记，并提交以下文件： a．企业董事长或总经理签署的《注销登记申请书》；

企业登记注册程序流程图

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年月日（申请人盖章或签字）注：1、设立登记，有限责任公司申请人为全体股东、国有独资公司申请人为国务院或地方人民政府国有资产监督管理机构；股份有限公司申请人为董事会；非公司制企业申请人为出资人。企业变更、注销申请人为本企业。 2、申请人是法人和经济组织的由其盖章；申请人是自然人的由其签字。申请人为董事会的由全体董事签字。 3、指定代表或者委托代理人更正有关材料的权限：1、2、3项选择“同意”或者“不同意”并在□中打√；第4项按授权内容自行填写。 4、有关个人独资企业工商登记注册指南请浏览杭州市工商局红盾信息网（）。杭州市工商行政管理局制个人独资企业设立登记申请书

企业合并的程序及工商登记注册流程

企业合并的程序及工商登记注册流程企业合并的程序及工商登记注册流程一、合并形式企业合并，可以采取吸收合并和新设合并两种形式。采取吸收合并的，接纳方办理变更登记，加入方办理注销登记。采取新设合并的，合并各方合并设立一个新的企业；合并各方解散，办理注销登记。二、合并后存续企业的类型有限责任公司之间合并，存续企业仍为有限责任公司；股份有限公司之间合并后，存续企业仍为股份有限公司。上市的股份有限公司与有限责任公司合并后，存续企业仍为上市股份有限公司；非上市的股份有限公司与有限责任公司合并后，存续企业可以是股份有限公司，也可以是有限责任公司。三、合并后的注册资本股份有限公司之间合并或者有限责任公司之间合并后，存续企业的注册资本为原企业注册资本之和。

有限责任公司与股份有限公司合并后，存续企业仍为股份有限公司的，其注册资本为原有限责任公司净资产额根据拟合并的股份有限公司每股所含净资产额折成的股份额与原股份有限公司股份总额之和。四、内资公司合并应提交的文件、证件（一）采取吸收合并形式的，存续公司办理变更登记，应提交以下文件、证件： 1、存续公司法定代表人签署的《企业“一照一码”登记申请表》； 2、合并协议各方公司股东会或股东大会关于公司合并的决议； 3、合并协议各方签署的关于公司合并的合并协议（加盖合并各方公章及法定代表人签字）；合并协议应包括下列主要内容：（1）合并协议各方的名称、住所、法定代表人；（2）合并后公司的名称、住所、法定代表人；（3）合并后公司的注册资本；（4）合并形式；（5）合并协议各方债权、债务的承继方案；（6）违约责任；（7）解决争议的方式；

企业登记注册程序流程图

指定代表或者共同委托代理人的证明申请人：------------------------------------------------------- 指定代表或者委托代理人：---------------------------------------------------- 委托事项:------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------- 指定代表或者委托代理人更正有关材料的权限： 1、同意□不同意□修改企业自备文件的文字错误； 2、同意□不同意□修改有关表格的填写错误； 3、同意□不同意□修改除上述第1、2项外的任何材料； 4、其他有权更正的事项：------------------------------------ 年月日（申请人盖章或签字）注：1、设立登记，有限责任公司申请人为全体股东、国有独资公司申请人为国务院或地方人民政府国有资产监督管理机构；股份有限公司申请人为董事会；非公司制企业申请人为出资人。企业变更、注销申请人为本企业。 2、申请人是法人和经济组织的由其盖章；申请人是自然人的由其签字。申请人为董事会的由全体董事签字。 3、指定代表或者委托代理人更正有关材料的权限：1、2、3项选择“同意”或者“不同意”并在□中打√；第4项按授权内容自行填写。 4、有关个人独资企业工商登记注册指南请浏览杭州市工商局红盾信息网（https://www.360docs.net/doc/7e5996833.html, ）。杭州市工商行政管理局制

外国地区企业在中国境内从事生产经营活动

外国（地区）企业在中国境内从事生产经营活动登记（备案）申请书注：1、本申请书适用外国（地区）企业在中国境内从事生产经营活动申请开业、变更、注销、备案。 2、申请书应当使用A4纸。依本表打印生成的，使用黑色墨水钢笔或签字笔签署；手工填写的,使用黑色墨水钢笔或签字笔工整填写、签署。

负责人信息本表适用于开业和变更负责人填写。

联络员信息注：1、联络员主要负责本企业与登记机关的联系沟通，以及法律文件接收、内部文件保管、商事登记、年度报告及其他信息公示等工作。联络员可以为指定的人员或机构，根据实际情况选择勾选并填写对应栏目。联络员应了解登记相关法规和企业信息公示有关规定，熟悉操作企业信用信息公示系统。联络员以本人个人信息登录企业信用信息公示系统依法向社会公示本企业有关信息等；联络员为指定机构的，该机构应委派专门人员以其个人信息登录企业信用信息公示系统依法向社会公示本企业有关信息等。 2、公司、合伙企业、个人独资企业可以指定机构作为联络员。 3、《联络员信息》未变更的不需重填。

承诺书（登记机关名称）：（商事主体名称）郑重承诺：登记机关已告知相关审批事项和审批部门。在领取营业执照后，本商事主体将及时到审批部门办理审批手续，在取得行政审批前不从事相关经营活动。如有超出登记经营范围从事后置审批事项经营的需要，也将先行办理经营范围变更登记和相应审批手续，未取得相关审批前不从事相关经营活动。如有违反上述承诺内容情形发生的，愿自行承担相应的法律责任。签字：年月日注：1、《承诺书》只在商事主体设立和经营范围变更时填写。 2、申请人为公司、非公司企业法人、非公司外商投资企业、农民专业合作社的，由法定代表人签字，设立时由拟任法定代表人签字；申请人为外国（地区）企业在中国境内从事生产经营活动的，由有权签字人签字；申请人为合伙企业、外商投资合伙企业的，由全体合伙人或委托执行事务合伙人签字；申请人为个人独资企业的，由投资人签字；申请人为个体工商户的，由经营者签字；家庭经营的个体工商户，由全体参加经营的家庭成员签字。变更登记时还须加盖公章，外国（地区）企业在中国境内从事生产经营活动除外。 3、有限责任公司和股份有限公司的分公司、非公司企业法人分支机构由隶属企业的法定代表人签字，营业单位由隶属单位的法定代表人签字，个人独资企业分支机构由隶属企业投资人签字，合伙企业分支机构由合伙企业执行事务合伙人或委派代表签字，农民专业合作社分支机构由隶属农民专业合作社法定代表人签字。设立、变更登记时还须加盖隶属企业（单位、农民专业合作社）公章，外国（地区）企业在中国境内从事生产经营活动除外。

公司注册登记流程(四证)

→客户提供：场所证明租赁协议身份证委托书三张一寸相片 →需准备材料：办理税务登记证时需要会计师资格证与财务人员劳动合同 →提交名称预审通知书→公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》→全体股东签署的《指定代表或者公共委托代理人的证明》（申请人填写股东姓名）→全体股东签署的公司章程（需得到工商局办事人员的认可）→股东身份证复印件→验资报告（需到计师事务所办理：需要材料有名称预审通知书复印件公司章程股东身份证复印件银行开具验资账户进账单原件银行开具询证函租赁合同及场所证明法人身份证原件公司开设临时存款账户的复印件）→任职文件（法人任职文件及股东董事会决议）→住所证明（房屋租赁合同）→工商局（办证大厅）提交所有材料→公司营业执照办理结束 →需带材料→公司营业执照正副本原件及复印件→法人身份证原件→代理人身份证→公章→办理人开具银行收据交款元工本费→填写申请书→组织机构代码证办

理结束 →需带材料→工商营业执照正副本复印件原件→组织机构正副本原件及复印件→公章→公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》→公司章程→股东注册资金情况表→验资报告书复印件→场所证明（租赁合同）→法人身份证复印件原件→会计师资格证（劳动合同）→税务登记证办理结束 →需带材料→工商营业执照正副本复印件原件→组织机构正副本原件及复印件→税务登记证原件及复印件→公章→法人身份证原件及复印件→代理人身份证原件及复印件→法人私章→公司验资账户→注以上复印件需四份→办理时间个工作日→办理结束 →需带材料→工商营业执照正副本复印件原件→组织机构正副本原件及复印件→公章→公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》→公司章程→股东注册资金情况表→验资报告书复印件→场所证明（租赁合同）→法人身份证复印件原件→会计师资格证（劳动合同）→会计制度→银行办理的开户许可证复印件→税务登记证备案办理结束

企业注册登记流程图

企业注册登记流程图图1 新建企业工商登记流程图

三、注册登记步骤 1.核名称（1）选名定名称后到工商网上或工商核名窗口提交预核准企业名称，通过后打印《名称（变更）预先核准通知书》，全体股东亲笔签字。（2）凭全体股东签字后的《企业名称（变更）预先核准通知书》领取正式的《企业名称预先核准通知书》，领取人必须是股东之一。 2.入资（1）可以到办理大厅的入资银行窗口直接入资，也可以通过银行转账汇入银行入资账户，如果是通过银行转账汇入银行入资账户的，汇款后必须到入资银行窗口领取入资单，取入资单时可以由股东带上身份证原件及汇款单亲自办理，也可由代理人办理，代理人办理时除了股东身份证原件和股东汇款单之外，另需代理人身份证复印件。（2）办理入资时需带上《企业名称预先核准通知书》。 3.验资需要的材料有：（1）《企业名称预先核准通知书》；（2）入资单；（3）股东身份证复印件；（4）询证函（有的事务所不要求提供这个材料）；（5）法人、董事、经理人员名单及身份证明。 4.预约（此步骤各地有所不同）（1）取到名称核准件后，到相关工商注册登记网登记注册，审核通过后打印材料，通过电话预约办理登记注册手续。（2）办理登记注册时需要以下材料： 1)《企业设立登记申请书》，（第一页申请书那需要法人亲笔签字，董事会成员、监事、经理在任职证明那需任职人亲笔签字，法人代表登记表那需要全体股东签字，产权证明那需要产权方签字盖章）； 2)《企业名称预先核准通知书》； 3)指定委托书（全体股东在委托人那签字确认，受托人必须是单位股东的员工或自然人股东之一）； 4)验资报告； 5)经营场所证明（如产权证上没有写明办公用途的，需出示非住宅用途房屋产权证明）； 6)各个股东身份证复印件，经办人（法人股东可由法人股东单位的员工办理）身份证复印件； 7)公司章程。通常材料提交后，按《登记通知书》指定日期到制定窗口缴纳注册登记费，然后由经办人凭借《登记通知书》和缴费清单到指定窗口领取营业执照（必须由股东亲自办理或者由法人股东的职工代表办理）。 5.刻章（1）需要刻的章有：公章、财务章、法人名章、合同章，刻章前需到公安局备案窗口办理备案手续。（2）刻章时需要法人授权书、营业执照副本原件及复印机一份、法人身份证复印机一份

第十四章外国公司的分支机构

第十四章外国公司的分支机构【导语】在公司法上，外国公司所涉及的问题主要有二：其一，东道国是否赋予外国公司以一定的法律地位，承认其具有与东道国公司相应的主体资格；其二，是否允许外国公司在东道国开展营业，外国公司在东道国开展营业需要办理何种程序以及对其营业采取何种监督管理措施。对于第一方面的问题，一般均承认外国公司在东道国也具有主体资格，仅在个别权利能力方面依特别法加以必要的限制。第二方面的问题实际上属于外国公司在东道国进行营业性活动的问题，各国或者地区多在其公司法中明确加以规定，我国《公司法》以专章对“外国公司的分支机构”的有关法律问题作了规定，作为外国公司在中国进行营业性活动的具体规则。本章从外国公司的法律概念入手，介绍了外国公司分支机构的法律地位、性质、权利和义务、设立和撤销等，以便使学生对外国公司分支机构的相关制度有全面的了解。本章的学习重点主要在于掌握外国公司国籍的确定和外国公司分支机构的法律地位。本章的学习难点在于理解外国公司分支机构的法律性质。通过本章学习，应对上述学习重点熟练掌握，并能结合具体的理论和实践问题加以分析和运用；对上述学习难点有一定的理解和思考；对于其他问题，应有一般的了解。第一节外国公司分支机构概述

一、外国公司的概念（一）外国公司国籍的确定外国公司是相对于本国公司而言的，两者的区别主要在于公司的国籍不同。对于公司国籍的确定，各国或地区公司立法的做法不尽相同，理论上也有不同的学说，主要主张可概括如下： 1.设立行为地主义即以公司的注册登记地所在的国家来确定公司的国籍。该学说认为，公司只有经过登记地国家的批准，予以核准登记，才能取得法律地位，因此，公司就应具有登记地国家的国籍。 2.设立准据法主义即公司是依据何国法律成立的，就认定其属于该国的公司，对于该公司事实上的经营场所或主要办事机构是否设在该国在所不问。 3.股东国籍主义即以能够控制该公司的股东的国籍来确定公司的国籍，凡能够控制该公司的股东的国籍是外国人的即为外国公司，反之则为本国公司。这一学说认为，公司是由股东建立起来的组织，因而公司不能离开其股东而独立，只能与其设立人股东同一国籍。 4.住所地主义即以公司住所所在的国家来确定公司的国籍，凡法定住所设在国外的公司是外国公司，反之则为本国公司。上述四种主张中，以设立准据法主义为通说，而且这也是目前各国或地区最通行的做法。当然，不少国家或地区在确定公司国籍时，并不单纯采用一项标准，而是多采用复合标准。我国《公司法》第192条规定：“本法所称外国公司是指依照外国法律在中国境外设立的公司。”依该规定，凡是依照外国法律在中国境外设立的公司，不论其股东具有何国国籍、资金来源如何，都是外国公司，反之，均为中国公司。由此可见，我国公司法对外国公司的确定采设立准据法主义兼设立行为地主义的双重标准。（二）外国公司的法律特征我国公司法所规范的外国公司分支机构中的“外国公司”，具有下列特征：

2013年司法考试商法第一章第七节：外国公司的分支机构

外国公司的分支机构基本要求：基本了解和掌握本节内容。考试内容：外国公司分支机构的设立条件外国公司分支机构的设立程序外国公司分支机构的解散与清算一、概念和特征 1.定义：外国公司是指依照外国法律在中国境外设立的公司。 2.特征：（1）不具有法人资格，不能独立承担法律责任。这是外国公司分支机构最突出的特点。（2）不具有公司法人的内部组织结构。（3）没有自己的公司名称和公司章程，其名称中要表明该外国公司的国籍及责任形式。（4）没有自己的独立财产。二、设立条件（1）外国公司在中国境内设立分支机构，必须向中国主管机关提出申请，并提交其公司章程、所属国的公司登记证书等有关文件，经批准后，向公司登记机关依法办理登记，领取营业执照。（2）外国公司在中国境内设立分支机构，必须在中国境内指定负责该分支机构的代表人或者代理人，并向该分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资金。（3）外国公司的分支机构应当在其名称中表明该外国公司的国籍及责任形式。外国公司的分支机构应当在本机构中置备该外国公司章程。三、法律地位和待遇外国公司在中国境内设立的分支机构不具有中国法人资格。外国公司对其分支机构在中国境内进行经营活动承担民事责任。外国公司撤销其在中国境内的分支机构时，必须依法清偿债务，依照本法有关公司清算程序的规定进行清算。未清偿债务之前，不得将其分支机构的财产移至中国境外。四、例题分析下列有关外国公司在华分支机构的规定，哪些是不符合公司法规定的？ A.外国公司分支机构应当在本机构中置备该外国公司章程 B.外国公司属于中国法人，只不过是依据中国法律在我国境外登记成立的 C.外国公司分支机构的名称应当标明其国籍但不必再注明责任形式 D.外国公司分支机构不具有法人资格，但对其经营活动独立承担民事责任「答案」BCD

外国公司的分支机构

外国公司的分支机构一、概念和特征 1.定义：外国公司是指依照外国法律在中国境外设立的公司。 2.特征：（1）不具有法人资格，不能独立承担法律责任。这是外国公司分支机构最突出的特点。（2）不具有公司法人的内部组织结构。（3）没有自己的公司名称和公司章程，其名称中要表明该外国公司的国籍及责任形式。（4）没有自己的独立财产。二、设立条件（1）外国公司在中国境内设立分支机构，必须向中国主管机关提出申请，并提交其公司章程、所属国的公司登记证书等有关文件，经批准后，向公司登记机关依法办理登记，领取营业执照。（2）外国公司在中国境内设立分支机构，必须在中国境内指定负责该分支机构的代表人或者代理人，并向该分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资金。（3）外国公司的分支机构应当在其名称中表明该外国公司的国籍及责任形式。外国公司的分支机构应当在本机构中置备该外国公司章程。三、法律地位和待遇外国公司在中国境内设立的分支机构不具有中国法人资格。外国公司对其分支机构在中国境内进行经营活动承担民事责任。经批准设立的外国公司分支机构，在中国境内从事业务活动，必须遵守中国的法律，不得损害中国的社会公共利益，其合法权益受中国法律保护。外国公司撤销其在中国境内的分支机构时，必须依法清偿债务，依照本法有关公司清算程序的规定进行清算。未清偿债务之前，不得将其分支机构的财产移至中国境外。关于外国公司分支机构的设立申请及审批时间：2011-06-13 15:49 作者：来源：我要评论(0) 【找法网外国公司分支机构】法条：外国公司在中国境内设立分支机构，必须向中国主管机关提出申请，并提交其公司章程、所属国的公司登记证书等有关文件，经批准后，向公司登记机关依法办理登记，领取营业执照。外国公司分支机构的审批办法由国务院另行规定。释义：本条是关于设立外国公司分支机构程序的规定。一、根据我国有关法律的规定，对于符合下列条件的，审批机关应当在接到申请之日起一定期恨内做出予以批准设立分支机构的决定： 1、申请文件符合审批机关报送文件的要求； 2、已经明确指定分支机构的代表人或代理人； 3、分支机构最低经营资金不少于法律规定的数额；

成立一般有限责任公司流程

成立一般有限责任公司流程 1、订立公司章程。公司章程是公司设立的基本文件，只有严格按照法律要求订立公司章程，并报经主管机关批准后，章程才能生效，也才能继续进行公司设立的其他程序。 2、申请公司名称预先核准。《公司登记管理条理》第十七条规定：“设立公司应当申请名称预先核准。法律、行政法规或者国务院决定规定设立公司必须报经批准，或者公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在报送批准前办理公司名称预先核准，并以公司登记机关核准的公司名称报送批准。”采用公司名称的预先核准制，可以使公司的名称在申请设立登记之前就具有合法性、确定性，从而有利于公司设立登记程序的顺利进行。设立有限责任公司，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请公司名称预先核准。申请名称预先核准，应当提交下列文件：(一)有限责任公司的全体股东或者股份有限公司的全体发起人签署的公司名称预先核准申请书;(二)全体股东或者发起人指定代表或者共同委托代理人的证明;(三)国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。 3、法律、行政法规规定需经有关部门审批的要进行报批，获得批准文件。一般来说，有限责任公司的设立只要不涉及法律、法规的特别要求，直接注册登记即可成立。但我国公司法第六条第二款的“但书”规定，法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。所以，对于法律、法规规定必须经过有关部门的批准才能设立公司的，应当向主管部门提出申请，获得批准文件。 4、股东缴纳出资并经法定的验资机构验资后出具证明。有限责任公司除具有人合因素外，还具有一定的资合性，股东必须按照章程的规定，缴纳所认缴的出资。股东的出资还应当按照法律的规定，采取法定的出资形式，并经法定的验资机构出具验资证明。 5、向公司登记机关申请设立登记。为了获得行政主管部门对其法律人格的认可，公司设立程序中一个必不可少的步骤，即是向公司登记机关申请设立登记。根据《公司登记管理条例》的规定，设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。设立国有独资公

公司注册外国公司设立分支机构的详细程序

外国公司设立分支机构的详细程序外国公司设立分支机构的详细程序 1、进行准备。外国公司到我国开办分支机构首先要进行可行性论证。要了解中国的经营环境、法律政策环境，进行技术的、财务的、人事的分析，选择经营项目和经营场所，做好必要的进入准备工作。大道的 2、申请批准。外国公司在中国境内设立分支机构，必须向中国主管机构提出申请。这里所说“中国主管机关”主要是指我国政府有关外资的管理机关。如果是经营特种行业的业务，主管机关则是指特种行业的管理机关。如外国金融企业来我国开办分支机构，则须向中国人民银行提出申请。大道的 3、审批。主管机关受理外国公司申请后，应对其设立分支机构的有关事项、文件从速逐一进行审核。凡设立符合国家需要，符合法律规定的，即予以批准。否则不予批准。大道的 4、登记发照。外国公司设立分支机构的申请被批准后，向我国公司登记机关依法办理登记，领取营业执照。营业执照签发之日，为外国公司分支机构成立之日。大道的 5、公告。外国公司分支机构成立后，应当进行公告。

注册代表处纳税: 一、哪些外国代表处可按经费支出换算收入方式申报纳税? 外国企业常驻代表机构为其总机构客户,其他企业从事居间介绍, 代理等服务业务,或为其母公司及其所属各子公司(直接委派该常驻代表机构的公司除外)提供服务,不能提供有关合同,协议书等资料,凭证,据以正确申报收入额的;或者常驻代表机构不能提供准确的证明文件,区分其是自营商品贸易还是代理商品贸易的,可由常驻代表机构向所在地税务机关提出申请,报税务机关批准,以其经费支出额换算收入,并据以征收营业税和所得税。二、外国代表处经费支出应包括哪些方面? 常驻代表机构的经费支出额包括：在中国境内，外支付给工作人员的工资薪金、奖金、津贴、福利费、物品采购费(包括汽车、办公设备等固定资产)、通讯费、差旅费、房租、设备租赁费、交通费、交际费、其他费用。常驻代表机构对上述经费支出额，必须据实向当地税务机关申报，并提供有关资料不得拒绝或隐瞒。其中属于在中国境外的经费支出部分，还应提供其总机构和注册会计师签字的证明文件，一并报税务机关审核。三、按经费支出额计算征税的公式： 1、收入额的确定收入额=本期经费支出额÷(1-核定利润率10%-营业税税率5%)

企业注册登记流程

企业注册登记流程根据中华人民共和国公司法的规定，设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。一、注册登记基本条件注册成为企业法人的开业者要符合以下基本条件： 1.国家规定的开业条件根据《工商企业登记管理条例实施细则》规定，工商企业申请登记时，应符合下列基本条件：（1）有固定的生产经营场所和必要的设施。（2）有固定的人员。（3）有必要的资金。（4）常年生产经营或季节性生产经营在3个月以上。（5）有明确的生产经营范围并符合国家有关政策法令。 2.确定企业的法律形式注册申请人在注册登记前，首先要确定所成立企业的法律形式，可供选择的法律形式有：（1）个人独资企业（2）合伙企业

（3）有限责任公司（4）一人有限责任公司（5）股份有限公司 3.备齐相关的法律文件企业法律形式不同，文件不同。以有限责任公司为例，主要文件包括：（1）公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》（可在工商登记处领取）。（2）如果是委托代理人申请设立登记，须提交股东签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（股东为自然人的由本人签字，法人股东加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字），应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。（3）股东签署的《公司发起人协议书》（股东为自然人的由本人签字，法人股东加盖公章）。（4）股东签署的《公司章程》（一式两份，股东为自然人的由本人签字，法人股东加盖公章）。（按照企业法律形式不同，章程不同）（5）股东的法人资格证明或者自然人身份证明（股东为企业法人的，提交营业执照副本复印件；股东为事业法人的，提交事业法人登记证书复印件；股东人为社团法人的，提交社团法人登记证复印件；股东是民办非企业单位的，提交民办非企业单位证书复印件；股东是自然人的，提交身份证复印件。）

公司注册合伙企业公司注册流程

合伙企业公司注册流程合伙企业的概念：合伙企业是指依照《中华人民共和国合伙企业法》在中国境内设立的由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。合伙企业应具备的条件： 1、合伙人应为两个以上的自然人; 2、有书面合伙协议; 3、有各合伙人实际缴付的出资; 4、有合伙企业的名称，名称中不得使用有限、有限责任、公司等字样; 5、有经营场所和从事合伙经营的必要条件。受理审核时限：

申请办理个人独资及合伙企业的设立、变更、注销登记和备案，凡文件、证件齐全，工商行政管理机关在受理后5个工作日完成核准或核驳手续。登记管辖：市工商局登记管辖范围： (一)注册资本3000万元(含)人民币以上的有限责任公司; (二)从事工商注册业务的合伙企业; (三)专业从事特殊行业经纪业务的个人独资企业及合伙企业; (四)从事验资、审计、资产评估机构的合伙企业。各区县工商分局登记管辖范围： (一)市工商局受理范围以外的个人独资企业及合伙企业，由企业注册地所在分局负责登记注册; (二)个人独资企业及合伙企业的分支机构。

收费标准： (一)合伙企业设立登记收取登记费的标准：按注册资本的0.8‰收取;注册资本超过1000万元的，超过部分按0.4‰收取;注册资本超过1亿元的，超过部分不再收取。设立登记最低收费80元。分公司设立登记收取登记费300元。 (二)公司(分公司)变更登记费100元。 (三)公司增加注册资本收取变更登记费的标准：注册资本未超过1000万元的，增加部分按0.8‰收取;超过1000万元的，超过部分按0.4‰收取;超过1亿元的，超过部分不再收取。收取增加注册资本注册登记费的，不再收取变更登记费。增资最低收费为100元。 (四)补换执照收取费用50元。 (五)执照副本每份收取工本费10元。注册成立合伙企业程序：设立合伙企业，一般要经过以下步骤：

企业注册登记操作指南

企业注册登记操作指南第一章法人企业的设立、变更与注销本章列举了法人企业（如有限责任公司、股份有限公司）的设立、变更与注销的程序、注意事项等内容。一、设立登记的程序 1、由集团公司下发关于成立新公司的批复（包含新公司的注册名称、法定代表人、投资结构等情况）； 2、到注册地工商登记部门领取《企业（公司）名称预先核准申请书》表格，办理名称预先核准（工商局一般在7个工作日内回复核准情况）； 3、公司名称通过核准后，到银行开设临时账户(需准备的资料有：出资协议书和法定代表人身份证复印件)； 4、股东划款到临时账户，请会计师事务所验资，出具验资报告（验资需准备的资料有：出资协议书、出资方的企业法人营业执照或者自然人的身份证复印件、法定代表人的任职文件和身份证复印件、企业名称预先核准通知书复印件、公司章程，以及住所使用证明）； 5、收集整理工商注册登记资料（见第二大点内容），并提交工商登记部门，领取营业执照； 6、刻制公司所需的印章：公司公章、财务专用章、收款专用章、业务专用章等，合同专用章和发票专用章需要等开设好银行基本账户后才能刻制，（提交营业执照副本复印件和法定代表人身份证复印件到公安局，由其出具公司公章刻制证明，再到指定地点刻制）； 7、办理组织机构代码证（到技术监督局领取申请表格，填写并加盖公章后，与营业执照副本复印件和法定代表人身份证复印件一起，交技术监督局办理）； 8、办理国税登记证和地税登记证（到税务局领取申请表，填写并加盖公章后，与营业执照复印件、组织机构代码证复印件和法定代表人身份证复印件一起，分别交国税局和地税局进行办理）； 9、开设银行基本账户（需准备的资料有：营业执照正本复印件、组织机构代码证正本复印件、国税证和地税证正本复印件以及法定代表人身份证复印件）； 10、办理注册资金划转手续。二、工商注册登记需要收集整理的资料 1、公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》和《企业（公司）申请登记委托书》（到工商登记部门领取，并由出资人签章）； 2、公司章程； 3、股东的法人资格证明或者自然人的身份证复印件； 4、验资报告； 5、董事、监事的任职文件； 6、经理的任职文件； 7、选举董事长的董事会决议； 8、公司董事、监事、经理的身份证复印件； 9、住所使用证明；自有房产提交产权证复印件；租赁房屋提交租赁协议原件或复印件以及出租方的产权证复印件；以上不能提供产权证复印件的，提交其它房屋产权使用证明复印件。 10、《企业名称预先核准通知书》； 11、公司的经营范围，属于法律、行政法规规定必须报经审批项目的，提交有关部门的批准文件。