母子公司管理办法

安徽省能源集团有限公司母子公司管理办法

北大纵横管理咨询公司

二零零六年八月

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目录

第一章总则......................................................... 第二章母子公司管理模式............................................. 第一节母子管控模式定位............................................ 第二节母子管控组织保障............................................ 第三章母子公司管理控制系统......................................... 第一节母子公司管控基本原则........................................ 第二节战略管理.................................................... 第二节业务运营管理................................................ 第三节人力资源管理................................................ 第四节财务管理.................................................... 第五节审计监督.................................................... 第六节审批权限控制................................................ 第七节信息控制.................................................... 第四章附则........................................................

第一章总则

第一条为科学合理地界定安徽省能源集团有限公司（以下简称“皖能集团”）与所属全资、控股企业母子公司之间的权利、义务关系，建立规范的母子公司管理控制体系，促进皖能集团可持续发展，根据皖能集团实际情况，制定本管理办法。

第二条建立科学、有效、完善的母子公司管理控制体系包括以下几个方面：

1.母子公司管理模式；

2.母子公司管理控制系统；

3.母子公司管理的激励约束机制。

第三条母子公司管理模式是指在母子公司管理体系中皖能集团的职能定位和组织结构，它构成了母子公司管理体系的基础。

第四条母子公司管理控制系统是指为保证皖能集团对子公司的管理职能顺利实现而形成的一整套制度和方法，包括战略管理、业务运营管理、人力资源管理、财务管理、审计监督、审批权限控制、信息控制等方面。

第五条母子公司管理的激励约束机制包括：根据子公司的规模与效益等因素确定子公司经营者激励的力度。具体见《安徽省能源集团有限公司控股企业高层管理人员激励约束管理办法》，本办法不再涉及。

第六条本办法是皖能集团母子公司管理体系中的基础性文件，各部门可以在本办法的框架内制定具体的管理办法和实施细则，但不得违背或超越本办法的基本管理原则。

第二章母子公司管理模式

第一节母子管控模式定位

第七条皖能集团未来将按照“集团化运作、专业化管理、品牌化发展”的思路前进。皖能集团致力于成为“区域领先的能源投资集团”，在能源领域实现相关多元化发展，形成战略协同优势；各个全资、控股子公司在各个领域实现专业化管理，成为专业领域的领先企业；通过战略协同和专业化管理，铸就皖能集团“区域领先的能源投资集团”的企业品牌。

第八条皖能集团的定位是战略型投资控股公司，承担起战略管理中心、资本运作中心、支持服务中心和风险控制中心的职能。皖能集团将根据业务特点、发展水平等因素，对不同业务类型采用以战略控制为核心的复合型管控模式。

第九条皖能集团通过“内部程序＋法定程序”的模式保障集团对全资和控股子公司的有效管理和监督。即先由皖能集团通过“内部程序”形成决策意见，再由外派产权代表通过“法定程序”使皖能集团的意志成为成员企业的相应决议。

第十条皖能集团将全部电力业务委托皖能股份经营管理，以实现专业化管理的目的，不断增强皖能股份在发电领域的竞争力。

第十一条皖能集团根据各子公司的业务特点和经营实际，确定对各子公司

不同的管理目标和管理重点。

（一）对电力业务管理模式：

皖能集团的管理目标是：进行资产、管理的整合，增强其持续盈利能力，实现既定的财务目标，皖能集团承担起战略指导者的角色。

皖能集团的管理重点是：

1.设定其战略和绩效目标并监控；

2.对其生产安全风险实施监控；

3.在其需要的时候，提供必要的技能和资源支持，主要是资金和外部资源

整合的支持；

4.必要的时候，通过资产重组实现现有资产的价值提升。

（二）皖能集团对天然气、煤化工和新能源的管理模式。

皖能集团的管理目标是：帮助其建立风险控制体系，积极扶持其发展，为集团发展培育新业务，皖能集团承担起服务控制者的角色。（注解：煤化工、新能源进入导入期，成立专业公司）

皖能集团的管理重点是：

1.决定其战略和发展规划；

2.决定其重大投资项目，并负责实施；

3.注重风险控制，加强对投资项目的管理；

4.协助其开展外部资源的整合及建立系统的管理和运营体系；

5.提供任何必要的技能和资源支持，如项目开发、资金、政府关系等，并

培育其建立核心能力；

6.实施严格的财务监控。

（三）对房地产业务、酒店业务的管理模式。

皖能集团的管理目标是：帮助其建立核心竞争能力，积极发展培育新兴业务，皖能集团承担起服务控制者的角色。

皖能集团的管理重点是：

1.决定其战略和发展规划；

2.决定其重大投资项目，并监督实施；

3.协助其开展外部资源的整合及建立系统的管理和运营体系；

4.提供任何必要的技能和资源支持，如项目开发、资金、政府关系等，并

协助其建立核心能力。

第十二条皖能集团对新业务领域开发期的管理模式和管理重点由总经理办公会确定。

第二节母子管控组织保障

第十三条皖能集团目前的组织结构是总部职能制，实行总经理负责制。

第十四条母子公司管理的决策权集中于皖能集团高层，包括总经理办公会、总经理和副总经理，其决策层次各有不同，具体参见本节的相关规定。

第十五条皖能集团设立专家咨询委员会：战略管理委员会、投资决策委员会、预算管理委员会、薪酬与考核委员会，作为集团公司决策的支持机构；皖能集团下设战略发展部、投资开发部、财务管理部、人力资源部、总经理办公室、监察审计部、党委工作部等职能部门，承担总部相关管理职能。

第十六条皖能集团总经理办公会是皖能集团日常经营中的最高决策机构，在母子公司管理中的职责是：

1.决定子公司发展战略；

2.决定子公司重大改革方案；

3.决定子公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

4.决定重大项目投资和退出方案；

5.决定利润分配和亏损弥补方案；

6.决定子公司增资或减资的方案；

7.决定子公司年度经营计划与预算；

8.决定子公司的薪酬、考核的基本政策和原则；

9.决定对子公司的审计事项；

10.决定子公司重大资金支出，重大资产处置，重大合同、担保、重大信用

政策，重大技术改造和基建投资等重大经营决策。

第十七条皖能集团战略管理委员会在母子公司管理中的职责：

1.对中长期发展战略规划进行研究并提出建议；

2.对重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

3.对下属专业子公司的重大问题提出建议；

4.对其他影响集团发展的重大事项进行研究并提出建议。

第十八条皖能集团投资决策委员会在母子公司管理中的职责是：

1.提出对集团投资战略的建议，包括投资的重点行业，项目的最小和最大

规模，集团的股份比例，投资回报率等；

2.提出对集团重大投资项目的评估意见，主要评估项目是否符合集团投资

战略、项目投资收益和风险、与现有项目的协同效益、退出的可能渠道等；

3.提出对集团重大投资项目退出的评估意见，主要评估退出的渠道、价值

和时机；

4.提出对控股公司的重大投资项目的评估意见。

第十九条皖能集团预算管理委员会在母子公司管理中的职责是：

1.指导集团财务预算的编制工作；

2.审议集团的财务预算并提出建议；

3.指导、监督集团预算的执行与实施，并负责相关协调工作；

4.跟踪分析集团财务预算的执行情况，并就相关问题向总经理提出建议；

5.就集团财务预算的调整提出具体建议。

第二十条皖能集团薪酬与考核委员会在母子公司管理中的职责是：

1.议定集团的薪酬体系和绩效管理体系；

2.负责审核集团的总体绩效目标；

3.负责对集团考核与薪酬制度的执行情况进行监督；

4.负责对外派董事、监事、子公司高层管理人员的任免提出建议。

第二十一条皖能集团总经理在母子公司管理中的主要职责：

1.根据皖能集团整体部署监督子公司的日常工作；

2.组织处理公司总部各职能部门之间涉及子公司的相关工作；

3.组织处理皖能集团为子公司正常运营提供相关保障、服务等方面的事项；

4.批准子公司我方董事、监事、高层管理人员的聘任和解聘；

5.决定子公司重大资金支出，重大资产处置，重大合同、担保、重大信用

政策，重大技术改造和基建投资等重大经营决策。

第二十二条皖能集团副总经理在母子公司管理中的主要职责是：

1.根据皖能集团整体部署监督子公司的经营管理工作，及时发现问题，提

出解决方案；

2.负责组织协调皖能集团总部分管部门涉及子公司管理、服务方面的事项；

3.负责具体组织落实子公司重大经营管理工作；

4.对总经理授权事项有决定权，对子公司重大资金支出，重大资产处置，

重大合同、担保、重大信用政策，重大技术改造和基建投资等重大经营决策有建议权。

第二十三条皖能集团战略发展部在母子公司管理的职责：

1.拟定集团公司整体发展战略，审核子公司中长期发展规划和竞争战略；

2.负责对现有经营项目所涉及的行业、国家宏观经济政策进行研究；

3.负责子公司的并购、重组、破产、分立、合资合作、联营、租赁、承包、

股权转让等资本运作的相关事务性工作；

4.负责参与和指导所管企业经营模式和管理体制的建立，并及时提出改进

建议；

5.负责对所管企业的经营情况进行统计；

6.负责所管企业外派兼职董事、监事的业务归口管理；

7.拟定所管企业的经营目标及考核；

8.负责组织研究所管企业三会重大决策事项以及其他需集团公司审批的事

项；

9.负责集团公司全资、控股企业的股权管理；

10.负责完成集团公司交办的其它有关子公司的工作。

第二十四条皖能集团投资开发部在母子公司管理中的职责：

1.负责拟定集团公司投资指导原则，参与和指导子公司业务范围调整；

2.负责集团公司投资项目的开发与前期管理；

3.负责对子公司重大投资项目方案进行评审，提出独立评估意见；

4.负责集团投资参股企业的股权管理；

5.负责完成集团公司交办的其它有关子公司的工作。

第二十五条皖能集团财务管理部在母子公司管理中的职责：

1.核算子公司与集团公司的往来业务；

2.审核子公司财务预算；

3.外派子公司的财务负责人由财务管理部提出建议人选，总经理办公会讨

论通过后向子公司派驻财务负责人；

4.负责委派会计主管及其业务的日常管理；

5.审核子公司资金计划；

6.对子公司资金收支进行服务、监控；

7.对集团公司审计子公司的相关工作提供业务支持；

8.负责完成集团公司交办的其它有关子公司的工作。

第二十六条皖能集团人力资源部在母子公司管理中的职责：

1.拟定集团公司派驻子公司人员的薪酬、考核制度；

2.参与集团公司外派人员的定期述职会议并将述职人员的述职报告及对述

职对象的评价与建议归档保管；

3.年终根据集团公司对外派董事和监事的考核结果计算并发放外派董事和

监事津贴；

4.根据总经理办公会对外派董事、监事和子公司高层经营管理人员的决定，

下达通知；

5.负责完成集团公司交办的其它有关子公司的工作。

第二十七条皖能集团总经理办公室在母子公司管理中的职责：

1.有关子公司事项的上传下达；

2.子公司重大事项的督办；

3.子公司危机处理；

4.负责完成集团公司交办的其它有关子公司的工作。

第二十八条皖能集团监察审计部在母子公司管理中的职责：

1.组织对子公司的定期或不定期的审计；

2.组织对子公司经营者或者其他关键部门负责人的经济责任审计；

3.组织对子公司进行专项审计；

4.当集团公司决定对子公司进行外部审计时，提供必要的配合；

5.涉及母子公司的法律事务处理；

6.负责完成集团公司交办的其它有关子公司的工作。

第二十九条皖能集团党委工作部在母子公司管理中的职责：

1.监督检查子公司党组织、党员和处以上行政干部贯彻执行国家的法律法

规、党的方针政策、公司决议决定和规章制度的情况；

2.协助党委抓好子公司党风廉政建设，督促检查落实党风廉政建设责任制；

3.受理子公司党组织、党员和领导干部违反党纪政纪的信访和举报；

4.调查处理子公司党组织和党员、领导干部违反党纪政纪的行为或提出处

理建议；

5.受理子公司党员、党员领导干部及行政干部关于党纪政纪处分的申诉；

6.配合有关部门做好子公司党风党纪和廉洁从政的教育、宣传和调研工作；

7.负责完成集团公司交办的其它有关子公司的工作。

第三章母子公司管理控制系统

第一节母子公司管控基本原则

第三十条“内部程序”加“法定程序”原则

在实施监控管理时，为确保皖能集团股东权益和业务的实质性监控，必须坚持内部程序加法定程序。即先由皖能集团通过内部程序形成决策意见，再通过子公司董事会等法定程序使皖能集团的意志成为下属公司的相应决议。

第三十一条分级管控原则

皖能集团实行“三级法人”管理体制。皖能集团只负责管理二级法人单位；三级法人单位由二级法人单位按照集团总体要求进行管控。原则上，皖能集团不干预三级法人单位的日常管理工作。

第三十二条在上述原则的基础上，管控遵循简单而清晰的原则

母子公司的管控遵循先集权后放权的原则，重在提高集团母子公司管理控制的执行能力。

第三十三条本管理办法所涉及的主要是集团母子公司管理的实质性程序，法定程序主要根据国家有关法律法规的规定履行相应的程序。

第二节战略管理

第三十四条战略管理的总体原则是：子公司战略最终审批权集中于皖能集团，子公司只有战略制定建议权和战略执行权。

第三十五条电力业务板块由皖能股份负责制定业务战略规划，报皖能集团审批；其它业务板块由皖能集团战略发展部直接制定或者协助子公司制定业务战略规划。

第三十六条皖能集团负责子公司发展战略的实施监督、战略实施效果评估，子公司负责战略实施。

第三十七条子公司在权限和领域范围内行使外投资决策权；子公司应在公司章程中明确投资权限。超出权限和投资领域范围内的投资，报皖能集团总经理办公会进行审批。

第三十八条皖能股份在电力领域的发电项目投资需报皖能集团进行立项审批，皖能股份负责项目方案策划、项目实施、项目与原有业务的整合，皖能集团对项目实施过程进行重点监督。

第三十九条其他子公司的资产性和资本性对外投资，需报皖能集团进行审批立项；项目经皖能集团批准后，由集团有关部门协助子公司负责具体实施。

第二节业务运营管理

第四十条皖能集团对子公司的运营管理包括计划管理、预算管理、绩效目标设定、运营监控等方面。

第四十一条各子公司的年度计划和预算统一纳入集团公司的计划和预算体系。

第四十二条皖能集团总经理办公会负责确定子公司的年度经营目标、审批子

公司计划和预算、审批计划和预算的调整。

第四十三条皖能集团战略发展部和财务管理部负责组织各子公司制定年度、季度和月度经营和预算计划，并对计划和预算的执行情况进行监督检查。

第四十四条每年年底，皖能集团总经理办公会在回顾该年度的战略目标达成的基础上，根据安徽省国资委经营考核及皖能集团发展战略目标的要求，确定第二年公司的年度经营目标，并分解为总部各部门和各子公司的工作目标和经营目标，作为计划和预算制定的基础。

第四十五条经总经理办公批准的计划和预算正式下达给各子公司，作为考核的依据。各子公司的考核指标，一律以总经理办公会所确定的计划和预算指标为依据。

第四十六条子公司每月以书面形式报告一次计划和预算任务的完成情况。

第四十七条皖能集团战略发展部及财务管理部应随时监督检查子公司计划和预算的执行情况，每月撰写子公司计划和预算执行情况分析报告，及时发现问题、及时采取有效措施予以解决，以保证计划和预算的顺利完成。

第四十八条检查计划和预算执行情况，应当充分利用统计报表、会计报表、业务报表等资料。检查计划和预算的实际完成数，一律以统计报表数为依据。统计数据应当准确、及时、全面反馈计划和预算执行情况，禁止弄虚作假。

第四十九条计划和预算方案确定后，必须严格执行，皖能集团各部门和子公司不得随意修改。