603699纽威股份关于公开发行可转换公司债券获得中国证监会发审会审核2021-01-05

证券代码：603699 证券简称：纽威股份公告编号：临2021-002

苏州纽威阀门股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券获得中国证监会

发审会审核通过的公告

2021年01月04日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）第十八届发行审核委员会2021年第1次发行审核委员会工作会议对苏州纽威阀门股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券的申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次公开发行可转换公司债券申请获得通过。

公司本次公开发行可转换公司债券事项尚需取得证监会的正式核准文件，公司将在收到证监会的正式核准文件后及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

苏州纽威阀门股份有限公司

董事会

2021年01月05日

中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程(2011年修订)

中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程（2011年修订）第一章总则第一条为在上市公司并购重组审核工作中贯彻公开、公平、公正的原则，提高并购重组审核工作的质量和透明度，根据《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》以及上市公司并购重组的相关规定，制定本规程。第二条中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）上市公司并购重组审核委员会（以下简称并购重组委）审核下列并购重组事项的，适用本规程：（一）根据中国证监会的相关规定构成上市公司重大资产重组的；（二）上市公司以新增股份向特定对象购买资产的；（三）上市公司实施合并、分立的；（四）中国证监会规定的其他情形。第三条并购重组委依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规和中国证监会的规定，对并购重组申请人的申请文件和中国证监会的初审报告进行审核。并购重组委依照本规程规定的程序履行职责。第四条中国证监会根据并购重组委审核意见，依照法定条件和法定程序对并购重组申请作出予以核准或者不予核准的决定。第二章并购重组委的组成第五条并购重组委由专业人员组成，人数不多于35名，其中中国证监会的人员不多于7名。并购重组委根据需要按一定比例设置专职委员。第六条中国证监会依照公开、公平、公正的原则，按照行业自律组织或者相关主管单位推荐、社会公示、执业情况核查、差额遴选、中国证监会聘任的程序选聘并购重组委委员。第七条并购重组委委员每届任期2年，可以连任，连续任期最长不超过4年。第八条并购重组委委员应当符合下列条件：（一）坚持原则，公正廉洁，忠于职守，遵守法律、行政法规和规章；（二）熟悉上市公司并购重组业务及有关的法律、行政法规和规章；（三）精通所从事行业的专业知识，具有丰富的行业实践经验；（四）没有违法、违纪记录；（五）中国证监会规定的其他条件。第九条并购重组委委员有下列情形之一的，中国证监会应当予以解聘：（一）违反法律、行政法规和中国证监会的相关规定的；（二）未按照中国证监会的规定勤勉尽职的；（三）两次以上无故不出席并购重组委会议的；（四）本人提出辞职申请，并经中国证监会批准的；（五）经中国证监会考核认为不适合担任并购重组委委员的其他情形。

上市公司发行可转换公司债券实施办法

上市公司发行可转换公司债券实施办法【法规类别】债券公开发行上市公司证券综合规定【发文字号】中国证券监督管理委员会令第2号【失效依据】本篇法规已被《上市公司证券发行管理办法》（发布日期：2006年5月6日实施日期：2006年5月8日）废止【发布部门】中国证券监督管理委员会【发布日期】2001.04.26 【实施日期】2001.04.26 【时效性】失效【效力级别】部门规章中国证券监督管理委员会令（第２号）现发布《上市公司发行可转换公司债券实施办法》，自发布之日起施行。主席周小川二００一年四月二十六日上市公司发行可转换公司债券实施办法第一章总则

第一条为规范上市公司发行可转换公司债券的行为，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《可转换公司债券管理暂行办法》及其他有关法律、法规的规定，制定本办法。第二条中国境内的上市公司（以下简称发行人）申请在境内发行以人民币认购的可转换公司债券，并在证券交易所上市交易，适用本办法。第三条中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法对上市公司可转换公司债券发行上市等活动进行监督管理。第二章发行条件第四条发行人发行可转换公司债券，应当符合《可转换公司债券管理暂行办法》规定的条件。第五条担任主承销商的证券公司应重点核查发行人的以下事项，并在推荐函和核查意见中予以说明。（一）在最近三年特别在最近一年是否以现金分红，现金分红占公司可分配利润的比例，以及公司董事会对红利分配情况的解释。（二）发行人最近三年平均可分配利润是否足以支付可转换公司债券一年的利息。（三）是否有足够的现金偿还到期债务的计划安排。（四）主营业务是否突出。是否在所处行业中具有竞争优势，表现出较强的成长性，并在可预见的将来有明确的业务发展目标。（五）募集资金投向是否具有较好的预期投资回报。前次募集资金的使用是否与原募集计划一致。如果改变前次募集资金用途的，其变更是否符合有关法律、法规的规定。是否投资于商业银行、证券公司等金融机构（金融类上市公司除外）。（六）发行人法人治理结构是否健全。近三年运作是否规范，公司章程及其修改是

中国证监会派出机构监管职责规定-国务院部委规章

中国证监会派出机构监管职责规定《中国证监会派出机构监管职责规定》已经2015年6月29日中国证券监督管理委员会第99次主席办公会议审议通过，现予公布，自2015年12月1日起施行。中国证券监督管理委员会主席肖钢 2015年10月29日第一章总则第一条为了明确中国证券监督管理委员会派出机构（以下简称派出机构））监管职责，完善证券期货监管，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《期货交易管理条例》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司风险处置条例》等法律、行政法规，制定本规定。第二条派出机构受中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）垂直领导，依法以自己的名义履行监管职责。第三条派出机构负责证券期货市场一线监管工作，切实维护资本市场公开、公平、公正，维护投资者特别是中小投资者合法权益，防范和依法处置辖区市场风险，促进辖区资本市场稳定健康发展。第四条派出机构监管职责的确立和履行，遵循职权法定、依法授权、权责统一、公开透明、公平公正的原则。派出机构履行的监管职责，除法律、行政法规明确规定外，由中国证监会规章授权。监管职责事项涉及中国证监会职能部门、派出机构、证券期货交易场所、证券登记结算机构、行业协会等的协调配合，需要做出具体安排的，由中国证监会制定工作规程。第五条派出机构按照规定履行下列监管职责：（一）对辖区有关市场主体实施日常监管；（二）防范和处置辖区有关市场风险；（三）对证券期货违法违规行为实施调查、作出行政处罚；（四）证券期货投资者教育和保护；（五）法律、行政法规规定和中国证监会授权的其他职责。第六条派出机构在其职责范围内，按照中国证监会规定建立健全与证券期货交易场所、证券登记结算机构、行业协会等自律组织、相关会管单位及其他派出机构之间的信息共享和监管合作机制。第七条派出机构应当与辖区地方人民政府相关部门、其他金融监管机构的派出机构建立健全监管协作机制，构建综合监管体系，优化监管执法环境，促进辖区资本市场规范运行和健康发展，协同做好区域内金融风险防范和处置工作。第二章日常监管第八条派出机构负责根据法律、行政法规规定以及中国证监会的授权实施行政许可事项。派出机构进行初步审查、中国证监会复审并作出决定的行政许可，由派出机构按照规定受理，出具初步审查意见。中国证监会相关职能部门办理行政许可，需要派出机构检查、核查相关事项或者出具监管意见的，派出机构应当提供协助。第九条派出机构负责对下列市场主体实施检查：

发行部首发审核工作流程

中国证监会发行监管部首次公开发行股票审核工作流程按照依法行政、公开透明、集体决策、分工制衡的要求，首次公开发行股票（以下简称首发）的审核工作流程分为受理、见面会、问核、反馈会、预先披露、初审会、发审会、封卷、会后事项、核准发行等主要环节，分别由不同处室负责，相互配合、相互制约。对每一个发行人的审核决定均通过会议以集体讨论的方式提出意见，避免个人决断。一、基本审核流程图二、具体审核环节简介 1、材料受理、分发环节中国证监会受理部门工作人员根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令第66号）和《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）等规则的要求，依法受理首发申请文件，并按程序转发行监管部。发行监管部综合处收到申请文件后将其分发审核一处、审核二处，同时送国家发改委征求意见。审受理材料分发、分送材料见面会反馈会落实反馈意见预先披露初审会出具初审报告；告知发行人及其保荐机构做好发审会准备发审会 2 5 8 7 6 3 问核核准发行落实发审委意见会后事项审核 10 封卷 9 1 4

核一处、审核二处根据发行人的行业、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。 2、见面会环节见面会旨在建立发行人与发行监管部的初步沟通机制。会上由发行人简要介绍企业基本情况，发行监管部部门负责人介绍发行审核的程序、标准、理念及纪律要求等。见面会按照申请文件受理顺序安排，一般安排在星期一，由综合处通知相关发行人及其保荐机构。见面会参会人员包括发行人代表、发行监管部部门负责人、综合处、审核一处和审核二处负责人等。 3、问核环节问核机制旨在督促、提醒保荐机构及其保荐代表人做好尽职调查工作，安排在反馈会前后进行，参加人员包括问核项目的审核一处和审核二处的审核人员、两名签字保荐代表人和保荐机构的相关负责人。 4、反馈会环节审核一处、审核二处审核人员审阅发行人申请文件后，从非财务和财务两个角度撰写审核报告，提交反馈会讨论。反馈会主要讨论初步审核中关注的主要问题，确定需要发行人补充披露、解释说明以及中介机构进一步核查落实的问题。反馈会按照申请文件受理顺序安排，一般安排在星期三，由综合处组织并负责记录，参会人员有审核一处、审核二处审核人员和处室负责人等。反馈会后将形成书面意见，履行内部程序后反馈给保荐机构。反馈意见发出前不安排发行人及其中介机构与审核人员沟通（问核程序除外）。保荐机构收到反馈意见后，组织发行人及相关中介机构按照要求

中国证监会创业板发行监管部首次公开发行股票审核工作流程(最新.

中国证监会创业板发行监管部首次公开发行股票审核工作流程按照依法行政、公开透明、集体决策、分工制衡的要求，首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称创业板首发）的审核工作流程分为受理、反馈会、见面会、问核、预先披露、初审会、发审会、封卷、会后事项审核、核准发行等主要环节，分别由不同处室负责，相互配合、相互制约。对每一个发行申请人的审核决定均通过会议以集体讨论的方式提出意见，避免个人决断。一、基本审核流程图受理材料委意见二、具体审核环节简介 1、材料受理、分发环节

中国证监会办公厅受理处根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令第66号）和《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（证监会令第61号）、《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》（证监会公告[2010]8号）等规则的要求，依法受理创业板首发申请文件，并按程序转创业板发行监管部（以下简称创业板发行部）。创业板发行部收到申请文件后由综合处分发至审核一处、审核二处。审核一处、审核二处根据发行申请人所处的行业、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等各确定一名审核人员审核发行人的创业板首发申请文件。 2、反馈会环节审核一处、审核二处审核人员审阅发行申请人申请文件后，从非财务和财务两个角度撰写审核报告，提交创业板发行部反馈会讨论。反馈会主要讨论初步审核中关注的重点问题，确定需要发行申请人补充披露、解释说明以及中介机构进一步核查落实的问题。反馈会按照申请文件受理时间顺序安排，由综合处组织并负责记录，参会人员有审核一处、审核二处负责人及该项目审核人员等。反馈会后形成书面意见，履行内部程序后反馈给保荐机构并抄送发行申请人注册地证监局。见面会前不安排发行申请人及其中介机构与审核人员沟通。保荐机构收到反馈意见后，组织发行申请人及相关中介机构按照要求落实并进行回复。综合处收到反馈意见回复材料进行登记后转审核一处、审核二处。审核人员按要求对申请文件以及回复材料进行审核。发行申请人及其中介机构收到反馈意见后，在准备回复材料过程中如有疑问可与审核人员进行沟通，有必要时可与处室负责人、部门负责人进行沟通。审核过程中如发生或发现应予披露的事项，发行申请人及其中介机构应及时报告创业板发行部并补充、修改相关材料。 3、见面会环节

发行可转换公司债券审批的依据、条件、程序与期限

一、《公司法》第172条：发行可转换为股票的公司债券，应当报请国务院证券管理部门批准。公司债券可转换为股票的，除具备发行公司债券的条件外，还应当符合股票发行的条件。二、《公司法》第161条：发行公上海宏途注册公司代办注册上海各类公司工商税务登记、自贸区公司注册、医疗器公司注册、企业年检、变更、代理记账咨询热线021.54191116 上海宏途0919：(一)股份有限公司的净资产额不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币六千万元;(二)累计债券总额不超过公司净资产额的百分之四十;(三)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息;(四)筹集的资金投向符合国家产业政策;(五)债券的利率不得超过国务院限定的利率水平;(六)国务院规定的其他条件。发行公司债券筹集的资金，必须用于审批机关批准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。三、《公司法》第161条：凡有下列情形之一的，不得再次发行公司债券：(一)前一次发行的公司债券尚未募足的;(二)对已发行的公司债券或者其债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的。四、《可转换公司债券管理暂行办法》第9条第2、5、6项(一);(二)可转换公司债券发行后，资产负债率不高于70%;(三);(四);(五)可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平;(六)可转换公司债券的发行额不少于人民币1亿元;(七)。五、《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》第1条：上市公司发行可转换公司债券，除应当符合《可转换公司债券管理暂行办法》第九条规定的条件外，还应当符合以下要求： 1、经注册会计师核验，公司最近三个会计年度加权平均净资产利润率平均在10%以上;属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于7%。经注册会计师核验，公司扣除非经常性损益后，最近三个会计年度的净资产利润率平均值原则上不得低于6%。公司最近三个会计年度净资产利润率平均低于6%的，公司应当具有良好的现金流量。最近三年内发生过重大重组的公司，以重组后的业务以前年度经审计的盈利情况计算净资产利润率。上市不满三年的公司，以最近三个会计年度平均的净资产利润率与股份公司设立后会计年度平均的净资产利润率相比较低的数据为准。 2、上市公司发行可转换公司债券前，累计债券余额不得超过公司净资产额的40%;本次可转换公司债券发行后，累计债券余额不得高于公司净资产额的80%。公司的净资产额以发行前一年经审计的年报数据为准。六、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》第6条：发行人有下列情形之一的，中国证监会不予核准其发行申请：(一)最近三年内存在重大违法违规行为的;(二)最近一次募集资金被擅自改变用途而未按规定加以纠正的;(三)信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的;(四)公司运作不规范并产生严重后果的;(五)成长性差，存在重大风险隐患的;(六)中国证监会认定的其他严重损害投资者利益的情形。七、《中国证监会股票发行核准程序》，详见公开发行股票(A股、B股)核准、【关于依据、条件、程序、期限的规定】。八、《中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会暂行办法》，详见公开发行股票(A股、B股)核准、【关于依据、条件、程序、期限的规定】。九、《证券法》第16条：国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门应当自受理证券发行申请文件之日起三个月内作出决定;不予核准或者审批的，应当作出说明。

可转换公司债券主要条款(最新版)

编号：YB-HT-5468 可转换公司债券主要条款 Main terms of convertible 甲方：乙方：签订日期：年月日精品合同 / Word文档 / 文字可改编订：Yunbo Design

可转换公司债券主要条款(最新版) 根据国务院证券委员会颁布的《可转换公司债券管理暂行办法》，结合本公司财务状况及投资发展需要，制订本条款。 1、发行总额_____元人民币 2、债券期限：____年，由____年 ____月____日起，至____年____月____日止，若____年____月____日并非可转债上市交易所的交易日，则于该日的下一个交易日止。 3、票面金额：____元/张 4、发行数量：本次可转债的发行数量为：发行总额/债券面值，共计1500万张。 5、票面利率：本次发行的可转债首年票面利率为____％，以后每年增加____个百分点。可转债期限内每年票面利率如下_____年_____月_____日至_____年_____月_____日，票面利率_____％；

_____年_____月_____日至_____年_____月_____日，票面利率_____％； _____年_____月_____日至_____年_____月_____日，票面利率_____％； _____年_____月_____日至_____年_____月_____日，票面利率_____％； _____年_____月_____日至_____年_____月_____日，票面利率_____％；上述起止日均为计息日。 6、利息支付：可转债期限内的每年_____月_____日为付息登记日，付息登记日及到期日后的_____个交易日内完成付息工作。已转换为股票的可转债不再支付利息，但根据下述第12条，于到期日当日被公司强制转股的可转债，仍可获得当年的利息。利息计算公式如下： i=b×i0 i：为支付的利息额

中国证券监督管理委员会发行审核委员会工作细则

中国证券监督管理委员会发行审核委员会工作细则 (2006年5月18日证监发[2006]51号) 为规范中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发行审核委员会(以下简称发审委)的工作，更好地贯彻公开、公平、公正原则，提高股票发行审核工作的质量和透明度，根据《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》(以下简称《发审委办法》)，制定本工作细则。一、发审委会议前的工作规程 (一)中国证监会发行监管部(以下简称发行监管部)具体负责发行审核委员会工作会议(以下简称发审委会议)前的各项准备工作。主要包括：确定发审委会议日期、发审委会议审核的发行人、出席发审委会议的发审委委员(以下简称委员)、向委员送达发审委会议通知、发行人的股票发行申请文件和发行监管部的初审报告(以下简称审核材料)，在中国证监会网站上公布适用普通程序审核的股票发行申请的发审委会议（以下简称普通程序发审委会议）的有关信息等。 (二)发行监管部在每月月底前制定下月发审委会议召开计划并告知全体委员，非专职委员应当在每月月底前将下月能参加发审委会议的时间安排报告发行监管部。发审委会议原则上应当在每周固定时间召开。 (三)发行监管部安排发审委会议审核发行人的顺序，原则上按照发行人向发行监管部报送审核材料的时间先后确定。 (四)发行监管部在普通程序发审委会议召开5天前，将会议通知及审核材料送达参会委员并请委员签收。对适用特别程序审核的股票发行申请的发审委会议（以下简称特别程序发审委会议），发行监管部在会议召开前及时将会议通知及审核材料送达参会委员，并请委员签收。外地委员的审核材料可以采取委员认可的方式送达。 (五)发行监管部在将发审委会议通知及审核材料送达参会委员后，在中国证监会网站上公布普通程序发审委会议审核的发行人名单、会议时间、发行人承诺函和参会委员名单。特别程序发审委会议不公布会议审核的发行人名单、会议时间、发行人承诺函和参会委员名单。(六)委员应当将须回避的有关情况及时上报发行监管部。若发现存在须回避情形或者已确定出席发审委会议后又因特殊原因不能出席会议的，参加普通程序发审委会议的委员应在会议召开3天前通知发行监管部，并提出书面申请及理由，发行监管部经核实后对参会委员作相应调整，并及时履行上网公告程序；参加特别程序发审委会议的委员应在接到会议通知后及时提出有关申请，发行监管部经核实后对参会委员作相应调整。 (七)委员收到审核材料后，应当按照《发审委办法》第二十条的规定，根据法律、行政法规和中国证监会有关规章，全面审阅审核材料并按要求填写审核工作底稿。 (八)委员审核材料期间，经发行监管部登记后，可调阅履行职责所必需的与发行人有关的资料。二、发审委会议的工作规程（一）发审委会议议程： 1.出席会议委员达到规定人数后，委员应填写与发行人接触事项的有关说明，交由发行监管部工作人员核对后，召集人宣布会议开始并主持会议。 2.发行监管部预审人员向委员报告审核情况，并就有关问题提供说明。 3.召集人组织委员对初审报告中提请委员关注的问题和审核意见逐一发表个人审核意见。委员也可对初审报告提请关注问题以外的其他事项发表个人审核意见。 4.发行人代表和保荐代表人各2名到会陈述和接受询问，时间不超过45分钟。 5.召集人总结委员的主要审核意见，形成发审委会议对发行人股票发行申请的审核意见。 6.委员对发审委会议记录、审核意见记录确认并签名。

中国证券监督管理委员会关于证券投资咨询机构申请咨询从业资格及

【发布单位】中国证券监督管理委员会【发布文号】证监机构字[1999]68号【发布日期】1999-07-27 【生效日期】1999-07-27 【失效日期】【所属类别】国家法律法规【文件来源】中国法院网中国证券监督管理委员会关于证券投资咨询机构申请咨询从业资格及证券投资咨询人员申请咨询执业资格的通知（1999年7月27日证监机构字〔1999〕68号）各证券监管办公室、办事处、特派员办事处：根据《证券、期货投资咨询管理暂行办法》（以下简称《办法》）、《证券、期货投资咨询管理暂行办法实施细则》（以下简称《细则》）以及《证券法》、《公司法》的规定，现就证券投资咨询机构申请咨询从业资格及证券投资咨询人员申请咨询执业资格有关问题通知如下：一、申请对象（一）申请咨询从业资格的证券投资咨询机构，包括： 1．已成立的和拟设立的专业证券投资咨询机构，含专营证券投资咨询机构和兼营证券投资咨询机构； 2．证券经营机构。（二）申请咨询执业资格的证券投资咨询人员，包括： 1．专业证券投资咨询机构的咨询人员； 2．证券经营机构研究部门的咨询人员。二、申请条件（一）申请从业资格的机构，应具备以下条件： 1．符合《办法》第六条第（一）至（五）款规定； 2．符合《细则》第四至七条规定； 3．满足《公司法》对股东的有关要求，并符合以下条件：近三年，法人股东无重大违法、违规经营记录，累计亏损不得超过其注册资本百分之五十，未决诉讼标的不得超过其净资产百分之五十；自然人股东不存在到期末清偿的数额较大的债务。

（二）申请执业资格的人员，应取得证券投资咨询从业资格证书。三、审批原则证监会将依据《办法》、《细则》规定的条件以及证券市场对证券投资咨询业务的需求状况，审批新的证券投资咨询机构和执业人员。对满足下列条件的证券公司和专营证券投资咨询机构，将优先考虑授予其从业资格： 1．资本规模较大； 2．咨询研究力量较强或拥有较多获得从业资格的人员； 3．主要高级管理人员素质较好； 4．服务质量及服务层次较高； 5．内部管理制度健全； 6．近一年未受过证监会及其派出机构的处罚。对申请执业资格的人员，如果其所在机构获得了从业资格，证监会原则上将授予其执业资格；如果其所在机构未获得从业资格，该人员可以在受聘于一家有从业资格的机构后，另行申报执业资格。四、申请与审批程序（一）公司申请 1．设立专业证券投资咨询机构及申请从业资格，需首先在拟注册地的工商行政管理部门依法办理“公司名称预先核准”，然后向拟注册地的证监会派出机构提出申请； 2．已成立的证券投资咨询机构申请从业资格及为其咨询人员申请执业资格，可以向注册地的证监会派出机构提出申请。（二）审核 1．证监会派出机构对申报材料进行初审，并将审核通过的申报材料及初审意见报证监会； 2．证监会对申报材料进行复审。（三）批准、验收及证书发放 1．符合设立条件的专业证券投资咨询机构，由证监会发给批准设立文件；该机构应当自批准设立之日起两个月内完成设立工作，并由所在辖区的证监会派出机构进行验收，逾期未完成设立工作或者验收不合格的，原批准文件自动失效；验收合格的机构，向证监会申领从业资格证书，并持批准设立文件和从业资格证书到拟注册地工商行政管理部门办理登记注册手续，之后，报证监会及其所在辖区的派出机构备案。 2．符合从业资格审批条件的已成立的证券投资咨询机构，由证监会发给从业资格证书；该机构应持从业资格证书到注册地工商行政管理部门办理变更登记手续，并报证监会及其所在辖区的证监会派出机构备案。 3．符合执业资格审批条件的人员，由证监会发给执业资格证书。已取得执业资格的人员到另一家机构继续从事证券投资咨询业务，须由原任职机构及现任职机构向所在辖区的证监会派出机构及证监会报告备案；到新机构不再继续从事证券投资咨询业务的，其执业资格自离开原机构之日起自动失效，其资格证书应交回证监会。

中国证监会发行监管部2月1日首次公开发行股票审核工作流程

中国证监会发行监管部2月1日首次公开发行股票审核工作流程。依照流程，首次公开发行股票的审核工作流程分为受理、见面会、问核、反馈会、预先披露、初审会、发审会、封卷、会后事项、核准发行等主要环节，分别由不同处室负责，相互配合、相互制约。对每一个发行人的审核决定均通过会议以集体讨论的方式提出意见，避免个人决断。审核10大环节 1、材料受理、分发环节证监会受理部门工作人员根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》和《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）等规则的要求，依法受理首发申请文件，并按程序转发行监管部。发行监管部综合处收到申请文件后将其分发审核一处、审核二处，同时送国家发改委征求意见。审核一处、审核二处根据发行人的行业、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。 2、见面会环节见面会旨在建立发行人与发行监管部的初步沟通机制。会上由发行人简要介绍企业基本情况，发行监管部部门负责人介绍发行审核的程序、标准、理念及纪律要求等。见面会按照申请文件受理顺序安排，一般安排在星期一，由综合处通知相关发行人及其保荐机构。见面会参会人员包括发行人代表、发行监管部部门负责人、综合处、审核一处和审核二处负责人等。 3、问核环节

问核机制旨在督促、提醒保荐机构及其保荐代表人做好尽职调查工作，安排在反馈会前后进行，参加人员包括问核项目的审核一处和审核二处的审核人员、两名签字保荐代表人和保荐机构的相关负责人。 4、反馈会环节审核一处、审核二处审核人员审阅发行人申请文件后，从非财务和财务两个角度撰写审核报告，提交反馈会讨论。反馈会主要讨论初步审核中关注的主要问题，确定需要发行人补充披露、解释说明以及中介机构进一步核查落实的问题。反馈会按照申请文件受理顺序安排，一般安排在星期三，由综合处组织并负责记录，参会人员有审核一处、审核二处审核人员和处室负责人等。反馈会后将形成书面意见，履行内部程序后反馈给保荐机构。反馈意见发出前不安排发行人及其中介机构与审核人员沟通（问核程序除外）。保荐机构收到反馈意见后，组织发行人及相关中介机构按照要求落实并进行回复。综合处收到反馈意见回复材料进行登记后转审核一处、审核二处。审核人员按要求对申请文件以及回复材料进行审核。发行人及其中介机构收到反馈意见后，在准备回复材料过程中如有疑问可与审核人员进行沟通，如有必要也可与处室负责人、部门负责人进行沟通。审核过程中如发生或发现应予披露的事项，发行人及其中介机构应及时报告发行监管部并补充、修改相关材料。初审工作结束后，将形成初审报告（初稿）提交初审会讨论。 5、预先披露环节反馈意见落实完毕、国家发改委意见等相关政府部门意见齐备、财务资料未过有效期的将安排预先披露。具备条件的项目由综合处通知保荐机构报送发审会材料与预先披露的招股说明书（申报稿）。发行监管部收到相关材料后安排预先披露，并按受理顺序安排初审会。 6、初审会环节初审会由审核人员汇报发行人的基本情况、初步审核中发现的主要问题及其落实情况。初审会由综合处组织并负责记录，发行监管部部门负责人、审核一处和审核二处负责人、审核人员、综合处以及发审委委员（按小组）参加。初审会一般安排在星期二和星期四。根据初审会讨论情况，审核人员修改、完善初审报告。初审报告是发行监管部初审工作的总结，履行内部程序后转发审会审核。

可转换公司债券

可转债可转债全称为可转换公司债券。在目前国内市场，就是指在一定条件下可以被转换成公司股票的债券。可转债具有债权和期权的双重属性，其持有人可以选择持有债券到期，获取公司还本付息；也可以选择在约定的时间内转换成股票，享受股利分配或资本增值。所以投资界一般戏称，可转债对投资者而言是保证本金的股票。可转换公司债券的特点 (1)具有债券、股票双重性质；(2)利息固定；(3)换股溢价(一般为5％～20％)； (4)发行人具有期前赎回权；(5)投资者具有期前回售权。编辑本段可转换债券的种类 1、国内可转换债券这是一种境内发行，以本币定值的债券。如深圳宝安股份有限公司1993年发行的可转换债券，便属此类。 2、外国可转换债券指本国发行人在境内或境外发行，以某外币标明面值，或外国发行人在本国境内发行，以本币或外币表示的一种债券。如上海中纺机可转换债券就属此类，它以瑞士法郎为面值，供海外投资者(主要是瑞士投资者)购买。 3、欧洲可转换债券指由国际辛迪加同时在一个以上国家发行的以欧洲货币定值的可转换债券。分记名与不记名两种。此类债券每年支付一次利息，而且其利息可免征所得税。编辑本段可转换债券的优点首先，对股份公司来说，发行可转换债券，可以在股票市场低迷时筹集到所需的资金；可以减少外汇风险，还可以通过债券与股票的转换，优化资本结构；甚至可获取转换的溢价收入。其次，对投资者来说，投资者购买可转换债券，可以使手上的投资工具变得更加灵活，投资的选择余地也变得更加宽阔，如投资者既可持有该债券，获取债息，也可在债市上转手，既可以在一定条件下换成股票，获取股息，红利，也可以在股市上买卖赚取差价。因此，该债券对投资者具有很大的吸引力。目录简介投资风险影响因素投资策略市场现状

中国证监会派出机构公开招考工作人员笔试考试大纲中

中国证监会派出机构公开招考工作人员笔试考试大纲本次公开招考笔试分为公共科目和专业科目。一、公共科目及结构公共科目包括行政职业能力测验和申论两科。全部采取闭卷考试。（一）行政职业能力测验主要测查考生从事公务员职业的工作潜能，内容涉及言语理解与表达、数量关系、判断推理、资料分析和常识判断等。全部为客观性试题。考试时限120分钟，满分100分。（二）申论主要通过考生对给定材料的分析、概括、提炼、加工，测查考生阅读理解能力、综合分析能力、提出和解决问题能力、文字表达能力等。全部为主观性试题，考试时限150分钟，满分100分。二、专业科目及结构专业科目共设会计、法律、财经和计算机四科。全部采取闭卷考试。 (一)会计主要测查报考者的会计、审计基本知识及会计专业能力。全部为客观性试题，考试时间为120分钟，满分为100分。 (二)法律

主要测查报考人员掌握从事证券期货监管工作所必备的法律基础知识和与证券期货市场有关的法律专业知识的情况；运用法律知识分析和解决实际问题的能力；法律逻辑思维和推理论证的能力。全部为客观性试题，考试时限120分钟，满分100分。 (三)财经主要测查考生对经济学、管理学基本理论、知识的理解和掌握，内容涉及宏微观经济、管理、财政、金融、证券等方面，重点考察报考人员的基础理论知识和对现实问题的分析能力。全部为客观性试题，考试时限120分钟，满分100分。 (四)计算机主要测查考生计算机软、硬件方面的基础知识，常用计算机软件的使用方法，以及计算机网络技术、数据库技术、软件开发项目管理和软件测试、面向对象技术、互联网技术等方面的基础知识。全部为客观性试题，考试时限120分钟，满分100分。三、作答要求（一）行政职业能力测验和专业科目务必携带的文具有黑色字迹的钢笔（或签字笔、圆珠笔）、2B铅笔和橡皮。考生必须用2B铅笔在行政职业能力测验和专业科目机读答题卡上作答。作答在题本上的一律无效。

证监会公开发行公司债券监管问答反馈意见汇编审核流程

证监会：公开发行公司债券监管问答、反馈意见汇编、审核流程一、公开发行公司债券监管问答（一） 1.《证券法》第十六条第一款第（二）项规定发行人的累计债券余额应当不超过公司净资产的百分之四十。请问对于需要合并财务报表的公司，如何确定其净资产的计算口径？ ▌答：对于需要编制合并财务报表的公司，发行条件中涉及的净资产指合并报表所有者权益。 2.《证券法》第十六条第一款第（三）项规定，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；《公司债券发行与交易管理办法》第十八条第（二）项规定，面向公众投资者公开发行公司债券的，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍。请问对于需要编制合并财务报表的公司，如何确定可分配利润的计算口径？ ▌答：对于需要编制合并财务报表的公司，可分配利润指合并报表归属于母公司所有者的净利润。 3.对于报告期内存在金额较大的非经营性往来占款或资金拆借情形的，请问发行人应当如何进行信息披露？中介机构应当如何进行核查？ ▌答：发行人应当在募集说明书中详细披露以下内容：一是相关往来占款或资金拆借情况（关联方往来参照企业会计准则《关联方披露》的相关披露要求执行）；二是相关交易的决策权限、决策程序、定价机制等；三是发行人应作风险提示，影响重大的作重大事项提示；四是明确披露债券存续期内是否还将涉及新增非经营性往来占款或资金拆借事项，如有，应进一步披露相关事项应履行的决策程序和持续信息披露安排。主承销商、发行人律师等相关中介机构应加强非经营性往来占款或资金拆借行为的合规性核查，并发表明确意见。

4.对于会计师事务所被立案调查的，请问发行人、会计师事务所应当如何提供相关信息，中介机构应当如何进行核查？ ▌答：对于会计师事务所被立案调查的，发行人、会计师事务所应当说明案件调查进展情况，说明是否影响会计师事务所的证券、期货相关业务资格，并说明涉案注册会计师是否为本次债券发行相关的签字注册会计师。主承销商、发行人律师应当就此事项进行核查，并对是否对本次债券发行形成实质性影响发表明确意见。 5.发行人最近三年内在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级且主体评级结果与本次评级结果有差异的，请问应如何予以披露？主承销商如何进行核查？ ▌答：发行人应当在募集说明书中作“重大事项提示”，充分提示评级结果差异。此外，资信评级机构应当结合评级标准、方法、重要评级参数选取情况等因素说明给出相应债券评级的理由，说明相关评级参数选取的合理性和审慎性，并在募集说明书中充分披露。主承销商应当合理关注发行人资信评级差异情况，进行必要核查并出具核查意见。我部在评级业务现场检查中将重点关注一致性原则的执行情况，加大对各类违法违规行为的惩处力度。二、公开发行公司债券监管问答（二） 1.房地产企业申请公开发行公司债券，应当如何有针对性地强化募集说明书中行业相关信息的披露内容？中介机构应当如何进行核查？ ▌答：上市公司、股转系统挂牌公司按照相关行业分类标准属于房地产企业的，以及非上市或挂牌公司参照《上市公司行业分类指引》属于房地产企业的，除应遵循《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号--公开发行公司债券募集说明书》的相关披露要求以外，还应当按照下述要求强化行业相关的信息披露内容：（1）发行人应当在募集说明书中对行业宏观影响因素、市场环境状况、公司自身商业模式及经营情况、业务所在区域等进行有针对性的分析披露；

可转换公司债券主要条款样本常用版

可转换公司债券主要条款样本常用版Sample of main terms of convertible bonds 编订：JinTai College

可转换公司债券主要条款样本常用版前言：合同是民事主体之间设立、变更、终止民事法律关系的协议。依法成立的合同，受法律保护。本文档根据合同内容要求和特点展开说明，具有实践指导意义，便于学习和使用，本文档下载后内容可按需编辑修改及打印。根据国务院证券委员会颁布的《可转换公司债券管理暂行办法》，结合本公司财务状况及投资发展需要，制订本条款。 1.发行总额：_________________元人民币。 2.债券期限：________年，由______年______月______ 日起，至______年______月______日止，若______年______月______日并非可转债上市交易所的交易日，则于该日的下一个交易日止。 3.票面金额：_________________元/张。 4.发行数量：本次可转债的发行数量为：发行总额/债券面值，共计1500万张。 5.票面利率：本次发行的可转债首年票面利率为______%，以后每年增加______个百分点。可转债期限内每年票面利率如下：

_____年_____月_____日至_____年_____月_____日，票面利率_____%; _____年_____月_____日至_____年_____月_____日，票面利率_____%; _____年_____月_____日至_____年_____月_____日，票面利率_____%; _____年_____月_____日至_____年_____月_____日，票面利率_____%; _____年_____月_____日至_____年_____月_____日，票面利率_____%; 上述起止日均为计息日。 6.利息支付：可转债期限内的每年_______月_______日为付息登记日，付息登记日及到期日后的_______个交易日内完成付息工作。已转换为股票的可转债不再支付利息，但根据下述第12条，于到期日当日被公司强制转股的可转债，仍可获得当年的利息。利息计算公式如下： i=b×i0 i：为支付的利息额

发行可转换公司债券实施办法证监会令第

发行可转换公司债券实施办法证监会令第 This manuscript was revised by the office on December 10, 2020.

上市公司发行可转换公司债券实施办法第一章总则第一条为规范上市公司发行可转换公司债券的行为，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《可转换公司债券管理暂行办法》及其他有关法律、法规的规定，制定本办法。第二条中国境内的上市公司（以下简称发行人）申请在境内发行以人民币认购的可转换公司债券，并在证券交易所上市交易，适用本办法。第三条中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法对上市公司可转换公司债券发行上市等活动进行监督管理。第二章发行条件第四条发行人发行可转换公司债券，应当符合《可转换公司债券管理暂行办法》规定的条件。第五条担任主承销商的证券公司应重点核查发行人的以下事项，并在推荐函和核查意见中予以说明。（一）在最近三年特别在最近一年是否以现金分红，现金分红占公司可分配利润的比例，以及公司董事会对红利分配情况的解释。（二）发行人最近三年平均可分配利润是否足以支付可转换公司债券一年的利息。（三）是否有足够的现金偿还到期债务的计划安排。（四）主营业务是否突出。是否在所处行业中具有竞争优势，表现出较强的成长性，并在可预见的将来有明确的业务发展目标。（五）募集资金投向是否具有较好的预期投资回报。前次募集资金的使用是否与原募集计划一致。如果改变前次募集资金用途的，其变更是否符合有关法律、法规的规定。是否投资于商业银行、证券公司等金融机构（金融类上市公司除外）。（六）发行人法人治理结构是否健全。近三年运作是否规范，公司章程及其修改是否符合《公司法》和中国证监会的有关规定，近三年股东大会、董事会、监事会会议及重大决策是否存在重大不规范行为，发行人管理层最近三年是否稳定。（七）发行人是否独立运营。在业务、资产、人员、财务及机构等方面是否独立，是否具有面向市场的自主经营能力；属于生产经营类企业的，是否具有独立的生产、供应、销售系统。（八）是否存在发行人资产被有实际控制权的个人、法人或其他关联方占用的情况，是否存在其他损害公司利益的重大关联交易。（九）发行人最近一年内是否有重大资产重组、重大增减资本的行为，是否符合中国证监会的有关规定。（十）发行人近三年信息披露是否符合有关规定，是否存在因虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而受到处罚的情形。（十一）中国证监会规定的其他内容。第六条发行人有下列情形之一的，中国证监会不予核准其发行申请：（一）最近三年内存在重大违法违规行为的；（二）最近一次募集资金被擅自改变用途而未按规定加以纠正的；（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的；（四）公司运作不规范并产生严重后果的；（五）成长性差，存在重大风险隐患的；（六）中国证监会认定的其他严重损害投资者利益的情形。