公司并购与重组课程大纲
公司并购与重组
Ⅰ并购简介
一、并购的基本概念
定义
兼并、征购、合资（joint ventures）、联盟、股权收购（竞价标购tender offers）、接管等，所有涉及所有权和控制权的变化，都是并购。
因而，只要是资本市场的交易，导致了股权结构和控制权和变化，均为并购。即使只收购了某一公司百分之一的股份，也叫并购，毕竟这种收购导致了股权的转移。虽然从公司的角度强调对公司的整体控制，但实际上，市场环境对股权的转移均有限制，如防止垄断等。因此，并购实际上寻求的主要是控制权。而且，从资本的角度看，买与卖没有区别，都是并购行为。
股权和控制权变化的基本途径
合并：
常见，是友好的方式，通过谈判交易。一定要通过双方董事会和股东会的同意。例如：AOL并购Time Warner，沃达丰并购曼纳斯曼，HP收购康柏，Lenovo收购IBM的PC业务。竞价标购：
要约购买股份。直接在出价人与目标公司的股东之间交易。其关键在于，一方突然宣布，含有敌意收购的性质。这种方式迂回绕过目标公司的管理层，多用于敌意收购，可能是不公平或附条件的。例如SABMiller收购哈啤，新闻集团收购道琼斯。
公开市场采购：
并购中常用的操作方式，先在股票市场上默默购入目标公司的股份，建立立足点（toeholds）。证券法对此有严格的限制。（如中国证券法规定：持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。此后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，还应进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖该上市公司的股票。）同时，法律还设定了强制收购制度。（如中国证券法规定：持有一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。）这些制度设计的目的，一方面是为了保护小股东的权益，另一方面兼顾了推进并购交易的考量。
代理权：
即通过代理人收集投票权。将一部分股东的投票权集合到一起，用以对抗另一部分股东。其成功率比较低。
其他方式：
私人收购。联盟和合资。
并购的分类
横向并购
在同一行业的公司之间进行，包括生产扩张和市场的扩张。动机是获得更大的市场份额
。由于横向并购可能导致行业垄断，很多国家对些有限制。
纵向并购
产业链上下游公司之间进行。动机一是使本企业的供应链充分得到满足；二是解决信息不对称问题，获得信息效率。特别是上下游企业信息严重不对称的行业，收购公司通过并购目标公司，彻底了解有关信息。
多元化
互不相关的企业之间的结合。动机主要是使企业业务实现良好组合，降低企业的风险。但问题在于，两个彼此互补性强的企业的结合，可能产生一加一大于二的效应。而多元化则达不到这一目的，因为这种方式没有产生协同效应（除了财务上的以外，但财务上的协同又不是并购的目的）。60年代在美国流行，到80年代出现反多元化，目前已不是主流。但新兴市场从80年代开始疯狂的多元化，以日韩企业为代表。对此最大的冲击是亚洲金融危机。中国最早是首钢。目前国内的趋势是组建金融控股公司，主要是由政府主导的。
一般理论：公司价值链
这是按照公司价值链对并购的另一种划分。任何一个产业，都能按价值创造的机会链接起来。把价值链分为：原料采购→加工生产→市场营销→分销→售后服务五个阶段。其中沿箭头方向为前向整合，反箭头方向为后向整合。
例如：作为网络设备制造商的思科，先收购内容提供商Bloomberg，进而收购门户网站Yahoo。国内企业如作为内容提供商的盛大收购门户商新浪。都属于前向整合。
很少有现代企业把这些价值链的各个环节弄到一起，而是只作其最擅长的一段。企业的冲动在于，站到整个价值链的高端，获取更高的利润。因为价值链低端的企业赚得最少。因而，多数情况下出现的是前向整合。但并非所有的行业都是前向整合更好，如电影业，就多是出版发行人向后整合。
这种分类把并购与价值创造联系在一起，有更强的指导意义。
中国的企业现在集中于生产环节，处于价值链的低端，缺乏品牌、渠道。今后中国的并购将以前向整合为主，向价值链后向延伸。近来的例子，如温州鞋业制造厂家，开始收购意大利皮鞋品牌。更极端的例子是关于中国制造业收购沃尔玛的设想，其出发点在于如果沃尔玛在中国企业手中，则中国人掌握卖什么、卖多少的主动权，荒谬之处是，如果这样，沃尔玛也就不成其为沃尔玛了。
实例：PC产业的微笑曲线
中国的PC制造业多集中于组装生产领域，属于薄利环节。企业要向更高端的价值附加位阶延伸，向后延伸到研发阶段，向前延伸到品牌营销阶段。在坐标图上，形成明显的微笑曲线。
二、并购行为的回顾
并购史上的波浪形
并购是与资本市场紧密联系在一起的。因此，讲到并购，就必然与美国的资本市场相联系。以美国为例，并购历史呈波浪形发展，大致经历了五次波浪。在这五波之间，并购市场比较沉寂。这种情况，在全球范围内很具代表性。
第一波：横向整合。1897年－1904年。以JP Morgan创建美国钢铁公司为代表。其驱动力是提高企业效率，谢尔曼反垄断法执行比较宽松，西部的大迁移。
第二波：垄断的不断增长，更进一步的横向整合。1916－1929年。以Middle west Utiluties控制39个州的公用事业代表。其驱动力为一战后的繁荣。破灭于大萧条。
第三波：金融创新，多元化领域。1965－1969年。以Gulf和Western在五年内收购80家公司为代表。驱动力是金融创新和多元化的出现，PE成为重要的指示器。
第四波：范围缩减。1981－1989年。以RJR Nabisco被私人收购为代表。特点是LBO 和MBO的出现，尤其是前者。驱动力是里根政府的减税政策，坚持自由市场；垃圾债券市场的表现；外资进入美国M&A市场。
第五波：巨形并购。1992—2000年。AOL以高达10亿美元收购Time Warner。驱动力是美国的经济繁荣和大牛市；高科技产业的出现；产业整合；金融资本的发展。
影响当今M&A的重要因素
●流动性过剩
●SWFs：政府主导的主权投资基金。发达市场对此评价多为负面的，多认为这些基金
投向主要是在人权、民主方面记录不良的国家。如对于中国向苏丹的投资。
●科技的变化
●全球化
●国际间国家对经济干预的减少（deregulation）
●活跃的欧洲市场
●中国和印度经济的快速发展
●全球范围的外包和整合
三、为什么并购？
Jensen的产能过剩理论：公司环境的历史考察
Jensen在AFA高峰会议上提出，回顾历次工业革命，强调技术进步的影响。要点在于，由于技术的进步，导致某一阶段、某一行业高速发展。资本追逐利润的天性，使得大量资本迅速集聚于某一产业，更加促进该行业的发展，大量企业在此行业涌现。这一发展达到一定水平后，在这一行业必然出现产能过剩。产能过剩出现后，必然要降低企业数量。这种现象历史上都是集中于某一特定的历史阶段，集中于某些特定的行业。
Jensen考察了三次工业革命的历史。第一次工业革命，起源于英国十八世纪晚期，新能源的广泛应用。第二次工业革命，十九世纪晚期，源于铁路、电报、蒸汽轮船、海底电缆等现代运输和通讯技术的应用，快速零售包装技术，大量的生产和分销系统的采用。当代工业革命，源于高科技的发展，信息技术的发展，政治经济的革命，如社会主义国家向资本化过渡，全球贸易，牛市和随后的股市泡沫破裂。这三大阶段的实证，验证了他的产能过剩理论。
四种因素影响并购交易
如何重振公司控制体系？应对两大挑战：解决产能过剩问题和提高生产效率。不仅要求公司内部治理结构，而且要求外部治理结构。并购作为一种企业生存的选择而流行。
资本市场：自1970年代以前，资本市场和公司交易急速发展。自1940年代到1970年代，法律对资本市场进行严格的约束。
生产和要素市场：作为一种治理工具反应过缓。
法律、政策和行政手段：时间消耗过大，在私人利益和社会成本之间难以兼顾，作出反应迟缓。
公司内部控制体系：公司治理低效能，如GM，IBM，Kodak。
Mitchell & Mulherin 的研究
Jensen的理论是目前为止比较有说服力的。Mitchell & Mulherin 于1996年的研究验证了这一理论。他们对美国1980年代51个行业的并购进行了研究，包括交通运输、货运等。发现，并购最大的原因是竞争，如由于政府放松管制，导致竞争充分，外资进入该行业等。这些变化对各行业的影响不同，产能过剩的程度也不同。
研究表明：各个行业间意义重大的区别既体现在并购活动的速度，也表现在这些活动出现的连续性。并购和重组活动的行业差异与经济对产业的冲击直接相关。产业冲击包括政府调节（如交通运输、广播节目、娱乐、天然气、货运等），外资竞争（如纺织、服装、汽车、钢铁），金融创新（如金融杠杆），能源依赖。并购和重组活动表明各行业的并购集中出现。它们主要由特定的产业冲击或宏观经济冲击在不同行业间的变化所驱动。
发达国家近年的并购主要集中在金融、银行业，也是由于这些行业企业太多，同质化严重。
并购是企业对日益激烈的竞争环境的本能反应。中国从来不缺少经济力量的变化，因而所造成的影响也不断出现。产能过剩的问题在中国也容易发生。而在企业规模小，赢利模式简单，政府管控少，企业利润较薄的行业，更易出现这种现象，通过并购，吸收和消化过剩的产能。因而在中国，并购频繁的行业，注定是竞争激烈、政府控制少的。
四、亚洲和中国的并购市场
亚洲
亚洲并购市场的实证也反映了Jensen产能过剩理论，呈现波浪式分布，强度并不一致，某些行业相对沉寂。
亚洲并购活动近年来逐步发展，并日益重要。1997年，亚洲并购市场总额为920亿美元，占全球并购市场的5%；2000年，这一数字达到2960亿美元，占8%；2002年7月的统计，全年达2170亿美元，占全球市场的20%。亚洲在全球并购市场的份额越来越重，市场越来越重要。
2000年以后的亚洲并购市场，无论从并购数量和并购额，跨国并购仅占1/3，国内并购占2/3以上。说明亚洲并购市场开放性不够。日本也仅仅在形式上对外开放，对于外资并购本国企业比较敏感。最近两年，这种情况在发生变化，日、韩都在逐步开放。很多PE除了在欧洲寻找机会，也认为更多的机会在亚洲，目前主要在日、韩、东南亚，因其市场相对成熟，未来在中、印。从全亚洲并购市场看，国内并购比重会越来越小，跨国并购会越来越多。
将近60%的并购，集中于4个市场和4个行业。2000年以后的亚太市场，近60%的并购集中在日本、澳大利亚和新西兰、韩国、中国四个市场；同样，近60%的并购集中于IT、金融服务、电子、日用消费品四个行业。
中国近年的强劲增长
中国并购市场经历了高速发展的时期。在交易数量上，由1997年到2002年7月，保持了19%的增长率，1997年并购交易数为193起，至2002年7月达460件。在交易值上，由1997年到2000年，保持了44%的增长率，从1997年54亿美元，到2000年的514亿美元，2001年略有下降，2002年上半年又达335亿美元。
按交易金融，五个行业占据了市场的70%。分别是能源、原材料、电子、电信、房地产。
跨国并购额，占中国并购总额的40%－50%。
国内并购的主要分类
国内并购
政府主导
很多行业并购活跃，不是竞争太多，相反，恰恰是竞争不够，由政府推动。如垄断行业、国企改制等。电信、民航。
市场主导
家电、啤酒、投行、纺织等行业。政府管制少，或者干脆不爱管。
跨国并购
跨国公司重组合资公司。汇丰持有中国交通银行19.8%的股份。
后WTO时代跨国公司进入。SAB收购哈啤。AB购入青岛啤酒的股份。ACE在华泰保险的投资。
中国公司的海外扩张。企业价值链的延伸。外汇储备过高，政府要求持有资产的多样化，分散投资。中国企业向外走，可能会主导跨国并购的趋势。
趋势
中国并购市场会越来越大。经济活动中存在这些力量，企业有可能借助这些力量。四种力量推动了中国并购市场的发展。
一是产业结构调整。产能过剩，相对于市场需求而言供应过多，要求行业整合。中国企业开始利用并购去扩展市场，使资源配置合理化，达成产业整合，尤其是在汽车、啤酒、能源、家电、电子、电信、房地产行业。
二是国企改制，今后几年还将进行。
三是FDI，每年吸引六七百亿美元的外资进入中国，要么自己投资，要么采取并购的方式。近年FDI并购中国企业十分活跃，每年三十亿美元的规模。值得注意的是，一方面外资投资拉动增长，另一方面国内一万亿美元的外汇储备要投到国外，具有反讽的意味。这既是国内金融中介机构的失职，也是地方政府投资冲动集中于低端产业，造成外资挤压内资，并导致短期效应，一旦外资抽出，有经济空心化的危险。
四是政府态度和法治环境在不断完善，这样的背影使外在环境逐渐成熟。
Ⅱ公司战略与并购
从企业角度出发，将并购与公司战略联系到一起，放入战略框架。什么样的公司战略需要并购活动？只有30%的并购是成功的，原因根本上是公司战略是否合理。核心问题是：只有把并购放到企业核心战略之中，才能获得成功。
公司战略概观
不仅在经济活动中，而且在整个人类生活中，多个分支机构的组织设计，是20世纪人类最大的创新之一。
公司战略：是一系列措施的集合，内在统一，并随着市场变化，为长期表现最佳化服务。并购是其中一种操作方法。
常见的五种战略举措
B建立新的业务单位。IBM由电脑制造业，遇到PC的发展，1991年亏损160亿美元，由制造业向服务业转变。
A调整核心业务。美国铝业，通过收购、研发新工艺，节省运营成本，保持龙头地位。
S重塑业务单位的组合。诺基亚由一家森林业、塑料企业，转行到移动通讯。
I企业文化提升企业活力。影响员工，形成一套做事的方法，而非制度。GE一贯推广它的企业文化。
C沟通。宜家，与市场、股东的不断、充分的沟通，从卖家俱到卖生活方式。再如星巴克。前三种直接涉及并购。后两者是间接的，包括并购中的文化整合，以并购作为一种宣传方式。
为什么成功率如此低？
战略稳定性和今日的价值是并购成功的首要驱动力
市场股价的反应，说明了市场对并购的评价。针对收购方而言，宣布并购的当天，股价的变动。若市场看好，收购方股价上涨的可能性是89%，下跌的可能性是11%；若市场不看好，收购方上涨的可能是3%，下跌的可能是97%。如中海油自宣布收购尤尼克开始，其股价就下跌。
收购方本身必须是个好企业
若收购方自己做得糟糕，试图通过并购成功，其成功率很低。从ROIC评价，并购方ROIC 高于行业平均值的，并购成功率达62%；等同于平均值的，成功为57%；低于平均值的，并购成功率则降到35%。青蛙能跳过去的，乌龟未必跳得过去。
付低价，不要买贵了
没有溢价，成功率达68%；溢价低于10%，成功率为63%；溢价在10-20%之间，成功率为47%；若溢价超过20%，成功率降到25%。
不要为了多元化而多元化
同行业或相关行业的并购成功率更高。
Ⅲ并购交易过程
要点：确保按照时间表实施；确保尽职调查正确全面；把并购后的管理作为并购过程中的组成部分，贯穿始终。
以发达国家的并购交易过程为例，基本架构。中国等新兴市场有所区别，基本原理一样。并购的主要参与者
包括：管理层，主导并购工作。投资银行，其立场未必客观，是交易的促成者。独立的财务顾问，相对比较客观中立。会计师事务所，进行估值。律师行。
一场并购，中介人员可能达到上千人。买卖双方都有许多工作要做。
典型买方过程
三大阶段。并前、并购、并后。不要把并购仅仅理解为并购交易中的过程，三个阶段是紧密联系的。
并前：
这一阶段往往被人忽视。许多并购者都是机会主义者，不做这个工作。实际上这是并购成功与否的前提，可能个月，也可能长达几年。一是要判断是否要并购，二是有哪些潜在对象，他们的大致状况。
明确公司战略。成熟的国际化企业对此是明确的。对于中国企业，这是一个很大的问题。作为公司的决策者，应当理解本企业的目标、地位，十年后，要把它带到什么地方去。如联想，就是要做PC，做行业的老大。所以才对美国、欧洲市场的并购。
初步分析。要把潜在的可能成为并购对象的企业进行分析。财务状况、市场定位、企业文化、管理团队相容性。
并购行动
建立正式联系。两种方式。一是主动出击，确定对象后主动与其联系，表达有并购的意愿。二是目标公司愿意自我出售，发出消息。如IBM就主动向业内发布出售PC的消息。
意向收购书。建立联系后，企业都签订一个并购意向书，愿意以什么条款收购，收购后怎么设计。没有法律约束力，只是对企业运作的思考。受购企业会对此进行评估，在此基础上邀请企业做尽职调查。
尽职调查。受购企业提供有关资料，帮助收购方尽可能多地获得信息，准备收购意向书。
谈判。谈并购协议的具体条款。最终提供一个MoU，即谅解备忘录。
签约。最终协议文本。
并后
PMM并购后的整合。
过程展开
并非所有的并购都严格按照这一流程。如有很多公司感兴趣，目标公司在最初阶段可能提供一个信息备忘录。而像IBM的PC部门，被广泛了解，信息备忘录可能就简要一些。买方可能随后提交并购意向书，包含并购的大致条款，价格，合并后业务单位怎么整合等，主要是表达收购的诚意。目标公司收到这些意向书后，会做出挑选，哪家合适，选一两家进入尽职调查。然后提供一个有法律约束力的条款协议。
当只有很少收购方有兴趣时，可能省去前面的信息提供阶段，直接进入尽职调查。
并购时间表
1、拟出售公司向潜在收购方提供两个文件：teaser即要约引诱；保密协定CA，不泄露公司信息，不能挖人等。
2、保密协议的谈判。2周。
3、出售方提供信息备忘录。
4、收购方评估。4周。
5、并购意向书。一周。
6、出售方选择收购方。
7、开设数据屋data room。出售方将有关资料在其中开放24至48小时，供收购方查阅、做笔录，收购方必须十分清楚自己要什么，抓紧时间找自己的答案。
8、现场访问、质询。以上一共三周。
9、提供一个有约束力的意向书，三周。
10、选择谈判。第14周。
11、协议。第15周。
12、签订协议和后期。第17周。
环节
对潜在对象的分析
被购公司的价值评估，两个企业合并的价值。并购中需要关注的主要问题，大致的障碍。可行性有多大，对方的反应，监管机构和市场的反应。
建立联系。主动出击或被动选择。
初始文件：
Teaser，简要公司概况（经营活动，财务状况，股东），激发潜在购买者并购的兴趣。
CA，对交易过程中提供的数据的保密条款，收购完成前收购方不得雇用目标公司雇员的约束，以保护目标公司的资料和雇员。
时间表，交易过程的正式的最终期限，澄清所有的期限。
初始价格/计划：
检查所提供的信息。更新补充公司价值和战略、处理得到的信息，着手准备尽职调查。
准备策略。了解公司管理层和股东的态度，了解竞争对手，详细描述出价、时间等战略。
草拟无法律约束力的意向书。
开始考虑PMM。
文件：
信息备忘录。投资目标公司的原因，经营活动分析，未来战略，历史财务表现，未来财务设计。提供给并购方与公司最相关的信息。
意向书。陈述价格范围，尽职调查的主要内容，其他要求如独家经营权请求，特定数据等。供出售方检验初步价格。屏蔽掉大多数收购者。
例：信息备忘录的典型项目内容
●实施概要。
●投资考量。----投资于该公司的若干理由。
●产业背景。----主要对手。关键产品，竞争替代品。需求驱动力。外部冲击。
●业务回顾。----业务描述。销售和税前利润的地域和产业群分析。业务战略。COGS
和SG&A的详细分析。信用情况。
●房产和设备。----有形的财产。知识产权。
●组织和雇员。----组织结构。管理层。员工。
●法律和合规性问题。
●财务状况。----财务历史。财务方案。最近的公司档案。
尽职调查
四个方面，尽可能地判断企业的真实情况，到底有没有收购方所需要的东西。
●业务情况。检讨公司经营活动，对管理层进行评估。
●法律风险。检查目标公司相关的合同。公司的法律责任。
●会计财务状况。检查目标公司的财务报表和税收状况，潜在义务。
●环保评价。这个问题越来越重要。如企业有没有排放指标。
Ⅳ.投资决策与价值评估
以投资回报率和折现现金流为焦点。公司并购中最核心的内容。所有并购失败的根源，都与价值评估的失误有关。
任务：一是明确股东价值创造的内在驱动力是什么。价值评估的关键是了解价值的来源，理解什么因素是导致企业价值的来源。了解来源比数字本身更重要。二是价值与股价的联系。核心概念：现金流为王。只有现金流是最真实的。
价值评估框架
●股价表现。股价表现是可以看到的，但并不能反映公司的价值。
●内在价值。内在价值就是基本面。股价表现是由内在价值基本面决定的，二者之间
可能有背离，但最终是由基本面决定的。价值评估就是要了解企业的内在价值。
而内在价值是由企业现金流决定的，即企业今后所能创造的现金流的多少。
●财务指标。从这些指标来判断企业现金流的状况。
●价值驱动器。什么样的价值驱动导致企业之间财务指标的差异，导致现金流创造能
力的差异。并购本身也是价值驱动器之一。
TRS：股东总回报率。反映企业过去的情况。
MVA：市场附加值。反映市场对企业未来表现的看法。市值减去投入。
CAGR增长率和ROIC驱动自由现金流。增长是ROIC与投资率IR的乘积。一个企业的ROIC 高，投资效率高，现金流多。从中国宏观经济看，投资回报率大概是50%，投资效率低。亚洲的企业都是这样。日本高峰时投资占GDP的30%。增长速度一样，ROIC高，投资就不用太多，有更多的现金流。ROIC一样，有更高的投资率，未来的增长会更好。所以，给定增长率，ROIC高，企业价值越高。
企业的价值是通过投资回报大于投资成本而得到的，即ROIC要大于加权投资资本WACC，即ROIC > WACC。ROIC高于WACC越多，企业价值越高。企业的战略应当使预期现金流或经济利润最大化。在资本市场上，公司股票的价值是以未来回报的市场预期为基础的。股东获取的回报更多地取决于公司未来绩效预期的变化，而不是公司的实际绩效。
企业价值 = （投资回报率－加权投资成本）×投入资本
EVA = (ROIC －WACC)×IC
中国的问题是国企的WACC太低甚至为零，所以会不断地盲目投资。而民营企业的WACC 太高。
价值评估的两种方法：倍数法和DFC
倍数法
倍数法是指企业价值EV与息税摊销前回报率（EBITA）的倍数。用被估值公司的EBIT 乘以可比公司的倍数，得出它的EV。
倍数法由行业平均而来，不能反映企业的个性。特别是不能反映价值来源。
企业价值（EV）、股东权益价值、股票市值。股东权益价值=股票市值。但企业价值远大于股东权益价值，除非企业不借债。在倍数法里，EV=股东权益价值+净债务。
还可以将EV分别除以收入、产量，以股东权益价值除以税后利润，得到三个倍数。将多家公司的这三个值分别取平均数或中位数，就是要求的倍数。分别以目标企业的销售收入、产量、税后利润乘以这三个倍数，得到的就是这个企业的EV和MV。但这个范围可能很大。
DCF法
历史绩效评估
关键是计算ROIC和FCF。
用DCF折现这个模型对企业做基本的分析。通常的流程是先做历史分析，再对未来的现金流作预测。对这些没有发生的，只能通过历史分析寻找规律，再作预测，然后评判预测的准确程度，最后作一些调整。这里核心的其实不是预测，而是怎么去理解企业的状况。其核心的操作是历史分析。历史分析是否透彻、准确，是整个预测的前提。
历史分析，分析什么？根据财务报表和行业定位，分析增长情况和ROIC投入资本的回报。这两个指标与企业的状况紧密联系，这两个指标好的企业一定是好企业。历史分析就是算这两个指标。最主要的任务是分析企业过去一段时间的增长情况和投入资本的回报。
怎么做？依靠两个表：损益表和资产负债表。
资产负债表和损益表本身存在问题。如税后利润Net earnings很不可靠。它包含了许多一次性活动，不能持续，不稳定。我们应该把注意放在经营活动产生的利润，可以揭露企业的真实面目，反映企业的状况。同样，资产负债表的总资产，很多资产没有进入经营活动，如国有企业的学校、幼儿园，培训中心，都是固定资产，但不进入经营活动。所以，要对资产负债表进行调整，寻找进入经营活动的资产。
基本公式：
ROIC投资回报率
ROIC=NOPLAT/IC
ROIC=NOLAT/ Invested Capital (beginning of the year)
NOPLAT=调整后的EBIT（息税前利润）－EBIT的经营税
NOPLAT =EBIT－Taxes on EBIT
调整后的EBIT=净销售额－已售出商品成本－销售管理及总务费用－折旧
EBIT =Revenues－COGS－SG&A－Depreciation
EBIT的经营税=报表中的税＋利息费用产生的税盾＋租赁利息费用产生的税盾
Taxes on EBIT = Taxes＋Tax shield on interest expense, net＋Tax on non-operating income
利息费用产生的税盾=－净利息费用×税率
Tax shield on interest expense, net=－Net Interest Expense*Tax rat
租赁利息费用产生的税盾=－非营业收入×税率
Tax on non-operating income = －Non-operating income* Tax rate
IC投入成本=上年经营投入资本
Invested Capital (beginning of the year)= Operating Invested Capital（L）
以下全都用上一年的数字：
经营投入资本=经营性流动资金+有形资产
Operating Invested Capital= Operating Working Capital＋Tangible Asset
经营性流动资金=运营现金＋存货＋应收帐目－应付帐目
Operating Working Capital= Operating Cash＋Inventory＋Accounts receivable－Accounts payable
第10章 公司并购与重组习题答案
第十章《公司并购与重组》习题答案 思考题 1、案例分析： 反击盛大新浪启动毒丸计划 新浪公司2005年2月22日宣布，其董事会已采纳了股东购股权计划，以保障公司所有股东的最大利益。按照该计划，于股权确认日(预计为2005年3月7日)当日记录在册的每位股东，均将按其所持的每股普通股而获得一份购股权。 购股权由普通股股票代表，不能于普通股之外单独交易，在购股权计划实施的初期，股东也不能行使该权利。 只有在某个人或团体获得10%或以上的新浪普通股或是达成对新浪的收购协议时，该购股权才可以行使，即股东可以按其拥有的每份购股权购买等量的额外普通股。盛大及其某些关联方目前的持股已超过新浪普通股的10%，而购股权计划允许其再购买不超过0.5%的新浪普通股。 一旦新浪10%或以上的普通股被收购(就盛大及其某些关联方而言，再收购新浪0.5%或以上的股权)，购股权的持有人(收购人除外)将有权以半价购买新浪公司的普通股。如新浪其后被收购，购股权的持有人将有权以半价购买收购方的股票。每一份购股权的行使价格是150美元。 在一般情况下，新浪可以每份购股权0.001美元或经调整的价格赎回购股权，也可以在某位个人或团体获得新浪10%或以上的普通股以前(或其获得新浪10%或以上普通股的10天之内)终止该购股权计划。 新浪将就该购股权计划向美国证监会提交8-K表备案，该表将包括关于购股权计划具体条款更为详尽的信息，公众可以在美国证监会的网站上查阅。在购股权计划中的股权确认日之后，新浪将向每位股东发送一封信函，进一步详述购股权计划的细节。新浪董事会已经聘请了美国摩根士丹利担任公司的财务顾问，美国世达国际律师事务所和开曼群岛梅波克德律师事务所担任法律顾问，协助公司实施购股权计划。 （资料来源：https://www.360docs.net/doc/7f4834130.html,/chinese/news/792769.htm） 问题： ⑴本案例中的收购方和被收购方分别是谁？被收购方启动了什么反收购措施？
cd发行与承销知识点总结---第十二章公司收购与资产重组
cd发行与承销知识点总结---第十二章公司收 购与资产重组 第十二章 公司收购与资产重组 公司收购的形式：1.关联性分：横向、纵向、混合；2.董事会是否抵制分：善意、敌意；3.按支付方式分：现金购买资产、现金购买股票、股票购买资产、股票交换股票、资产收购股份或资产；4.按持股对象是否确定分：要约、协议。 收购后的整合能否成功取决于收购后的公司整合运营状况。收购后整合的内容包括：收购后公司经营战略的整合、管理制度的整合、经营上的整合以及人事安排与调整等。 财务顾问在公司收购中的作用：1.为收购公司提供的服务：寻找目标公司、提出收购建议、商议收购条款；2.为目标公司提供的服务：预警服务、反收购策略、评价服务、利润预测、编制文和公告。 公司反收购策略：事先预防策略、管理层防卫策略（金降落伞、引降落伞、向其股东宣传反收购思想）、保持公司控制权（每年部分改选董事会成员、限制董事资格、超级多数条款）、毒丸战略（负债毒丸、人员毒丸）、白衣骑士策略、股票交易策略（股票收购又称绿色勒索、管理层收购）。
（商务部、证监会、国家税务总局、国家工商总局、国家外汇局）于20xx.12.31发布了《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》。 一致行动：是指投资者与其它投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。 拥有上市公司控制权的情形：1.持股50％以上；2.实际支配表决权超30％；3.通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任。 上市公司收购的权益披露：1.投资者及一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5％时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告，向证监会、证交所提交书面报告，抄报上市公司所在地的证监会派出机构；增加或减少5％，继续报告；2.收购达到5％－20％权益披露；3.收购达到20％－30％权益披露。 要约收购分为：全面要约收购、部分要约收购。 收购人通过证交所收购达30％的时候，继续增持要采取要约方式进行，3日内编制收购报告书，向证监会、证交所提交书面报告。 15日内，证监会对收购报告书披露内容表示无异议的，收购人可以公告。 收购报告书内容：1.收购所需资金额、资金来源及资金保证；2.收购要约约定的条；3.收购期限。
《兼并、收购与公司重组》读后感.
《兼并、收购与公司重组》读后感 《兼并、收购与公司重组》这本书从4部分对企业并购重组进行了深入浅出的分析，既有理论的深入阐述，也有大量案例的透彻剖析。在读阅本书的时候，既增强了理论知识，掌握了分析的工具，同时丰富的案例又增强了对枯燥的理论的理解，整本书读起来让人感觉既有深度同时又津津有味。 本书第一部分主要是介绍了并购重组的相关背景知识，简单回顾了几次并购浪潮，对并购的相关法律体系、并购的战略进行了介绍。企业进行并购的动机、原因可能有很多种，在西方，对企业并购存在种种理论上的解释。从财务角度来讲，有的理论认为并购中通过有效的财务活动使效率得到提高，并有可能产生超常利益；有的从证券市场信号上分析，认为股票收购传递目标公司被低估的信息，会引起并购方和目标公司股票上涨；还有一些理论认为，并购可能是出于避税因素，拥有较大盈利的企业往往考虑把那些拥有相当数量累积亏损的企业作为并购对象，纳税收益作为企业现金流入的增加可以增加企业的价值；当然，还有筹资理论、进入资本市场理论、投机理论等等。在种种原因中，扩大经营规模是最常见的原因之一。如果公司想进入某个行业或某个地区，收购一家该行业或该地区的企业要比自身扩张快得多。收购一家合适的公司可能会给收购方带来一些协同效益。当然，收购也可能是公司多样化经营进程的一部分，它使公司可以进入其他的行业。
本书第二部分主要讲了敌意收购与反收购措施。敌意收购，又称恶意收购，是指收购公司（又称黑衣骑士）在未经目标公司董事会允许，不管对方是否同意的情况下，所进行的收购活动。随着公司的敌意收购活动在20世纪80年代达到新的高潮，目标公司反收购措施也日益变得精细且难以攻破。在反收购措施中，主要分为毒丸计划、修改公司章程和金色降落伞。其中，最常用的一种方法就是毒丸计划。毒丸计划又分为弹出毒丸和弹入毒丸，在收购方已该买目标公司100%的股票的情况下，弹出毒丸计划允许目标公司的股东以通常高达50%的折扣购买对方的股票；而在收购方购买目标公司已经达到一定数量或某个标准的情况下，弹入毒丸计划允许目标公司的股东以折价购买自己公司的股票。毒丸计划是比较有效的防御措施之一，尽管如此，在一份极具吸引力的收购报价下，毒丸计划仍然可能会归于无效。因为这类报价向董事会施加了撤销毒丸的压力，否则股东将会因其不履行代理人职责而提出诉讼。 毒丸计划、修改公司章程和金色降落伞属于预防性反收购措施，如果这些预防性反收购措施不能成功阻击敌意收购，目标公司还可以采用主动性防御措施。主动性防御措施包括绿票讹诈和中止协议。绿票讹诈是指用高价回收收购方持有的股票的方法，由于税法的改变，这种方法已经不太常见。绿票讹诈通常伴随着中止协议，即收购方承诺购买的目标公司的股份数不超过协议中规定的某个标准，以换取一定的酬金。目标公司还可以采取更激进的主动性反收购措施，包括改变资本结构、实施资产重组或者改变公司的注册地等。
企业并购与重组的论文
一、绪论 下面从研究背景、意义、思路、方法、结构安排等方面进行阐述。（一）研究背景 企业的并购与重组是企业追求企业价值最大化、加快发展的一种有效的资本运作形式，可以说是企业成长与发展的形式之一。我国企业并购经历了启动、沉寂、蓄势待发和蓬勃发展进入高潮的发展轨道。进入20世纪90年代以来，随着全球第六次企业并购浪潮迭起，我国企业并购也逐渐进入高潮，会同全球化的经济背景深刻推动我国的企业深度重组和产业整合。企业并购、重组所涉及的会计、税务等问题也日益突出。并购与重组在交易对象、主体、价格、结果等方面与传统商品交易的差别影响着会计的确认、计量和报告，使得现代财务会计模式受到巨大冲击，涉税问题随之繁复。 （二）研究意义 纵观有关并购、重组的科研论著与学术论文，对并购、重组的税务筹划问题的论述为数不多。税务安排能节约税金支出，是企业并购、重组增值的重要来源之一。 所以，如何在现行的会计与税法制度下合理的进行税务筹划，也引起了众多企业的关注。我们以并购与重组的税务筹划为研究对象，是对该领域的一次探索和尝试。 （三）文献综述 文献综述将从国际、国内关于税务筹划的研究评述及国内外关于企业并购与重组中税务筹划的研究述评三个方面进行阐述。 1、国际上关于税务筹划的研究述评 早在19世纪中叶，意大利就出现了包含有税务筹划行为的税务咨询业务，但税务筹划真正从法律上得到认可并为社会所关注，要追溯到20
世纪30年代的“税务局长诉温斯特大公”一案，在判决过程中，英国上议院议员汤姆林爵士针对此案发表了有关税收筹划的声明：“任何一个人都有权安排自己的事业。如果依据法律所做的某些安排可以少缴税，那就不能强迫他多缴税收。”[11]汤姆林爵士的观点得到了法律界的认同。至此，英国、美国、澳大利亚等国家在涉税案件的判决中仍常常引用到这一原则精神。 从20世纪70年代开始，关于税收筹划的文献资料才开始大量涌现。当时以税收筹划为主题的财经杂志有《会计师税务》、《税收筹划》、《税收顾问》、《财务规划》、《财务世界》、《会计工作》等。[9]近年来税收筹划的新发展主要有两种趋势：一是通过建立数学模型对税收筹划进行研究分析。即是运用一定的数学模型(如LISREL模型)，采集相关数据，或从政府角度出发，分析政府如何通过合理的税收政策征收更多的税款；或从企业的角度出发，分析如何利用税务筹划达到真正节税的目的。二是有效税收筹划与无效税收筹划的讨论。[10] 2、国内关于税收筹划的研究现状 税务筹划，是指在纳税行为发生之前，企业在税法规定的范围内，通过对筹资、经营、投资、利润分配等一系列的涉税业务进行事先筹划和安排，充分利用税法提供的优惠政策及可选择条款，制作一整套完整的纳税操作方案以达到企业税负得以减少或延缓，获得最大的税后收益为目的的一系列谋划活动。[1] 在我国，税务筹划自20世纪90年代引入以后，其功能和作用不断被人们所认识、所接受、所重视，已经成为有关中介机构一项特别有前景的业务。 3、国内外关于企业并购与重组中税务筹划的研究述评 我国对企业并购与重组中税务筹划的认识和研究还处于起步阶段，研究不多。较早谈及并购行为税收因素是陈共、周升业等《公司并购原理与案例》一文中，是从目标公司、目标公司股东、兼并公司三个角度
上市公司现金收购重大资产的流程
上市公司现金收购重大资产的程序 一、流程 1.公司股票停牌（一般不超过30日） （1）申请时间：交易日15时至17时之间； （2）办理首次停牌申请事宜后5个交易日内向交易所递交《内幕信息知情人员登记表》及以及重大资产重组交易进程备忘录； 2.在停牌5个工作日内标的公司履行内部决策程序。 3.上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。 4.召开董事会，董事会作出决议，独立董事发表意见，向交易所递交并公告重大资产重组预案，独立财务顾问发表核查意见。 （若重大资产重组预案已经董事会审议通过，但与本次重大资产重组相关的审计和评估工作正在进行中。则上市公司在相关审计、评估完成后，编制并披露重大资产重组暨关联交易报告书及摘要，另行召开董事会审议与本次重大资产重组相关的其他未决事项，并就重大资产重组事项提交股东大会审议。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露）。 5.在承诺的最晚复牌日五个交易日前向交易所报送重组预案或重组报告书材料。报送材料应当不少于纸质文件和电子文件各一份，并保证纸质文件和电子文件内容一致。 6.股票复牌； 7.股东大会通知发出前，董事会需每30日发布本次重大资产重组进展公告。 8.发出股东大会召开通知； 9.召开股东大会，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，上
市公司股东大会就重大资产重组作出的决议，至少应当包括下列事项：（一）本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方；（二）交易价格或者价格区间；（三）定价方式或者定价依据；（四）相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属；（五）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；（六）决议的有效期；（七）对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权；（八）其他需要明确的事项。(除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露)。 10.股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会。 11.审议，并及时公告相关文件。 12.股东大会决议公告 13.实施重组方案 14.上市公司应于重大资产重组方案实施完毕之日起 3 个工作日内编制实施情况报告书，向证券交易所提交书面报告 15.独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。 二、需聘请的中介机构及各机构需出具的文件 1.根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，需聘请的中介机构有： （1）独立财务顾问（牵头人、预案核查、独立财务顾问报告、实施的核查）； （2）律师事务所（重组报告书法律意见书、实施法律意见书）； （3）具有相关证券业务资格的会计师事务所（审计报告等）； （4）资产评估师（如需）。
企业并购重组和资产评估
企业并购重组与资产评估 主讲人：程远航 引言： 各位律师朋友好，很高兴今天能够有机会在一起探讨一下企业并购重组与资产评估的一些问题。今天分三部分进行叙述：第一部分，并购重组的基本理论；第二部分，资产评估概述；第三部分，牵扯到上市公司并购、重组中常见的一些问题。 第一部分并购重组的基本理论 一、并购重组的概念 并购重组是两个以上公司合并、组建新公司或相互参股。泛指在市场机制作用下，公司通过收买其它企业部分或全部的股份，取得对这家企业控制权，并对企业进行重新整合的产权交易行为。 并购重组实质是一个企业取得另一个企业的资产、股权、经营权或控制权，使一个企业直接或间接对另一个企业发生支配性的影响。并购是企业利用自身的各种有利条件，比如
品牌、市场、资金、管理、文化等优势，让存量资产变成增量资产，使呆滞的资本运动起来，实现资本的增值。 二、并购主体 并购主体分为两类：一类是行业投资人，一类是财务投资人。 （一）行业投资人，也称经营型并购者、行业并购者，一般体现为战略性并购，通常以扩大企业的生产经营规模或生产经营范围为目的，比较关注目标公司的行业和行业地位、长期发展能力和战略方向、并购后的协同效应等方面的问题。这些企业一般拥有至少一个核心产业甚至若干个核心业务。 （二）财务投资人，也称投资型并购者、财务并购者，一般表现为策略性并购，通常要求目标公司具备独立经营、自我发展能力，具有比较充裕的现金流和较强大再融资能力，比较关注目标公司利润回报和业绩成长速度，以便于在可以预期的未来使目标公司成为公众公司或将其出售，并从中获利。这些企业内部的投资项目之间一般没有什么必然的联系。 去年中国汽车企业吉利将沃尔沃并购，按照这个定义来讲，大家很容易地可以判断出，实际上是一个经济性的并购，还有一些财务公司、资本运作公司，比如说平安资本在资本
企业并购重组经典案例精选
企业并购重组经典案例精选
目录 企业并购重组经典案例精选 (1) 1. 徐福记申请并购背后 (3) 2. 剥离惠氏辉瑞“轻装”重组 (5) 3. 沃尔玛：双重合伙分享治理 (8) 4. 国美收购大中:背后有哪些规模瓶颈 (12) 5. 微软与诺基亚联姻：老冤家聚头寻找互补 (16)
1.徐福记申请并购背后 8月3日，东莞徐福记工厂正在招工。徐福记销售集中在春节前后“新年销售期”，届时工厂将满负荷生产，早在8月份，徐福记就要开始备料以及招聘临时工。“平时工厂员工保持在6000人左右，到了旺季还要增加3000到4000人。”徐福记国际集团总经理胡嘉逊说。 7月11日，雀巢公司宣布，已与徐福记创始家族签署协议，以17亿美元(折合人民币约111亿元)收购徐福记60%的股份，徐氏家族持有剩余的40%。目前，该起收购正待商务部批复。 雀巢收购徐福记，是近年来中国食品行业最大型收购。若收购成功，雀巢不仅增加了与玛氏、卡夫、联合利华等对抗的筹码，同时也进一步压缩了雅客、金丝猴、大白兔等国内中小糖果企业的生存空间，中国糖果业格局迎来新一轮洗牌。 2009年，商务部就曾驳回了可口可乐斥资24亿美元全盘收购汇源果汁申请。对此，业界记忆犹新。除了要面对收购不获批的可能性以外，徐福记还要应对不断上涨的劳工成本，以及来自原材料方面的巨大挑战。 用工成本 在徐福记东莞工厂，在三条沙琪玛生产线之间，20多个熟手包装技工分坐在流水线两边，将一包包独立包装好的沙琪玛整齐地装进包装袋内。“投料、搅拌、发酵、油炸、压制、打包，这些都可以用机器代替，唯独进大包装这一环节，我们目前还找不到比人手更合适的机器代替方法。”徐福记品质部部长马浩说。 为了降低劳动成本上涨带来的压力，徐福记加大了自动化生产投入，实在不能用机器替代的，才用人手。 2011年上半年，中国共有18个地区相继调高最低工资标准，包括13个省、4个直辖市和1个特区。3月1日，广东制定并开始执行新最低工资标准，调整后全日制就业劳动者最低工资标准为一类1300元/月，二类1100元/月，平均涨幅达20.7%。仅徐福记东莞工厂6000个常规工人，最低工资实施后，工厂每个月将增加人工成本120万元，还未包括旺季招聘临时工。但即使最低工资大幅提升后，沿海制造业企业还是面临招工难的问题。 广东劳动学会副会长、广东省政府省长决策顾问专家谌新民指出，目前全国总体上就业形势不容乐观，局部地区出现了持续性缺工，其代表就是珠三角地区。随着内地城市化、工业化进程的加快，外地进入广东的劳动力相对减少。 飞涨的糖价 除了人工成本，徐福记还要面对来自原材料方面的挑战。以目前占徐福记营收1/3的沙琪玛为例，为了实现松软的口感，大品牌一般都会通过鸡蛋、进口奶粉、棕榈油等原材料调配制造，比起山寨厂商添加硼砂成本高了数倍。“之前河南曝光的沙琪玛有3元一斤、6元一斤的，而徐福记的价格至少在二到三倍以上。”一位经销商透露。 主原料白砂糖自今年5月以来价格屡创历史新高。7月27日，食糖主产区广
资本运营之核心：兼并、收购与重组.pdf
资本运营之核心：兼并、收购与重组 纵观美国著名大企业，几乎没有那一家不是以某种方式、在某种程度上应用了兼并、收购而发展起来的。——乔治。J.斯蒂格勒（诺贝尔经济学奖获得者） 资本运营是指企业外部交易型战略的运用，兼并、收购与重组是企业外部交易型战略最复杂、最普遍的运作形式，也是资本运营的核心。 由于几十年计划经济体制造成的影响，从宏观上讲，中国的资源配置极不合理；从微观上看，到目前为止，中国企业的发展仍主要是依靠内部管理型战略来实现。大多数企业家对交易型战略还是陌生的。即使是有所了解并致力去实施的那些企业，交易型战略的运用也远未到位，远没有充分发挥这种全新战略对快速扩张企业价值的独特而积极的作用。 1992年，一些处境困难的国营、民营企业，在超前意识的驱动下，利用历史性机会完成了股份制改造并在上海或深圳证券交易所上市。其结果是这些企业不但摆脱了困境，而且获得了奇迹般的飞跃发展：企业资产规模成几何级数增长，远远超过上市前若干年增长幅度的总和；新产品的推出，先进技术的引进，前所未有的市场地位与竞争优势，是企业改制上市前想都不敢想的。 但与股份化和上市相比，企业的兼并、收购则是更复杂和更经常的运作手段。它既是大幅度提高企业价值的有效手段，同时也是企业融资的有效途径。但中国很多企业家并没有悟透其中的真谛：当你兼并、收购一家企业时，你并不是简单地往外掏钱买东西，而是得到了现实的生产资源，而对这些资源进行筹划在先的资产重组后，你就可以获得企业价值的激增和融资、再融资以求进一步发展的机会。 一、企业资本扩张——兼并与收购 资本扩张的有效途径——兼并与收购 企业外部交易型战略，它给企业发展所带来的好处是全方位的，对企业发展所起的推动作用也是全过程的。特别是兼并、收购，往往是企业实现资本扩张的有效途径。纵观当今世界实力雄厚的大财团、大企业的成长史，我们会发现，他们无一不是通过兼并、收购等交易型战略的多次运用才取得现有的企业规模、市场份额和竞争优势。对于众多的中小企业而言，兼并、收购等外部交易型战略的运用，不仅是谋求生存的方式，同样是其实现“以小吃大”进行资本扩张的有效途径。 首先，交易型战略的实施，有助于迅速实现企业的规模经济效益，增强资本扩张的能力。企业通过交易型战略的运用使自身的绝对规模和相对规模得到扩大，将使企业拥有更大的能力来控制它的成本、价格、资金的来源和顾客的购买行为，改善同政府的关系，从而形成更加有利的竞争地位；企业规模的扩大还将使企业有可能将产品的不同生产阶段集中在一家企业之内，一方面可以保证生产的各个环节更好地衔接，保证原材料、半成品的供应，另一方面还可以降低运输费用、节省原材料和燃料，从而降低产品成本
资产评估与上市公司并购重组 - 论文_1
资产评估与上市公司并购重组 - 论文_1 资产评估与上市公司并购重组 - 论文关键字:资产评估并购上市公司重组 证券市场发展10多年来，上市公司并购重组活动快速发展，数量不断增多，形式日趋多样，涉及金额也越来越大，逐渐成为我国产业结构战略调整、上市公司优胜劣汰、社会资源优化配置的重要手段。在上市公司并购重组中，无一例外都会涉及到资产定价问题，而资产评估因其客观、公允的立场，在估价方面的专业判断，往往成为交易双方确定交易价格的主要依据。根据上市公司并购重组监管的多年实践，下面就资产评估在上市公司并购重组中所发挥的作用、存在的问题、改进的方向进行分析。一、上市公司并购重组情况简要介绍上市公司并购重组是指上市公司资产结构、股权结构及债务结构变动达到一定比例或一定程度，对上市公司的业务、收入及投资者权益构成重大影响的行为，在具体形式上表现为上市公司收购、合并、分立、股份回购以及资产重组、债务重组。上市公司并购重组可以追溯到1993年，大致分为三个发展阶段: 1.萌芽阶段(1993,96年)。该阶段的主要特点是以市场自发探索为主，经历了从简单的举牌收购到复杂的资产置换，从直接在二级市场收购“三无概念股”到更为复杂的协议收购，体现出市场对并购重组的认识不断加深。 2.高速发展阶段(1997,99年)。该阶段并购重组成为市场焦点，买壳上市和资产重组大量发生，新的并购手段不断涌现，但同时并购重组中不规范问题也较严重。 3、规范发展阶段(2000年至今)。《证券法》发布实施后，针对并购重组中出现的诸多问题，中国证监会先后出台了一系列措施，主要有《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字,2001,105号)和《上市公司收购管理办法》(10号令)及相关配套文件，构建起较为全面的监管制度框架;同时加大对违规行为的查处力度，鼓励实质性重组，打击虚假重组，并购
企业并购重组经典案例分析
判断题： 1、帕克曼（Pac-man）防御是指收购收购者，即目标企业购买收购者的普通股，以达到保 卫自己的目的。 [题号：Qhx001396] A、对 B、错 您的回答：A 2、委托书收购是收购方以征集目标公司股东委托书的方式，在股东大会上取得表决权的优势，通过改组董事会，最终达到实际控制目标公司的目的。 [题号：Qhx001392] A、对 B、错 您的回答：A 3、杠杆收购是指利用借入资本收购目标公司，一般是收购公司向目标公司提供贷款，同时以目标公司的资产作为担保，实现收购行为，而后用目标公司的现金流收回贷款。[题号：Qhx001397] A、对 B、错 您的回答：A 4、多数私募投资者除了参与企业的重大战略决策外，一般都参与企业的日常管理和经营。[题号：Qhx001394] A、对 B、错 您的回答：B 5、公司重组主要对公司目前所拥有的内部资源进行重组组合、调整，而并购是对公司外部资源、业务或其他公司控制权的购买。 [题号：Qhx001399] A、对 B、错 您的回答：A 6、“银降落伞”指规定目标公司一旦落入收购方手中，公司有义务向被解雇基层管理人员支 付较“金降落伞”略微逊色保证金。 [题号：Qhx001395]
A、对 B、错 您的回答：B 7、混合并购指即非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业之间的并购，通常并购双方所处的行业不相关。 [题号：Qhx001400] A、对 B、错 您的回答：A 8、敌意收购指收购公司在目标公司管理层对其收购意图尚不知晓或持反对态度的情况下，对目标公司强行进行收购的行为。 [题号：Qhx001398] A、对 B、错 您的回答：A 9、一般情况下私募股权投资基金占公司股份不超过30％。 [题号：Qhx001393] A、对 B、错 您的回答：A 单选题： 1、中国有关法律规定，收购者持有目标公司股份达到或超过（）法定比例时，要依法向目标公司的全体股东发出公开要约。 [题号：Qhx001402] A、20% B、40% C、30% D、50% 正确答案：C
企业重组并购的财务与税务问题处理黄德汉
企业重组并购的财务与 税务问题处理黄德汉 Pleasure Group Office【T985AB-B866SYT-B182C-BS682T-STT18】
企业重组并购的财务与税务问题处理 【时间地点】 2011年5月27-28日（26日全天报到）上海 【参加对象】中央企业、大型集团及股份公司、上市公司及关注并购重组企业的高管、各企业财务总监、财务部长、税务主管和税务专员。财务骨干及其他中层管理人员等。 【费用】￥3200元/人 (含培训费、资料费、现场咨询费、学习期间午餐费及茶点等)；食宿统一安排，费用自理。 【会务组织】森涛培训网（）．广州森涛培训咨询服务中心 【咨询电话】、（提前报名可享受更多优惠,欢迎来电咨询） 【值班手机】 【联系人】庞先生郭小姐 【网址链接】《》(黄德汉) ●课程背景： 2010年8月28日国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）文件，明确推动并购重组浪潮，国资委“国新公司”的成立，标志着我国开启了企业并购重组的新篇章。 行业调整、企业洗牌在全球范围内展开，中国企业并购活动日趋活跃，税收成本问题成为企业并购面临的突出问题。 充分关注合理解读《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）。 企业重组并购几乎涉及现行所有的税种，也成为目前投资者和财税专业人士面临的最具挑战性的税务问题之一。 重组并购的涉税问题在企业重组并购前必须予以高度关注与合理安排，理解涉税最新政策，做好财税处理与税务规划，有效降低企业纳税成本，为企业重组并购成功赢得空间。 关注不同的组织架构安排和交易方式会导致不同的税负的问题。 本课程得到中央财经大学税务学院鼎立支持，中央财经大学税务学院作为“全国第一所专业税务学院”，办学历史悠久被誉为“中国财税黄埔”将为本课程提供最优质的教学平台，致力于开发最贴近企业需求，最适合企业运用的专业实务课程。本期课程，经过我们长期的企业调研和开发，准备了大量的实用真实案例。我们坚信，参加本期课程学习的学员一定会收益非浅。欢迎您积极组织报名学习 ●培训方式： 重点采用“方法与操作结合”、“案例与实践同步”的专题讲解方式，并辅以提问、答疑、讨论、现场咨询等互动的交流方式进行 ●“企业重组并购的财务与税务问题处理”课程内容及日程安排表 5月27日上海 09:00-12:00 13:30-16:30 交流 16:30-17:30 5月28日上海 09:00-12:00 13:30-16:30
财务管理专题-第十二章-公司并购与重组
财务管理专题 第十二章公司并购与重组 学习目标 ★了解公司并购的类型、并购动因、并购收益与成本的内容； ★掌握公司并购价值评估乘数法和现金流量折现法； ★熟悉并购价格支付方式； ★了解财务防御与反收购策略； ★熟悉公司并购后重组和财务危机重组的基本思路。 第一节并购收益与成本 一、合并、兼并与收购 二、并购的类型 三、并购收益与成本 一、合并、兼并与收购 ★合并 ★兼并 ■兼并和收购的关系 二、并购的类型 （一）按行业相互关系划分 （二）按并购的实现方式划分 ▼控股式并购——一个公司通过购买目标公司一定比例的股票或股权达到控股以实现并购的方式，被并购方法人主体地位仍存在。 并购公司作为被并购公司的新股东，对被并购公司的原有债务不负连带责任，其风险责任仅以控股出资的股金为限。 被并购公司债务由其本身作为独立法人所有或所经营的财产为限清偿。并购后，被并购公司成为并购公司的控股子公司。 ▼吸收股份式并购——并购公司通过吸收目标公司的资产或股权入股，使目标公司原所有者或股东成为并购公司的新股东的一种并购手段。 特点：不以现金转移为交易的必要条件，而以入股为条件，被并购公司原股东与并购方股东一起享有按股分红权利和承担债务与亏损的义务。 两种类型： 资产入股式：被并购公司将其清产核资后的净资产作为股本投入并购方，取得并购公司的一部分股权，成为并购公司的一个股东，被并购公司作为法人主体不复存在，亦称“以资产换股票”。
股票交换式：并购方用本公司的股票来收购目标公司股东所持有的股票的一种并购手段。在这种方式下，若是对目标公司的股票全面收购，则其法人资格不复存在；若是部分收购，则其法人资格仍然存在。 ▼杠杆收购——指收购方以目标公司的资产为抵押，通过举债筹资对目标公司进行收购的一种方式。 杠杆收购与一般收购的区别：一般收购中的负债主要由收购方的资本或其他资产偿还，而杠杆收购中引起的负债主要依靠被收购公司今后内部产生的经营效益、结合有选择的出售一些原有资产进行偿还，投资者的资本只在其中占很小的部分，通常为10%~30%左右。 目的：通过收购控制，得以将公司的资产进行重新包装或剥离后，再将公司卖出。 ▼管理层收购（MBO-Managers Buy-Outs）——由公司的经营管理集体或阶层收购本公司的股份，尤指达到一定数量、具有控制力的股份比例。 MBO模式的主要步骤、核心内涵就是由公司的经营管理集团筹资或以其他可行的财务运作方法来收购本公司的股份，并取得一定程度的控股权。 在中国，进行管理层收购应注意以下三点： ①收购的股份应以非流通性的国有股、法人股为主； ②收购本公司股份所需的资本，既可以实行现金方式，也可运用诸如购股期权、分期支付、收益权承诺等灵活多样的变通方法； ③控股程度可以根据各个上市公司的实际情况决定和安排，选择适用完全控股、共同控股、参与控股等形式。 （三）按并购是否通过中介结构划分 三、并购收益与成本 （一）并购收益 1. 规模收益 由于企业经营规模扩大给企业带来的经济收益。 主要包括生产规模收益和管理规模收益。 3. 财务收益 （二）并购成本 第二节并购价值评估 一、并购价格（值）评估模型 二、乘数估价法 三、现金流量折现法（DFC） 一、并购价格（值）评估模型 表12- 1 公司价值评估方法 二、乘数估价法 图12- 1 不同估价方法百分比分析
(上市筹划)上市公司收购与重大资产重组律师实务
上市公司收购与重大资产重组律师实务 讲课人：郭律师－中伦律师事务所合伙人 记录人：贾明军 (贾律师点评：郭律师东北口音，人很直率，不过更慎重，举例引用都有经有据。这一块业务我不熟悉，听听参与一下。因为侧重于国内上市公司重大资产重组，大部分又是国资，因此，没有太用心。不过，感觉中伦律师还是很牛的，特别是在非诉讼领域。) 热烈掌声欢迎 郭律师：很高兴就上市公司收购重组交流。做自我介绍，本科人民大学，学的是经济学。毕业后，在农业部、北京大学、美国留学、纽约州律师资格，原来在金杜、又德衡、现在中伦。主要从事IPO。去年我也讲过，讲半天。目前拿的讲义，和去年类似，但去年上市公司重组办法做了调整，因此，我又重新做了一个PPT。上午讲的是概括性介绍，下午重点介绍我接触的显现的法律问题，个案。 我今天讲的上午的内容，主要分成四部分： 1. 相关法规； 2. 重组动因； 3. 审核备忘录； 4. 相关案例分析。 从资产置换、换股、定向增发等方面，包括案例分析、法律问题。首先，我们看一下相关法规。讲重大重组之前，我们常讲借壳上市，这两者紧密相连。中国上市很困难，要审批，要排除。美国注册制，强调信息披露，真实、完整、准确的信息披露，就可以了。搜狐上市时是亏损的。新浪上市我也参与了，当时是2000年左右。中国有发审委，中国企业上市难于上青天，前几天是指标制；后来中小板民营企业上的越来越多；09年开的创业板，从93年到现在，也没有超过3千家。而在国外，纽交所，一家就1万家。上市资源在中国很少。一些企业就想走捷径，有专门的授课老师讲IPO的要求，三年连续赢利，很多公司走IPO之路漫长、比如还有房地产行业，现在没有办法批，目前有金地、天虹宝业。我也做过一家，浙江卧龙置业，这是2007年的事。这就产生了借壳上市的事。壳资源卖给另一个老板，另一个老板把自己的资产（可能是高科技）注入，完成控股的同时，上市公司资产发生了大的变化。上市公司原有的资源，可能通过出售给老股东退出。 这两年壳卖的事少一些，国家加强了借壳上市的力度，尤其是去年，借壳上市基本上是IPO，对于你之前的赢利能力差不多就可以了。以前松一些，前几天绝大多数是房地产公司，现在宏观调控，导致来源下降，借壳上市成本高，但房产行业利润高，因此房地产行业多。资本
什么是并购重组,并购和重组有什么区别
一些企业和公司经常提到并购重组。那么，什么是并购重组,他们之间有什么区别？聚禄律师整理了一些关于这方面的知识，欢迎大家阅读！ 聚禄律师结合客户需求根据律师专长，分为诉讼部及非诉部门。针对不同诉讼类型，诉讼部专门成立房产研究组、婚姻研究组、刑事研究组、人身侵权组等分部门，非诉部以大型公司企业为服务对象，向外辐射投融资、国际贸易、财税管理、并购重组、不良资产处置、公司及高管法律风险管控等法律服务，致力于为客户提供高效优质和切实可行的法律解决方案。 企业并购即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿的基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。 (一)获取战略机会。并购者的动因之一是购买未来的发展机会。当一个企业决定扩大其在某一特定行业的经营时，一个重要战略是并购那个行业中的现有企业，直接获得正在经营的发展研究部门，获得时间优势，避免了工厂建设延误的时间;减少一个竞争者，并直接获得其在行业中的位置。 (二)发挥协同效应。企业并购重组可产生规模经济性，可接受新技术，可减少供给短缺的可能性，可充分利用未使用生产能力;同样，可产生规模经济性，是进入新市场的途径，扩展现存分布网，增加产
品市场控制力;充分利用未使用的税收利益，开发未使用的债务能力;吸收关键的管理技能，使多种研究与开发部门融合。 (三)提高企业管理效应。企业现在的管理者以非标准方式经营，当其被更有效率的企业收购后，更替管理者而提高管理效率。当管理者自身利益与现有股东的利益更好地协调时，则可提高管理效率。如采用杠杆购买，现有的管理者的财富构成取决于企业的财务成功，这时管理者集中精力于企业市场价值最大化。 (四)降低进入新市场、新行业的门槛。为在某地拓展业务，占领市场，企业可以通过协议以较低价格购买当地的企业，达到控股目的而使自己的业务成功地在该地开展;还可以利用被并购方的资源，包括设备、人员和目标企业享有的优惠政策。出于市场竞争压力，企业需要不断强化自身竞争力，开拓新业务领域，降低经营风险。 资产重组与公司并购是两个不同的概念。 资产重组侧重资产关系的变化，而并购则侧重于股权、公司控制权的转移。对于公司来说，即使公司的控股权发生了变化，只要不发生资产的注入或剥离，公司所拥有的资产未发生变化，只是公司的所有权结构发生变化，发生了控股权的转移。 重组有资产重组和债务重组，内部重组和外部重组之分： 当企业规模太大，导致效率不高、效益不佳，这种情况下企业就应当剥离出部分亏或成本、效益不匹配的业务;当企业规模太小、业务较单一，导致风险较大，此时就应过收购、兼并适时进入新的业务领域，开展多种经营，以降低整体风险。
企业并购重组与资产评估
?企业并购重组与资产评估 选自：程远航 第一部分并购重组的基本理论 一、并购重组的概念 并购重组是两个以上公司合并、组建新公司或相互参股。泛指在市场机制作用下，公司通过收买其它企业部分或全部的股份，取得对这家企业控制权，并对企业进行重新整合的产权交易行为。 并购重组实质是一个企业取得另一个企业的资产、股权、经营权或控制权，使一个企业直接或间接对另一个企业发生支配性的影响。并购是企业利用自身的各种有利条件，比如品牌、市场、资金、管理、文化等优势，让存量资产变量资产，使呆滞的资本运动起来，实现资本的增值。 二、并购主体 并购主体分为两类：一类是行业投资人，一类是财务投资人。 （一）行业投资人，也称经营型并购者、行业并购者，一般体现为战略性并购，通常以扩大企业的生产经营规模或生产经营范围为目的，比较关注目标公司的行业和行业地位、长期发展能力和战略方向、并购后的协同效应等方面的问题。这些企业一般拥有至少一个核心产业甚至若干个核心业务。 （二）财务投资人，也称投资型并购者、财务并购者，一般表现为策略性并购，通常要求目标公司具备独立经营、自我发展能力，具有比较充裕的现金流和较强大再融资能力，比较关注目标公司利润回报和业绩成长速度，以便于在可以预期的未来使目标公司成为公众公司或将其出售，并从中获利。这些企业内部的投资项目之间一般没有什么必然的联系。 三、并购对象 （一）资产：经营性资产、非经营性资产、债权、对外股权投资 （二）股权：100%股权、51%股权、相对控股权，主要是指控股地位。 （三）控制权：特许经营权、委托管理、租赁、商标、核心技术、企业联合等。 四、支付手段 （一）现金
公司并购方案
公司并购方案 兼并是指在市场经济中，企业出于减少竞争对手、降低重置成本、产生规模效应等动机，为达到完全控制对方的目的，而采取的各种进行产权交易和资产重组的方法。 根据兼并的表现形态的分析，我们可以将兼并界定为两种模式：“合并”和“收购”。 下面我就针对D公司和A公司的实际情况，结合这两种模式为D公司制定两套具体的并购方案，并对此作一简要地分析： 一、并购方案 模式一：D公司与A公司合并(吸收合并) 根据新《公司法》第一百七十三条、一百七十四条规定的内容，如果D 公司吸收合并A公司，则会产生如下法律后果： 1)D公司依照法律规定和合同约定吸收A公司，从而形成一个新的D公司，而A公司的法人资格消灭; 2)合并前A企业的权利义务由合并后的新D企业全部、概括承受，这种继受是法定继受，不因合并当事人之间的约定而改变; 3)合并是合并双方当事人之间的合同行为，合并方合并对方时必然要支付某种形式的对价，具体表现形式是D公司以自己因合并而增加的资本向A公司的投资者交付股权，使B公司和C公司成为合并后公司的股东。 具体操作程序如下： (一)D公司与A公司初步洽谈，商议合并事项; (二)清产核资、财务审计 因为A公司是国有控股的有限责任公司，应当对A企业各类资产、负债进行全面、认真的清查，以清理债权、债务关系。要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，核实和界定国有资本金及其权益，以防止国有资产在合并中流失。因此，必须由直接持有该国有产权的单位即A公司决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。如果经过合并后的D公司为非国有公司，还要对公司的法定代表人进行离任审计。A公司必须按照有关规定向会计师事务所或者政府审计部门提供有关财务会计资料和件。 (三)资产评估 按照《企业国有资产管理评估暂行办法》第6条，公司合并必须对资产实施评估，以防止国有资产流失。资产评估的围包括固定资产、流动资产、无形资产(包括知识产权和商誉，但是不包括以无形资产对待的国有土地使用权)和其他资产。 1、A企业应当向国有资产监督管理机构申请评估立项，并呈交财产目录和有关的会计报表等资料; 2、由国有资产监督管理机构进行审核。如果国有资产监督管理机构准予评估立项的，A公司应当委托资产评估机构进行评估。 3、A公司收到资产评估机构出具的评估报告后应当逐级上报初审，经初审同意后，自评估基准日起8个月内向国有资产监督管理机构提出核准申请;国有资产监督管理机构收到核准申请后，对符合核准要求的，及时组织有关专审核，在20个工作日内完成对评估报告的核准;对不符合核准要求的，予以退回。 四)确定股权比例 根据国有资产监督管理机构确定的评估值为依据，将A公司的股东B
企业资产重组模式与案例分析-百度文库解析
企业资产重组模式与案例分析一、债务式兼并 即在目标企业资债相当或资不抵债情况下，兼并企业将被兼并企业的债务及整体产权吸收，以承担被兼并企业的债务为条件来实现兼并，兼并交易不以价格为标准，而是以债务和整体产权价格之比而定。案例；仪征化纤收购佛山化纤 仪征化纤是我国特大型化纤骨干企业，占全国聚脂产量的一半，在市场需求有保障的前提下，希望进一步扩大生产能力，提高市场占有率。佛山化纤是由佛山市政府靠全额贷款建设而成的，由于债务负担过重，加之规模小、经营管理不善，到1994年10月31日，佛山化纤帐面总资产13.9亿元，总负债20多亿元，资不抵债近7亿元。1995年8月28日仪化以承担与转让价格相等的佛山化纤债务额的形式，受让佛山化纤的全部产权，收购后，通过仪化担保，佛化从银行贷款数亿元，偿还了以前的高利率负债，从而大大降低了财务费用。 运用承债收购方式，对于收购方而言，可以避免企业资产重组中的筹资障碍，也不用挤占自己公司的营运资金，而是用抵押、 协议的方式承担被收购企业的债务，便拥有了该企业；同时，通过品牌运营，可以迅速扩大企业生产能力，增强竞争实力，对于被收购方而言，可以在短期内改善企业财务状况，实现扭亏为盈。该方式适用于收购兼并资不抵债或资产负债宰较高的企业，同时，收购方要对被收购方的行业状况、发展前景、兼并后的盈利水平有深刻的了解和客观的评价，否则可能会“引火烧身”。 二、出资购买资产式兼并 即兼并企业出资购买目标企业的资产，这种形式一般以现金为购买条件，将目标企业的整体资产买断，因此，购买只计算目标企业的整体资产价值，并依其价值确定兼并价格。 案例：上海石化收购金阳脂纶厂
公司并购与重组概述文件
公司并购与重组 第一章公司并购概述 第一节公司兼并收购概念 一、公司的含义 （一）股份有限公司 企业组织形式：独资企业、合伙企业、公司制企业。：人合、资合、两合 公司制企业：有限责任公司，股份有限公司。 我国《公司法》：“公司以其全部资产对公司的债务承担责任。……股份有限公司的股东以其所认购的股份为限对公司承担责任。”称法：我国-股份公司；英美-公众公司；日本-株式会社。
1、股份有限公司特点 （1）公司资本分为等额股份。每股金额必须相等。 股份金额相同，股份的权利相同。（？） 一股一票制（one share one vote)-----双层资本结构（dual-class capitalization) 李曜，“上市公司的双层资本结构”，《证券市场导报》2003.6 新《公司法》： 第104条规定，股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。第126条，“股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。” 第127条，“股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。” 第35条明确同意有限责任公司，“全体股东能够约定不按照出资比
例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资”； 第167条第4款亦同意，“股份有限公司章程规定能够不按持股比例分配股利 (2)公司治理实行两权分离 （3）股东承担有限责任 债权人只能对公司资产提出要求，而无权对股东提起诉讼。（？）刺破公司面纱（piercing the veil of corporate) 施天涛，《关联公司法律问题研究》，法律出版社1999； 新公司法确立了“公司法人格否认”制度，加强对债权人的爱护。公司法人格否认，又称为“刺破公司面纱”或者“揭开公司面纱”，指为阻止公司独立人格的滥用和爱护公司债权人利益及社会公共利益，当公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责