北京市中银律师事务所关于公司收购报告书之法律意见书

北京市中银律师事务所

关于淄博万昌科技股份有限公司收购报告书

之

法律意见书

二○一四年八月

目录

一、收购人的基本情况 (3)

二、收购的决定和批准 (6)

三、收购目的与增持计划 (6)

四、收购方式 (7)

五、收购资金来源 (8)

六、后续计划 (8)

七、收购对公司的影响 (9)

八、与公司之间的重大交易 (10)

九、收购前六个月内买卖公司股份的情况 (10)

十、结论意见 (11)

北京市中银律师事务所

关于淄博万昌科技股份有限公司收购报告书

之

法律意见书

致：高宝林及其一致行动人

本所接受收购人的委托，作为淄博万昌科技股份有限公司（以下简称“万昌科技”或“公司”）收购人增持万昌科技股份事项的特聘法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，就收购人为收购万昌科技股份而出具的《淄博万昌科技股份有限公司收购报告书》出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所经办律师根据中国现行的有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次收购的收购人基本情况、收购的决定与批准、收购的原因和未来12个月内继续增持公司股份、收购方式、后续计划、对公司的影响、与公司之间的重大交易、前6个月内买卖上市交易股份的情况等进行了核查，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次收购有关事项向公司及其高级管理人员做了必要的询问和进行了必要的讨论。

对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：

1、本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格

履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及我国现行法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定及本所对该等事实的了解和对中国有关法律的理解发表法律意见。在本法律意见书中，本所仅就公司本次收购所涉及到的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计和资产评估等非法律专业事项发表意见。

3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其它有关单位出具的证明文件出具法律意见。

4、收购人和公司保证已经向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全部法律文件，包括原始书面材料、副本材料、副本复印材料、确认函和证明，确认所提供的文件真实、准确、完整、有效，副本材料和复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导。

5、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次收购事宜进行了必要的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

6、本所律师同意将本法律意见书作为收购人本次申请所必备的法定文件，随其它申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

7、本所律师同意收购人部分或全部在本次交易申请文件中自行引用或按中国证监会的审核要求引用本法律意见书的内容，但在作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

8、本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何其它目的。

本所律师经过对本次收购涉及的有关事实进行必要的核查和验证，现就本次收购的《收购报告书》出具法律意见如下：

一、收购人的基本情况

（一）收购人的基本情况

1、高宝林

姓名：高宝林

性别：男

国籍：中国（未取得其他国家或者地区的居留权）

身份证号码：37030519680905XXXX

住址：山东省淄博市临淄区桓公路勇士生活区

通讯地址：山东省淄博市张店区朝阳路18号

2、王明贤

姓名：王明贤

性别：男

国籍：中国（未取得其他国家或者地区的居留权）

身份证号码：37011119660811XXXX

住址：山东省淄博市临淄区稷下路稷下南生活区

通讯地址：山东省淄博市张店区朝阳路18号

3、收购人存在一致行动关系的说明

王明贤为高宝林姐姐高宝凤的配偶，本次收购前持有万昌科技3,539,900股股份，占公司总股本的2.51%。根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，王明贤为高宝林本次收购的一致行动人。依据《上市公司收购管理办法》，王明贤已经授权高宝林以共同名义统一编制和报送公司收购报告书、申请豁免要约收购义务申请文件等事宜，依照规定披露相关信息，并在信息披露文件上签字。

（二）收购人最近五年的从业情况

自2009年以来，高宝林曾任万昌科技前身淄博万昌科技发展有限公司董事、淄博万昌富宇置业有限公司经理，现任万昌科技董事、淄博万昌富宇置业有限公司监事。

王明贤最近五年一直在万昌科技工作，历任公司副总经理、总经理。在任万昌科技副总经理期间，主管安全、营销及对外协调等工作。自2009年11月至今任万昌科技董事、总经

理，全面负责公司各项生产经营工作。

（三）收购人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况

经所律师核查，收购人最近五年内没有受到过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）收购人控制的关联企业及主营业务情况

高宝林在本次股份转让之前，系万昌科技控股股东，持有万昌科技33,037,550股股份，占总股本的23.47%。高宝林除持有万昌科技股权外，还直接持有淄博万昌富宇置业有限公司26%的股权。经本所律师核查，淄博万昌富宇置业有限公司的主营业务为房地产开发和销售。

王明贤持有万昌科技3,539,900股股份，占总股本的2.51%。王明贤除持有万昌科技股权外，还直接持有淄博万昌富宇置业有限公司8%的股权。

（五）收购人在境内、境外其他公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

高宝林在本次股份转让之前，除直接持有万昌科技23.47%的股份外，不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的情况。

（六）收购人承诺

2014年8月20日，收购人出具了《关于不存在<上市公司收购管理办法>第六条规定情形的承诺函》，承诺：

本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情况：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、《公司法》第一百四十七条规定情形；

5、发生法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所律师经核查认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《上市公司收

购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形，具备进行本次收购的主体资格。

二、收购的决定和批准

1、2014年8月20日，高宝林与王素英签订了《股份转让协议书》，约定王素英持有的万昌科技21,425,950股股份全部转让给高宝林；

2、本次收购尚需中国证监会对收购人呈交的《收购报告书》无异议；

3、本次收购尚需中国证监会豁免收购人履行要约收购义务；

4、本次收购所涉各方须根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

综上，本所律师经核查认为，本次收购已取得有效的批准，尚需中国证监会对收购人呈交的《收购报告书》无异议并豁免收购人的要约收购义务，此外，各方还需依法履行相应信息披露义务。

三、收购目的与增持计划

（一）收购目的

股权出让方王素英与收购人高宝林为母子关系，本次收购的目的是家族内部持股调整。

（二）增持计划

截至本法律意见书出具之日，高宝林暂无在本次收购后未来12个月内进一步增持公司股份或者处置其已拥有股份的计划。

本所律师认为，上述收购目的以及收购人未来12个月内增持万昌科技股份的计划符合《上市公司收购管理办法》的相关规定，不违反其他现行有效的法律、法规及规范性文件的规定。

四、收购方式

（一）收购人持有万昌科技股份的情况及本次收购情况

1、本次收购前收购人持有万昌科技股份数量和比例

本次收购前，高宝林系万昌科技控股股东，持有万昌科技33,037,550股股份，占总股本的23.47%。王明贤持有万昌科技3,539,900股股份，占总股本的2.51%。

本次收购前，高宝林与王素英、王明贤系一致行动人，合计持有万昌科技58,003,400股股份，占总股本的41.21%。

2、本次收购后收购人持有万昌科技股份数量和比例

本次收购后，高宝林持有万昌科技共计54,463,500股股份，占公司总股本的38.69%。高宝林与一致行动人王明贤合计持有万昌科技58,003,400股股份，占总股本的41.21%。高宝林仍为公司控股股东。

（二）收购协议

2014年8月20日，高宝林与王素英签订了《股份转让协议》，王素英将其持有的万昌科技21,425,950股无限售流通股及相关权益（约占公司总股本的15.22%）转让给高宝林。《股份转让协议》主要内容如下：

1、股份转让及转让价格

经双方协商，王素英同意将其持有的万昌科技21,425,950股无限售流通股及相关权益（约占公司总股本的15.22%）转让给高宝林；高宝林同意按照协议约定受让上述标的股份及相关权益。

2、转让价格

2.1经双方协商，本次股份转让的总价款确定为人民币178,478,16

3.50元，折合每股人民币8.33元。

2.2上述股份转让价款中包含标的股份自协议签署日至在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“结算公司”）过户登记至高宝林名下之前的收益分配权。

2.3 付款方式及支付期限

协议双方同意，在深圳证券交易所（或结算公司）出具本次股份转让的过户证明文件，标的股份从王素英过户登记到高宝林名下后60日内，高宝林应将本次股份转让的全部价款以现金形式支付给王素英指定的银行账户。

3、股份过户及交割

本协议签署后，双方将参照《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》相关规定共同办理完成标的股份的过户手续，并由结算公司就标的股份向高宝林出具过户登记确认书时视为完成交割，高宝林由此获得标的股份完全的所有权并享受目标公司和法律所规定的全部股东权利并同时履行相应的股东义务。

（三）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次收购的股份不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。

本所律师认为，本次收购的方式符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规和其他规范性法律文件的规定。

五、收购资金来源

经本所律师核查，本次收购系通过协议转让方式进行，收购人收购资金为其自有资金。

六、后续计划

（一）收购人没有在本次收购完成后12月内对万昌科技主营业务进行重大调整的计划。

（二）收购人没有在本次收购完成后12月内对万昌科技主要资产进行重组的计划。

（三）收购人没有对万昌科技现任董事会人员及高级管理人员进行调整的计划。

（四）本次收购完成后，收购人没有对万昌科技《公司章程》中可能阻碍收购公司控制权的条款进行修改的计划。

（五）本次收购完成后，收购人没有对万昌科技现有员工聘用计划作重大调整的计划。

（六）本次收购完成后，收购人没有对万昌科技分红政策作重大调整的计划。

（七）本次收购完成后，收购人没有对万昌科技业务和组织机构重大影响的计划。

综上，本所律师认为，上述后续计划符合《上市公司收购管理办法》的规定。

七、收购对公司的影响

（一）对公司主营业务和股权结构的影响

本次收购不会导致公司主营业务变化，不会导致公司实际控制人变更，高宝林仍为公司的控股股东和实际控制人。

（二）对公司独立性的影响

本次收购未改变公司控制权，对公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。收购人承诺将严格按照相关的法律法规及万昌科技章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务，维护万昌科技的独立经营能力，坚持与万昌科技在资产、财务、人员、业务、机构方面均实现独立。

（三）收购人及收购人关联方与公司之间存在的同业竞争情况

截至本法律意见书出具之日，收购人及收购人关联方与公司之间不存在同业竞争。收购人已出具关于避免同业竞争的承诺，承诺将不以直接或间接方式从事与公司相同或相似的业务，如收购人有任何商业机会可从事或参与任何可能与公司生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会优先提供给公司。

（四）收购人与公司之间存在的关联交易情况

截至本法律意见书出具之日，收购人及收购人关联方与公司之间不存在关联交易。收购人已出具关于规范和减少关联交易的承诺函，承诺今后原则上不与公司发生关联交易。如果公司今后的经营活动中必须与收购人或其关联企业发生关联交易，收购人将促使此等交易严格按照有关法律法规、公司章程履行程序，依法签订协议和进行信息披露；且收购人不会要求公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。

本所律师认为，本次收购完成后，万昌科技能保证其独立性，万昌科技与收购人及其关联方之间不会产生同业竞争，也不会导致产生新的关联交易；收购人出具的《关于避免同业

竞争的承诺函》和《关于规范和减少关联交易的承诺函》合法、有效。

八、与公司之间的重大交易

经本所律师核查，本法律意见书出具之日前24个月内，收购人与公司的重大交易情况如下：

（一）与公司及其子公司之间的交易

收购人不存在与万昌科技及其子公司合计金额高于3,000万元或者高于万昌科技最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大资产交易。

（二）与公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

收购人不存在与公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

（三）收购人对拟更换公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本法律意见书出具之日，收购人不存在更换董事、监事、高级管理人员的计划。

（四）对公司有重大影响的合同、默契或者安排

截至本法律意见书出具之日，除本次股份转让外，收购人不存在未披露的对公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

九、收购前六个月内买卖公司股份的情况

（一）收购人前六个月内买卖公司股份的情况

经本所律师核查，本法律意见书出具之日前六个月内，收购人不存在买卖万昌科技上市交易股份的情况。

（二）收购人直系亲属前六个月内买卖万昌科技上市交易股份的情况

经本所律师核查，本法律意见书出具之日前六个月内，收购人直系亲属不存在买卖万昌科技上市交易股份的情况。

十、结论意见

基于以上事实，本所律师认为，收购人具备实施本次收购的主体资格；《淄博万昌科技股份有限公司收购报告书》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定。

本法律意见书正本三份，副本三份，签字盖章后具有同等法律效力。

（以下无正文。）

（此页无正文，为《北京市中银律师事务所关于淄博万昌科技股份有限公司收购报告书之法律意见书》的签字盖章页。）

北京市中银律师事务所（盖章）经办律师（签字）：

负责人（签字）：

崔炳全李志强

赵华兴

2014年 8 月 20 日