外商投资企业年度投资经营信息联合报告书.doc
最终实际控制人：指本企业所有权链条中，没有被另一位个人或实体控制50%以上股权的投资者。如果境外投资者由另一个个人或实体控制50%以上股权，那么它不是最终实际控制人，需要进一
外方投资者实际出资金额：境外投资者以外汇、跨境人民币、无形资产、实物资产等各类形式的实际出资及购买中方股权支付的交易对价，外商投资企业以应付外方股东利润、资本公积、盈余公积、未分配利润和已登记外债（可含利息）转增资本的实际出资。外方投资者溢、折价（符合相关法律法规的规定）投入的实际出资均应记入本项目。不包括外方股东贷款。单位：万美元。资产总计：指企业资产负债表上记录的资产总额，包括流动资产、长期股权资产、固定资产、无形资产与其他资产。与会计准则中资产负债表的概念一致。单位：元。
负债总计：指企业资产负债表上记录的负债总额，包括流动负债和非流动负债。与会计准则中资产负债表的概念一致。单位：元。
应付外方股利：企业已宣告分配但尚未支付给外方的股利（未扣除应代扣代缴的税款）。单位：元。
所有者权益：指企业资产负债表上记录的权益总额，包括实收资本、资本公积、盈余公积和未分配利润。与会计准则中资产负债表的概念一致，单位：元。
外商投资企业再投资有关规定
重要提示：外商投资企业再投资的有关事项 定义：外商投资企业境内投资，是指在中国境内依法设立，采取有限责任公司形式的中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业以及外商投资股份有限公司，以本公司的名义，在中国境内投资设立企业或购买其他企业投资者股权的行为。 条件：外商投资企业应符合下列条件，方可再投资：1、注册资本已缴清；2、开始盈利；3、依法经营，无违法经营记录。 审批和登记： 1、外商投资企业境内再投资比照执行《指导外商投资方向暂行规定》和《外商投资产业指导目录》的规定。外商投资企业不得在禁止外商投资的领域投资。 凡外商投资企业在《外商投资产业指导目录》规定的鼓励类、允许类产业投资并在境内新设企业（包括与其它中国境内法人企业共同投资新设企业），且不需享受外商投资企业待遇，或外资成分低于25%的，可直接向工商管理部门办理登记注册手续； 凡外商投资企业在《外商投资产业指导目录》规定的限制类产业、或国家对外商投资有专项规定的产业投资的，需按现行法律法规办理相应审批手续； 2、外国投资者与外商投资企业共同在境内投资并新设企业的，参照设立中外合资企业的规定和程序办理，其中，外国投资者的出资比例一般不得低于被投资企业注册资本的百分之二十五； 3、外商投资企业可在已设立的境内法人企业投资，被投资公司应为有限责任公司或股份有限公司；被投资公司属于外商投资企业的，按照《外商投资企业投资者股权变更的规定》办理； 申报文件：外商投资企业在境内投资设立公司，并需外资部门办理审批手续的，需提供： 1、外商投资企业关于再投资的一致通过的董事会决议； 2、批准证书和营业执照复印件；
3、注册资本已缴清的验资报告、经审计的资产负债表； 3、缴纳所得税或减免所得税的证明材料； 4、新设企业的其他申报材料； 5、国家现行法律法规规定的其它材料
外商投资企业吸收合并申请所需文件及程序
外商投资企业合并 A、审批所需资料（一式一份，除另注明外） （1）各公司法定代表人签署的关于公司合并的申请书； （2）企业合并协议（1份，企业自留及报有关部门6份）； （3）各企业最高权力机构（外资企业股东会、中外合资/合作企业董事会）关于公司合并的决议（1份，企业自留及报有关部门4份） （4）各企业的资产负债表、财产清单、债权人名单； （5）各企业上一年度的审计报告复印件； （6）合并后的合资企业合同、章程（表7.2）、合作企业合同、章程（表8.2）、外资企业只需做章程（表9.2）（2份，企业自留及报有关部门6份）； （7）新董事会名单（表2）（1份，企业自留及报有关部门8份），董事会成员委派书（表29）及其身份证复印件（1份，企业自留及报有关部门2份）； （8）监事会成员名单或监事委派书（表3）及其身份证复印件（2份，企业自留及报有关部门2份）； （9）如属新设合并，需提交新企业的工商局名称核准通知书复印件； （10）各企业原合同、章程（包括历次修改的合同、章程）及审批机关的历次批准文件复印件； （11）各企业《外商投资企业批准证书》正、副本原件； （12）各企业营业执照复印件（需加盖企业公章）； （13）各企业验资报告复印件； （14）外国投资者（授权人）与境内法律文件送达接受人（被授权人）签署的《法律文件送达授权委托书》原件（表11）; （15）涉及国有资产的，须提交国资管理部门的审批文件； （16）新设企业或吸收合并后存续企业保证履行原企业债务的承诺书； （17）企业就其有关债权、债务处理情况的说明原件1份； （18）审批机关对拟解散的外商投资企业的解散批复或内资企业的工商注销证明； （19）企业在省级以上报纸刊登公告3次的报纸原件； （20）审批机关同意企业合并的初步批复； B、审批程序 （1）合并各方协商确定一个申请人，拟解散的企业向原审批机关办理解散手续； （2）申请人向市行政审批服务中心市商务局窗口递交上述（1）-（15）资料，经查验齐备后发给受理回执； （3）市商务局主办人员起草初步批复，按权限审批； （4）如有必要，审批机关可要求补充其它材料，待补充完整后再行审批。
专利-外商投资企业在华采用的专利战略
在知识产权方面,以五百强为代表的外商投资企业在华主要采用综合性战略措施:用商标的、专利的、版权及商业秘密交叉综合立体地推进。下面来详细看看采用的专利战略。 1、跑马圈地战略 以五百强为代表的跨国公司在增加对中国投资的同时,通过大量申请专利的方式取得知识产权,利用中国是一个发展中国家,技术水平较低,在中国企业尚未具备与他们抗衡能力的时候抢先占据有利的地位,以建立或维持在相关领域的垄断地位。 据统计,199年7月到9月,国内企业中请的专利数量为3723件,国外企业中请的专利数量为5171件,授予专利权的国内企业为784件,国外企业为1315件。另据国家知识产权局统计,在高新技术领域,跨国公司的专利中请量也远远高于国内的申请量,前者在70%以上,后者在30%以下;至2002年底,国外企业累计中请中国发明专利逾17万件,占全国发明专利申请总量的52%并且自1999年开始,一些国际大公司开始加快在中国内地的专利申请,其中韩国专利申请的重点主要集中在无线通迅、光电、TT和冷冻空调,日本则主要集中在无线通迅,光电、T,美国集中在生物科技、无线通迅等领域,当这些跨国公司在中国完成他们的专利布局后就会向国内企业发起专利攻势。 2、布阵战略
锁定潜在及未来市场,待中国企业把市场培育发展起来之后,收紧包围圈,一举收割。据了解目前全球2/3的DVD属于“中国制造”,国内的DVD的普及率也早已超过VCD,国产品牌的覆盖率占有绝对的优势,在我国的DVD产业发展到如火如茶的时候,国外七大拥有DVD 核心技术的厂商即6C联盟成员(包括东芝、日立、三菱、时代华纳、松下、JVC等)联合向我国国内的DVD整机生产厂家征收产品净售价的4%或每台4美元的技术专利使用费,而且拥有音响核心技术的杜比,DTS也在着手追索专利使用费，准备坐地收钱,中国企业在从一开始生产DVD时的核心硬件及软件都是从国外这些巨头们的手中进口,为什么他们当时不在这些核心技术中加入专利费,而是要等到中国企业把这个产业做起来后才开始出手?其目的自然显而易见。国外厂商从高端发力,从核心技术层面赚取利润的作法目前几乎已成为跨国企业的指定项目,紧随其后的将是我国的彩电生产企业及数码相机生产企业要面临的相同考验,而且相类似的问题必将源源不断的发生。 另在2004年,本田中国事务所透露,本田以“来宝”侵犯CRV外观设计专利权为由,向北京市高院起诉了石家庄双环汽车股份有限公司和其经销商北京旭阳恒兴经贸有限公司,但早在00年下半年双环的SRV在广州上市时,销售商就又说过此款车在外形上与CR-V模一样,但价格才9万元钱,因此市场一定会火,可本田公司在2003年下半年至2004年年初对这款车的反应并不算激烈,只是在东风本田的CRV要下线的时候,才开始较真起来,这个案例可以从另一个方面表明本田公司在利用知识产权的武器为自己的产品大打广告牌的良苦用心。 3、采用私有协议或行业标准战略
外商投资投资性公司设立登记注册指南
外商投资投资性公司设立登记注册指南 概念： 外国投资者在中国以独资或与中国投资者合资的形式设立的从事直接投资的公司。公司形式为有限责任公司。 法律依据： 1、《中华人民共和国公司法》; 2、《中华人民共和国中外合资经营企业法》; 3、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》; 4、《中华人民共和国中外合作经营企业法》; 5、《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》; 6、《中华人民共和国外资企业法》; 7、《中华人民共和国外资企业法实施细则》; 8、《指导外商投资方向规定》; 9、《外商投资产业指导目录》; 10、《国务院关于投资体制改革的决定》; 11、《关于外商投资举办投资性公司的规定》; 12、《关于外商投资举办投资性公司的补充规定》。 申请条件： 符合《关于外商投资举办投资性公司的规定》及《关于外商投资举办投资性公司的补充规定》的要求
1、外国投资者资信良好，拥有举办投资性公司所必需的经济实力，申请前一年该投资者的资产总额不低于四亿美元，且该投资者在中国境内已设立了外商投资企业，其实际缴付的注册资本的出资额超过一千万美元，并有三个以上拟投资项目的项目建议书已获得批准; 2、外国投资者资信良好，拥有举办投资性公司所必需的经济实力，该投资者在中国境内已设立了十个以上从事生产或基础设施建设的外商投资企业，其实际缴付的注册资本的出资额超过三千万美元; 3、以合资方式设立投资性公司的，中国投资者应为资信良好，拥有举办投资性公司所必需的经济实力，申请前一年该投资者的资产总额不低于一亿元人民币; 4、投资性公司的注册资本不低于三千万美元。 5、申请设立投资性公司的外国投资者应为一家外国的公司、企业或经济组织，若外国投资者为两个以上的，其中应至少有一名占大股权的外国投资者符合上述第一条的规定，该外国投资者可以其全资拥有的子公司的名义投资设立投资性公司，该外国投资者须向审批机关出具保证函，保证其所设立的投资性公司在中国境内投资时注册资本的缴付和属于该外国投资者或关联公司的技术转让。以全资拥有的子公司的名义投资设立投资性公司的，其母公司须向审批机关出具保证函，保证其子公司按照审批机关批准的条件完成对所设立的投资性公司的注册资本的缴付，并保证该投资性公司在中国境内投资时的注册资本的缴付和属于该母公司及其所属公司的技术转让。 申请材料： 商务部(90/45)： 1、新设事项 (1)地方商务部门请示; (2)设立合资的投资性公司投资各方签署的申请报告、合同、章程; 设立独资的投资性公司投资者签署的外资企业申请表、可行性研究报告、章程;
外商投资企业联合年检报告书填写说明
外商投资企业联合年检报告书 填写说明 本报告书适用于经批准设立并登记注册、获得法人资格的外商投资企业。 表一：企业基本情况表 报告书中企业基本情况按年检时企业的实际情况填写。投资者名称：全体投资者名称、国别填写完整。 经营范围是否含有须经前置行政许可的项目：指经营范围中有无涉及前置行政许可审批的项目（不包括商务部门对外商投资企业合同、 章程的审批）。有前置许可的填是，前置许可证有效的填是，超出有 效期或作废的填否。没有前置许可的填否。 企业类型：请严格按照营业执照中的“企业类型”填写。 “董事、监事是否已变更”、“变更是否备案”：如实填写，并要符合逻辑。已变更但尚未办理备案的，要及时到工商机关办理备案登记。 表二、出资情况表 出资情况按报告年度的情况填写。 如果在年度终了时未按公司章程规定出资完毕，但在申报年检时已 出资完毕的，应在“欠缴出资原因”栏目中说明出资完毕的情况，“实际出资额”仍填写2007年度出资情况。 投资总额是指按照企业合同、章程规定的生产规模需要投入的基本建设资金和生产流动资金的总和。应大于或等于注册资本。如果小于注册资本，一定是错了，请认真核实。 注册资本是为设立法人企业在登记管理机构登记的资本总额，应等于中方、外方认缴出资之和。不等的请核实。
实收资本等于中方、外方实缴之和。不等的请核实。 出资方式：指实收资本中，投资者实缴出资的形式及数额，货币与实物、知识产权、土地使用权及其他出资方式作价之和等于实收资本。不等的请核实。 “本年度应出资”，应根据章程中规定的当年应出资额填写。如果企业已出资逾期，则应填写累计应出资额。“本年度实际出资”按当年实际 出资数额填写。 如“本年度实际出资额”大于“本年度应出资额”的，应把“本年度应出资额”与“本年度实际出资额”填写一致。 注册资本全部到位的企业不用填写分期出资情况。 “分期出资情况表”：要根据章程中约定的分期出资日期、应缴出资 额和实际缴付数额填写。实缴出资数额的填写要与分期出资截止日期相协调。章程中未规定分期出资的，不填写此部分。各期之和等于实际出资额。 未按合同章程规定出资的，应标明欠缴出资原因。 表中所有填写的数据小数点后保留两位。其中投资总额、注册资本， 单位是万美元，如与原始币种不同，则一律按实际发生时或合同规定的国家外汇牌价折合成万“美元”。 中方以国有资产出资的一定要标明，单位是人民币元。 表三、对外投资情况表 对外投资：指企业作为出资人向其他企业的投资。投资额是指向其他企业投资所认缴的出资额，金额单位为万元人民币；所占比例是指占所投资企业的注册资本（金）的百分比。 表四、分支机构情况表 分支机构是否备案：是指分支机构登记注册后，是否向隶属企业 的登记机关备案。
外商投资企业审批指引(商务局)
外商投资企业审批指引 一、办理设立总投资1亿美元以下（不含1亿美元）的鼓励类、允许类、1000万美元以下（不含1000万美元）的限制类外资企业审批指引 审核依据： 《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国外资企业法实施细则》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》、《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》（工商外企字[2006]81号）、《商务部关于进一步改进外商投资审批工作的通知》（商资函[2009]7号）。 申报材料： 1、申请书（委托中介机构办理的应有委托书）； 2、项目立项文件及可行性研究报告（项目申请报告及附件）； 3、章程及附件（外商合资的须提供合同副本）； 4、技术转让（引进）文件（作价出资的，需提供）； 5、企业名称预先核准通知书； 6、注册地址及生产场地使用证明； 7、投资者营业执照或身份、履历证明；法定代表人证明文件； 8、投资者主体资格和身份证明的公证、认证文件； 9、执行董事（董事会成员）名单、委派书、身份证明和简历； 10、监事（监事会成员）名单、委派书、身份证明和简历； 11、涉及规划、土地、环保、公安、消防等部门的需出具意见； 12、经营范围涉及出口配额、许可证商品的应提交商务部的批复； 13、涉及委托授权签字的应提供委托授权书； 14、企业委托代办人办理审批手续的委托书，受委托人的身份证明复印件； 15、真实性确认书； 16、审批机关要求提供的其他文件； 审核时限：3个工作日。
二、办理设立总投资1亿美元以下（不含1亿美元）的鼓励类、允许类、1000万美元以下（不含1000万美元）的限制类中外合资、合作企业指引审核依据： 《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》、《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》、《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》（工商外企字[2006]81号）、《商务部关于进一步改进外商投资审批工作的通知》（商资函[2009]7号）。 申报材料： 1、申请书（委托中介机构办理的应有委托书）和转报文； 2、项目立项文件及可行性研究报告（项目申请报告及附件）； 3、合同、章程及附件； 4、技术转让（引进）文件（作价出资的，需提供） 5、企业名称预先核准通知书； 6、注册地址及生产场地使用证明（经营场所证明）； 7、投资各方登记注册证明或身份、履历证明；法定代表人证明文件； 8、境外投资者主体资格和身份证明的公证、认证文件； 9、执行董事（董事会成员）名单、委派书、身份证明和简历； 10、监事（监事会成员）名单、委派书、身份证明和简历； 11、涉及委托授权签字的应提供委托授权书； 12、涉及国有资产出资的，应提供国有资产管理部门的确认意见； 13、涉及规划、土地、环保、公安、消防等部门的需出具意见； 14、经营范围涉及出口配额、许可证商品的应提交商务部的批复； 15、企业委托代办人办理审批手续的委托书，受委托人的身份证明复印件； 16、真实性确认书； 17、审批机关要求提供的其他文件。 审核时限：3个工作日。 三、办理外国投资者股权并购境内企业审批指引
外资企业吸收合并相关法律法规汇编
外商投资企业汲取合并法律法规汇编
2004-11-12 目录 1、中华人民共和国公司法 (3) 2、关于外商投资企业合并与分立的规定 (32)
3、国家税务总局印发《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定》的通知国税 发[1997]71号 (43) 4、关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知 (49) 5、国家税务总局关于转让企业产权不征营业税问题的批复 (51) 6、财政部国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知 财税[2003]184号 (52) 7、海关总署转发《关于外商投资企业合并与分立的规定》的通知 (54) 8、企业名称登记治理实施方法 (55) 9、深圳经济特区高新技术产业园区条例 (61)
中华人民共和国公司法?第一章总则 ?第二章有限责任公司的设立和组织机构o第一节设立 o第二节组织机构 o第三节国有独资公司 ?第三章股份有限公司的设立和组织机构o第一节设立 o第二节股东大会
o第三节董事会、经理 o第四节监事会 ?第四章股份有限公司的股份发行和转让 o第一节股份发行 o第二节股份转让 o第三节上市公司 ?第五章公司债券 ?第六章公司财务、会计 ?第七章公司合并、分立 ?第八章公司破产、解散和清算 ?第九章外国公司的分支机构 ?第十章法律责任 ?第十一章附则 第一章总则 第一条为了适应建立现代企业制度的需要，规范公司的组织和行为，爱护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的进展，依照宪法，制定本法。 第二条本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限
外商投资企业是什么
外商投资企业是什么 外商投资企业，是指依照中华人民共和国法律的规定，在中国境内设立的，由中国投资者和外国投资者共同投资或者仅由外国投资 者投资的企业。 外商投资企业基本类型 依照外商在企业注册资本和资产中所占股份和份额的比例不同以及其他法律特征的不同，可将外商投资企业分为三种类型： 中外合资经营企业 由中外合营各方共同投资、共同经营，并按照投资比例共担风险、共负盈亏的企业。其主要法律特征是：外商在企业注册资本中的比 例有法定要求;企业采取有限责任公司的组织形式。故此种合营称为 股权式合营。 中外合作经营企业 中外合作各方通过合作企业合同约定各自的权利和义务的企业。其主要法律特征是：外商在企业注册资本中的份额无强制性要求;企 业采取灵活的组织管理、利润分配、风险负担方式。故此种合营称 为契约式合营。 外资企业 其主要法律特征是：企业全部资本均为外商出资和拥有。不包括外国公司、企业和其他经济组织在中国境内设立的分支机构。 外商投资合伙企业 其主要的法律特征是：2个以上外国企业或者个人在中国境内设 立的合伙企业，以及外国企业或者个人与中国的自然人、法人和其 他组织在中国境内设立的合伙企业。 外商投资企业需提交的文件
(1)拟任法定代表人签署的《外商投资的公司设立登记申请书》; (2)审批机关的批准文件(批复和批准证书副本1); (3)审批机关批准的公司章程; (4)《企业名称预先核准通知书》; (5)投资者的主体资格证明或自然人身份证明; 中方投资者应提交本单位加盖公章的营业执照/事业单位法人登 记证书/社会团体法人登记证/民办非企业单位证书复印件作为主体 资格证明;外国投资者的主体资格证明或身份证明应经其本国主管机 关公证后送我国驻该国使(领)馆认证。如该国与我国没有外交关系，则应当经与我国有外交关系的第三国驻该国使(领)馆认证，再由我 国驻该第三国使(领)馆认证。某些国家的海外属地出具的文书，应 先在该属地办妥公证，再经该国外交机构认证，最后由我国驻该国 使(领)馆认证。香港、澳门和台湾地区投资者的主体资格证明或身 份证明应当按照专项规定或协议依法提供当地公证机构的公证文件。 (6)法定代表人、董事、监事和经理的任职文件及身份证明复印件; (7)依法设立的验资机构出具的验资证明; 适用于金融、证券、保险类和基金管理公司，以及设立时缴付全部或部分注册资本的公司。 (8)投资者首次出资是非货币财产的，提交已办理财产权转移手 续的证明文件; (9)住所使用证明文件; 自有房产提交产权证复印件;租赁房屋提交租赁协议复印件以及 出租方的房产证复印件;未取得房产证的，提交房地产管理部门的证 明或者购房合同及房屋销售许可证复印件;出租方为宾馆、饭店的， 提交宾馆、饭店的营业执照复印件。 (10)前置审批文件或证件;
外商投资企业进口自用设备审核流程图
外商投资企业进口自用设备审核 流程图 流程内容索引： （一）1、办事指南：静安区外经委管理科，地址：胶州路58号3楼，电话：62150607 接待时间：工作日上午8：30-11：30；下午1：30-5：30 申请材料： 一、进口自用的新设备 １、企业应如实填写《上海市外商投资企业进口设备审核表》一式三份（一份由本委留存，二份返回企业用于向海关申报和留存备查）。 ２、企业需提供以下文件： ①出示企业批准证书（可用复印件）； ②出示企业通过最近一次外商投资企业联合年检并贴有工商部门相关标记的营业执照（可用复印件）； ③附上与审核表内容相一致的设备订货合同或发票（可用复印件）。 3、根据有关规定企业进口设备若为外方投资者实物投资（外商独资企业除外）或是中外合资、合作企业委托外方投资者购买的进口设备，必须经上海市出入境检验检疫机关进行外商投资财产价值鉴定后才能作为验资的依据，因此企业还需增填一份审核表用于办理相关手续。 二、进口自用的旧设备 国家有关机关于1997年12月和1998年10月先后发布了《关于加强旧机电产品进口管理的通知》和《关于加强旧机电产品进口管理补充通知》，对外商投资企业进口自用旧设备作出若干限制，为此外商投资企业进口自用旧设备需符合以下规定： 1、填写《上海市外商投资企业进口设备审核表》一式五份； 2、填写《进口旧机电产品明细表》一式五份； 3、区、县政府批准的企业进口旧设备需经区、县审批部门初审； 4、本协会仅可审核未列入"商务部、海关总署共同签署的2003年第71公告" 《2004年自动进口许可机电产品目录》中之二、三部分及"商务部、海关总署共同签署的2003年第72公告"《2004年限制进口机电产品目录》（含《配额产品目录》）中的旧设备； 企业需进口上述范围内的旧设备，由企业审批部门签署意见后，专题报上海市机电产品进出口办公室转国家商务部机电司审批； 5、外商投资企业进口旧设备，还需经上海市出入境检验检疫机关办理有关备案、
关于外商投资企业境内A股上市的有关法律问题
关于外商投资企业境内A股上市的有关法律问题 2010年4月13日，国务院公布了《关于进一步做好利用外资工作的若干意见》，提出将 修订《外商投资产业指导目录》，扩大开放领域，鼓励外资投向高端制造业、高新技术产业、现代服务业、新能源和节能环保产业；鼓励外资以参股并购等方式参与国内企业改组改造和兼并重组、支持A股上市公司引入境内外战略投资；支持符合条件的外商投资企 业境内公开发行股票、发行企业债和中期票据。 近年来，证券市场的国际化已成为我国资本市场发展的基本方向，不少外商投资企业立足国内市场，寻求长远发展，并迫切希望到境内证券市场发行上市。关于外商投资企业在内地上市，中国证监会曾提出了六点要求：第一，希望外方投资主体为国际知名企业；第二，产业为高新产业或中国需要发展的产业；第三，具有相当规模；第四，有较好的经济效益；第五，具良好发展前景及其研究总部设在国内；第六，中外合作良好，具良好管理架构。这为外商投资企业在国内上市指明了方向。但在操作过程中还会遇到一些具体的技术问题。 一、外商投资企业境内上市的法律及政策依据 根据有关法律规定，申请上市公开发行股票的企业必须是依据《公司法》组建的股份有限公司。《公司法》第218条规定，外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用本法。《公司法》正是通过此条款实现了和相应外商投资法律法规的无缝衔接，把外商投资企业纳入了《公司法》调整的框架。 《证券法》第12条则规定设立股份有限公司上市发行股票应当符合《公司法》规定的条件，对拟上市的股份有限公司并没有从所有制形态上进行限制。外商投资股份有限公司作为股份有限公司的一种形式，只要符合上市条件，即可在中国证券市场公开发行股票，这表明外商投资股份有限公司境内上市在基础法律层面不存在法律障碍。 1995年外经贸部发布的《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》第15条 明确规定了外商投资企业改制为外商投资股份有限公司的条件和程序。只有股份有限公司才能作为发行人在证券市场上市公开发行股票，《暂行规定》搭建了外商投资企业境内上 市的通路。外商投资企业首先改制为外商投资股份有限公司然后在证券市场上市已成为外商投资企业境内上市的基本程序和模式。 在2001年外经贸部和证监会联合发布的《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》（“《暂行规定》”）中，第2条明确规定了外商投资企业上市发行股票的具体条件。 外商投资企业境内上市除了需符合《公司法》等法律法规和证监会的有关规定之外，还要求符合外商投资产业政策，在上市后外资股占总股本的比例不低于10％等。 在2002年证监会发布的《外商投资股份有限公司招股说明书内容与格式特别规定》则强 调了外商投资股份有限公司在遵循证监会有关招股说明书内容与格式准则的一般规定之外，
外商投资企业变更经营范围申请报告(同名10680)
外商投资企业变更经营范围申请报告(同名10680)
外商投资企业变更经营范围申请报告 一、概况介绍： 上海XX有限公司于年月日由投资成立，注册于上海市嘉定区镇路，注册资本已经全部到位，于年月日由XX会计师事务所出据“验资报告”。 目前公司的经营状况：。（根据公司实际情况填写） 例：载止年月公司拥有货币资金万元，营业收入万元，获净利万元。从目前经营成果和财务状况来看，公司的各项指标都向着良性方向发展，其发展前景相当广阔。 二、变更经营范围 公司原经营范围： 变更后的公司经营范围： 1、变更原因： 2、预计收益：变更后公司预计未来年内可获得收益万元人民币，缴纳税收万元。 三、经济效益分析（根据公司实际情况填写，内容可调整） 1、预计年销售额： 单位：万元 2、成本估算：
3、费用估算 4、收益估算： 1、流动资金需要额估算： 增加经营范围后，初期计划营业额至万元人民币计算，按年周转次数三至四次计算，初期需要流动资金约万元人民币。 2、流动资金来源： 五、新增产品介绍（根据企业具体情况详细填写） 1、产品介绍： 2、工艺流程： 3、生产设备： 六、分销产品介绍（涉及增加贸易类经营范围的填写） 1、进出口商品类别：
2、进出口渠道： 3、进口商品内销市场： 4、经营规模及营销方式： 经营规模：第一年XX万元人民币； 第二年XX万元人民币； 第三年XX万元人民币； 进出口贸易部分占主营业务的%。 （注意：公司性质还是生产性的，贸易部分不得超过主营业务的30%） 营销方式：。 七、结论 无论是从流动资金来源，还是从生产技术等方面看，公司都有一定的能力从事。经营范围变更后，不仅能增加销售收入，而且给公司带来可观的经济效益。 本公司经营范围变更是可行的。 投资方： 法人代表签字： XX年XX月XX日
关于境外股东是否可用其境内外商投资企业股权质押问题的调研
关于境外股东是否可用其境内外商投资企业股权向境外质押问题的调研 一、结论： 1.境外股东可以用其境内外商投资企业股权向境外质押 2.该质押必须经过外商投资企业设立时审批机构（商务部门）的批准 3.该质押应当完成工商管理部门的股权质押登记和外汇管理部门的对外担保登 记 二、相关依据 1.境外股东用其境内外商投资企业股权质押不适用境内的对外担保的批准程序 规范境内机构对外担保的主要法律文件包括《外汇管理条例》、《境内机构对外管理办法》、《境内机构对外管理办法实施细则》、《国家外汇管理局关于境内机构对外担保管理问题的通知》。上述文件中，对对外担保中担保人的界定均为“境内机构”，包括“中资金融机构、内资企业和外商投资企业”。而境外股东用其持有的境内外商投资企业股权的质押中担保人是“境外股东”，本质是一个发生于境外但涉及境内资产的担保，因此不属于通常所说“对外担保”，即也不适用上述规范境内企业对外提供担保的法律文件。 而该等境外股权担保实现时，发生变更的也仅是外商投资企业的股东，而并无实际的资产变动，也即无外汇进出，因此，也不适用相关对外担保核准和登记手续。境外股东将其外商投资企业清算变现时适用外商投资企业清算的外汇审批、登记程序。 2.担保标的境内外商投资企业股权属于中国境内资产，需要经过外商投资企业设立时审批机构（商务部门）的批准和登记部门（工商行政管理部门）备案虽然此类型担保不属于需审批的“对外担保”，但是由于涉及境内外商投资 企业权益，必须遵守境内对外商投资企业权益变动的规制程序，否则会导致担保履行时无法实现。
外商投资企业投资者股权变更，是指依照中国法律在中国境内设立的中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业（以下统称为企业）的投资者或其在企业的出资（包括提供合作条件）份额（以下称为股权）发生变化。包括但不限于下列主要原因导致外商投资企业投资者股权变更：（四）企业投资者经其他各方投资者同意将其股权质押给债权人，质权人或受益人依照法律规定和合同约定取得该投资者股权。”第十二条“企业投资者与质权人签订股权质押合同后，应将下列文件报送批准设立该企业的审批机关审查：（一）企业董事会及其他投资者关于同意出质投资者将其股权质押的决议；（二）出质投资者与质权人签订的质押合同；（三）出质投资者的出资证明书；（四）由中国注册的会计师及其所在事务所为企业出具的验资报告。审批机关应自接到前款规定的全部文件之日起３０日内决定批准或不批准。企业应在获得审批机关同意其投资者出质股权的批复后３０日内，待有关批复文件向原登记机关办理备案。未按本条规定办理审批和备案的质押行为无效。” 因此，境外股东将其持有境内外商投资企业股权质押时必须取得外商投资企业董事会同意股权质押的决议，经过批准设立该外商投资企业的商务部门（外经贸局或商务局或商务委员会）批准，并在设立的登记机关（工商行政管理机关）办理质押备案。 3.外商投资企业股权质押实现的注意问题 根据《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》第十三条“依照《担保法》的规定，出质股权转移为质权人或其他受益人所有的，企业除应向审批机关报送第九条（一）、（二）、（三）、（五）项规定的文件外，还应同时报送质权人或其他受益人获得原投资者股权的有效证明文件。审批机关根据上述文件和本规定第十二条所述文件以及有关法律、法规的规定进行审核。” 即在股权质押实现时仍然需要再次通过原批准设立该外商投资企业的商务部门的审核。 4.未经过相关审批部门登记和备案的股权质押合同的效力
外资公司合并审批程序
外资公司合并审批程序 (1) 被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议；(2) 被并购境内公司依法变更设立为外商投资企业的申请书；(3) 并购后所设外商投资企业的章程； (4) 外国投资者购买境内公司股东股权的协议；(5) 被并购境内公司上一财务年度的财务审计报告。 随着社会经济的发展，社会主义市场经济的竞争力越来越强，外资公司想在社会主义市场经济上站稳脚跟，外资公司合并就是有效的方法，强强联合才会更具竞争力。但是外资公司合并并没有想象的那么简单，外资公司合并具有一定的审批程序，要想成功合并就要对外资公司合并审批程序有彻底的了解。 ▲外资公司合并审批程序 ▲一、准备资料。文件依据：《关于外商投资企业合并与分立的规定》对外贸易经济合作部、国家工商行政管理总局令二○○一年第8 号按照上述文件规定，逐一准备相关资料。目前，商务局、工商局都按照这个文件的规定执行 ▲二、商务局审批。审核重点：章程1、如是国资控股企业，需先取得国资委的批文，批文中对章程有明确的意见表示。2、最好能有合并后的新章程，如果是老章程加章程
修正案，将在商务、工商部门遇到阻碍。 ▲三、国税局审批该企业所得税在国税，因此，先注销国税。注销前，我们关注了该企业三年的账务，各税种进行了复核，账务问题的应对，做好准备。一般纳税人的注销，特别是重点税源、将近年末，注销的难度那是相当的大。 ▲四、地税注销，由于该企业地税的税种少、税源小，同时，注销后其实等于1+1=2，注销前后都在一个管理科，注销难度远远小于国税。 ▲五、工商局存续企业的变更登记，除验资报告之外，同商务审批的全套资料。注销企业比较简单，要求国税注销、地税注销、账户注销、全部印章。变更登记与注销登记同时进行。工商局遇到的大难题是合并的环评和卫生许可证，实际上就是前置审批。问题的关键是，清楚政策的人太少，没有人给你一个明确的答复。 ▲六、其他变更税务登记、外汇登记证等。吸收方年终在税务机关的备案，备案资料按照财税【2009】59号进行。 ▲七、小结 1、沟通很重要。沟通对象：主管领导和具体经办人 2、准备资料充分。 3、整个过程统筹安排，一个环节结束时，另一个环节的所有资料均已备好，进入审批阶段。 相信大家对外资公司合并审批程序已经有了一定的了
试谈外商投资企业在出口中的作用
摘要 在全球一体化的背景下，外商在华直接投资随着中国改革开放步伐的加快及日益与国际经济秩序接轨有了很大发展，外商直接投资作为我国吸引外资的主要形式大量涌入。外商直接投资作为我国经济发展的重要资金来源，不但缩小了经济发展的资金缺口，还为我们带来了较为先进的技术设备和管理理念、推动了产业结构升级、扩大了就业、增加了国家的财政收入、对我国的经济发展和社会主义市场经济体制的建立和完善等方面起了极大的作用，其中最为显著的就是对我国出口贸易的拉动作用。 外商投资企业对我国出口贸易产生了重要影响，这种影响主要表现在以下几个方面：一是对我国外贸出口的；二是对我国贸易方式的改变增长；三是对我国出口商品结构的改善。总的来说，外商直接投资企业促进了中国出口贸易数量的增长，改变了出口商品结构，使出口贸易方式发生了顺应国际生产趋势的变化。当然，这些影响不全是积极影响，也有消极方面的影响。像弱化产业联系、加剧地区差距、三资企业的贸易逆差以及不利于我国商品结构高级化等。 关键词：外商直接投资出口贸易积极影响
Abstract With the quickening and integrating with the international economic order day by day of paces of China's reform and opening-up, under the integrated background of the whole world, foreign businessman's direct investment in China has grown a lot, foreign businessman direct investment absorb main forms of the foreign capitals pour in in a large amount as our country. Foreign businessman's direct investment is regarded as the important capital source of economic development of our country, not only has narrowed the fund shortfall of economic development, have also brought the comparatively advanced technical equipment and management idea to us, have promoted the upgrading of industrial structure, have expanded employment, have increased the fiscal revenues of the country, played a great role in economic development and respects such as setting-up and completion of the socialist market economy system,etc. of our country, among them the most prominent one is the pulling function to export trade of our country. The foreign-investment enterprise has exerted an important influence on the export trade of our country, this kind of influence is mainly shown in the following several aspects: First, to foreign export of our country; Second, the change of the trade way of our country increases; Third, the improvement of the structure of export commodities of our countryGenerally speaking, foreign businessman direct investment enterprise promote growth of quantity, export trade of
外商投资企业注册资本及出资年限规定简表
备注： 、合同、章程中规定一次缴清出资的，合营各方应从营业执照签发之日起个月内缴清。 、合同、章程中规定分期缴付出资的，合营各方第一期出资不得低于各自认缴出资额的％，并且应当在营业执照签发之日起个月内缴清。 、外商投资企业增加投资的，其追加的注册资本与增加的投资额的比例，应按本表执行。 设立合作经营企业须提交的文件资料 、申办设立合作企业项目可行性报告；（须有合作各方签字、盖章） 、合作各方合法开业证明，外方为自然人的，提交身份证明 、由合作各方的法定代表签署的合作企业合同、合作企业章程（外方为自然人的，由本人或其授权代表签署）（须有合作各方签字、
盖章） 、合作企业董事会成员名单及合作各方出具的董事委派书（委派书须有委派方签字、盖章） 、法定代表资格证明（由授权代表在有关文件签字的，须同时提交法定代表或自然人本人的授权书及授权代表身份证明复印件）、合作企业场所证明文件 、合作各方由金融机构出具的资信证明 、企业名称登记核准通知书（原件份） 、合作各方以实物、工业产权、现有技术或场地使用权等财产权利投资，应提供有权属证明，等价投入，由中介机构评估或合作他方认可的证明文件，涉及国有资产作价投入的，应经国有资产管理部门确认 、经合作各方确认的物资清单（包括进口、国内购买设备清单、原辅料清单）（须有合作各方签字、盖章） 、国家法律法规规定设立该类企业所需提交的其它文件资料。 说明：报送的文件和资料均以中文文本为准，如有外文资料，须同时提交中文译文。 合作经营项目可行性报告 （参考格式） 一、项目名称及主办单位： １、项目名称： ２、主办单位：
甲方： 地址：电话： 乙方： 地址：电话： 二、项目提出的背景： 主要介绍本项目的产品国内外技术发展情况、市场需求情况、项目发展前途等等（要阐述清楚举办此项目的必要性）。 三、各方具备的条件： 详细介绍各方现有的条件（即各方具备的优势） 四、项目的设想： １、经营范围及生产规模 ２、合作方式及合营年限 ３、合作公司的投资总额及注册资本 ４、各方出资条件及方式、分成比例（列出各方的合作条件） ５、生产工艺流程及选用的设备（在附表中尽可能列出设备名称、产地、型号规格、数量、单价金额。如旧设备要注明新旧程度） ６、水电（汽）耗用量如何解决 ７、产品内外销比例 ８、环境保护措施
商务部、国家工商行政管理局关于外商投资企业境内投资的暂行规定
商务部、国家工商行政管理局关于外商投资企业境内投资的 暂行规定(2015修正) 【法规类别】外商投资企业综合规定 【发布部门】商务部国家工商行政管理总局 【发布日期】2015.10.28 【实施日期】2015.10.28 【时效性】现行有效 【效力级别】部门规章 商务部、国家工商行政管理局关于外商投资企业境内投资的暂行规定 （二000年七月二十五日对外贸易经济合作部、工商行政管理局令2000年第6号发布自2000年9月1日起实施根据2015年10月28日商务部令2015年第2号《商务部关于修改部分规章和规范性文件的决定》修正） 第一条为规范外商投资企业的投资行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及有关外商投资的法律、法规的有关规定，制订本规定。 第二条本规定所称外商投资企业境内投资，是指在中国境内依法设立，采取有限责任公司形式的中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业以及外商投资股份有限公司，以本企业的名义，在中国境内投资设立企业或购买其他企业（以下简称“被投资公司”）投资者股权的行为。 外商投资举办的投资性公司境内投资，依照国家有关外商投资的法律、法规以及
《关于外商投资举办投资性公司的暂行规定》办理。 外国投资者与外商投资企业共同在中国境内投资，按照国家有关外商投资的法律、法规办理，其中外国投资者的出资比例一般不得低于被投资企业注册资本的百分之二十五。 第三条外商投资企业境内投资，应遵守国家法律、法规。 外商投资企业境内投资比照执行《指导外商投资方向暂行规定 》和《外商投资产业指导目录 》的规定。外商投资企业不得在禁止外商投资的领域投资。 第四条被投资公司应为有限责任公司或股份有限公司。 第五条外商投资企业应符合下列条件，方可投资： 第六条外商投资企业在鼓励类或允许类领域投资设立公司，应向被投资公司所在地公司登记机关提出申请，并应提供下列材料： 第七条公司登记机关依《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称《公司登记管理条例》）的有关规定，决定准予登记或不予登记。准予登记的，发给《企业法人营业执照》，并在企业类别栏目加注“外商投资企业投资”字样（以下简称“《（加注）营业执照》”）。 第八条外商投资企业在限制类领域投资设立公司的，应向被投资公司所在地省级外经贸主管部门（以下称“省级审批机关”）提出申请，并应提供下列材料：被投资公司的章程应当载明下列事项：
外资法律法规汇编
与外资有关的法律法规 1外商投资商业领域管理办法 2《外商投资商业领域管理办法》的补充规定 3《外商投资商业领域管理办法》的补充规定（二） 4《外商投资商业领域管理办法》的补充规定（三） 5《外商投资商业领域管理办法》的补充规定（四） 6中华人民共和国中外合资经营企业法 7中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例 8关于确认和考核外商投资的产品出口企业和先进技术企业的实施办法 9关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定 10中外合资经营企业合营各方出资的若干规定 11《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》的补充规定 12中外合资经营企业合营期限暂行规定 13关于实施《中外合资经营企业合营期限暂行规定》有关问题的通知 14关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见 15关于实施《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》的通知 16中华人民共和国中外合作经营企业法 17中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则 18关于执行《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》若干条款的说明 19中外合资人才中介机构管理暂行规定 20关于《中外合资人才中介机构管理暂行规定》的补充规定
21中外合作经营企业外国合作者先行回收投资审批办法 22中外合资、合作医疗机构管理暂行办法 23《中外合资、合作医疗机构管理暂行办法》的补充规定 24《中外合资、合作医疗机构管理暂行办法》的补充规定二 25中华人民共和国对外经济合作经营资格证书管理办法 26中华人民共和国外资企业法 27中华人民共和国外资企业法实施细则 28国家工商总局关于外商投资企业法定代表人变更登记有关问题的答复29外商投资企业投资者股权变更的若干规定 30外商独资船务公司审批管理暂行办法 31外商投资企业授权登记管理办法 32关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定 33关于外商投资举办投资性公司的规定 34关于外商投资举办投资性公司的规定(2004年第2号) 35关于外商投资举办投资性公司的规定(2004年第22号) 36关于《外商投资图书、报纸期刊分销企业管理办法》的补充规定 37外商投资广告企业管理规定 38外商投资电信企业管理规定 39外商投资商业领域管理办法 40《外商投资商业领域管理办法》补充规定 41《外商投资商业领域管理办法》补充规定（二） 42《外商投资商业领域管理办法》补充规定（三）