董事会秘书模拟试题
深圳证券交易所
第25期上市公司董事会秘书资格培训考试
试题
股票代码：股票简称：姓名：
注意：试题请答在答卷纸上，试题在考试后须交回。
一、单项选择题（每小题1分，共5分，每题只有一个正确答案）
1、上市公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产（）以上，且绝对金额超过（）万元人民币的，应在投资之前经董事会审议批准并及时履行信息披露义务。
A、5％， 500
B、10％，500
C、5％， 1000
D、10％， 1000
2、上市公司董事会在召开临时股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项并将董事会提出的所有提案的内容充分披露，对列入通知中的“其他事项”但未明确具体内容的，应采取的处理方式为（）。
A、应当由董事会就有关内容做出补充说明，并由股东大会以普通决议表决
B、应当由董事会就有关内容做出补充说明，并由股东大会以特别决议表决
C、不能视为提案，股东大会不得进行表决
D、应当由股东大会对能否将其列为本次大会提案进行表决
3、公司应当在股票上市后（）或原任董事会秘书离职后（）正式聘任董事会秘书。在此之前，公司应当指定临时人选代行董事会秘书的职责。
A、3个月内, 3个月内
B、6个月内, 6个月内
C、1个月内，2个月内
D、2个月内，2个月内
4、召开年度股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开（）日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开（）日前通
知各股东。
A、20日、15日
B、30日、30日
C、15日、15日
D、30日、15日
5、上市公司M拟向大股东X集团公司出售其控股子公司L的60%股权，L公
司截止2006年12月31日经审计总资产5800万元、总负债6000万元，2006年亏损560万元。经双方协商，由X集团公司以承担L公司M60％负债3600万元的方式，作为受让L公司60％股权的对价，差额部分120万元将作为上市公司应付X集团公司的欠款。
M公司最近一期经审计利润总额为500万元，期末净资产值为40800万元、总资产未49600万元。根据上市规则，M公司应当履行的披露义务及审议程序为
（）：
A、上述关联交易金额为120万元，未达到M公司最近一期经审计净资产
值的0.5％，但是该出售资产的相关利润占M公司利润总额的50％，所以公司应当应当在经公司董事会审议后，提交公司股东大会批准，同时履行相应的披露义
务；
B、因上述关联交易金额为3600万元，超过M公司最近一期经审计净资产值的5％且超过3000万元，所以上述交易事项应当在经公司董事会审议后，提交
公司股东大会批准，同时履行相应的披露义务；
C、因上述关联交易金额为3480万元，超过M公司最近一期经审计净资产值
的5％且超过3000万元，所以上述交易事项应当在经公司董事会审议后，提交
公司股东大会批准，同时履行相应的披露义务；
D、上述关联交易金额为120万元，未达到M公司最近一期经审计净资产
值的0.5％，并且该出售资产金额（3480万元、3600万元）也未达到M公司最近一期经审计总资产值的10％，所以公司可以根据章程对董事会的授权，决定是否应当召开董事会审议，而无需对外披露。
二、多项选择题（每小题2分，共20分，每题至少有二个正确答案）
1、上市公司在及时披露董事会通过的购买资产决议后，还应当在出现下列（）
情形时及时履行披露义务：
A、上市公司就购买资产事项签署协议；
B、上市公司解除已签署的购买资产协议；
C、上市公司签署购买资产的补充协议；
D、上市公司完成购买资产的交付手续。
2、《股票上市规则》规定的上市公司关联法人有以下几种情形（）
A、上市公司的控股股东
B、上市公司控股股东的控股股东
C、上市公司控股股东的控股子公司
D、由上市公司监事的配偶担任法人代表的公司
3、上市公司以自愿性披露方式对公司未来业绩和发展进行预测时应采取那些安全港（）措施：
A、应提示可能出现的风险；
B、应说明预测的客观依据和前提；
C、一旦情况发生变化，应及时更正先前披露的信息；
D、披露人应以诚实信用的态度，尽可能准确地披露预测性信息。
4、上市公司发生收购行为，涉及控股股东变更时，公司应当履行的义务包括（）：
A、上市公司股价发生异常波动时，及时向控股股东询问有无股权变动情况，并披露相关询问的结果；
B、在上市公司控股股东通知其股权变更时及时披露控股股东拟发生变更的情况；
C、在原控股股东存在未清偿公司的负债时，及时聘请审计机构对有关事项进行专项核查，并要求其提出切实可行的解决方案；
D、及时就收购可能对公司的影响发表意见，并披露被收购公司董事会报告书。
5、发生下列情况（ ABCD ）之一时，上市公司股东或实际控制人应立即通知上市公司并配合其履行信息披露义务：
A、上市公司股东持有的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托；
B、上市公司股东或实际控制人进入破产、清算状态；
C、上市公司股东或实际控制人持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化；
D、上市公司股东或实际控制人对上市公司进行重大资产或债务重组。
6、上市公司披露的与日常生产经营相关的重大合同事项至少应包含（ABCD）
A．合同重大风险提示，包括但不限于提示合同的生效条件、履行期限、重大不确定性等；
B．合同主要内容，包括但不限于交易价格、结算方式、签订时间、生效条件及时间、履行期限、违约责任等；
C．合同履行对上市公司的影响，包括但不限于合同履行对上市公司当前会计年度及以后会计年度的影响、对上市公司业务独立性的影响等；
D．合同当事人情况介绍，包括但不限于当事人基本情况、最近三个会计年度与上市公司发生的购销金额以及上市公司董事会对当事人履约能力的分析等。
7、上市公司下列担保事项应经股东大会审议通过：（）
A、单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10％的担保；
B、上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
C、为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
D、为上市公司的实际控制人提供200万元的担保。
8、下列对上市公司未在法定时限内披露年度报告导致的后果正确的表述是（）
A 、公司股票及其衍生品种将被停牌，待公司披露年度报告后复牌；
B 、证券交易所将对公司及相关人员予以公开谴责；
C 、公司股票及其衍生品种将于年度报告法定披露期限届满后次一交易日停牌一天予以警示后复牌。
D 、自复牌之日起，公司股票交易被实行退市风险警示。
E、股票交易被实行退市风险警示后，在其后的两个月内仍未披露年度报告的，公司股票将被暂停上市。
9、某公司经审计的2001年12月31日的净资产为6亿元，2002年3月公司增发募集资金3亿元，由于公司中期拟于下半年进行利润分配，公司进行了中期审计，该公司于2002年8月5日披露的半年度报告显示经审计的净资产为9.2亿元，根据《上市规则》，下列事项（）应当及时予以披露：
A、2002年4月3日，公司发生诉讼事项，涉及金额6100万元
B、2002年5月4日，公司为非关联的A公司担保4000万元,又于2002年7月30日为B公司担保3500万元
C、2002年6月20日，公司与非关联的B公司签订协议，出资6500万元收购B公司的部分资产
D、2002年6月20日，公司出资5800万元收购控股股东的部分资产。
10、根据现行规定，上市公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股份( )：
A．每年出售股份数不超过本人所持公司股份总数的25％，而且在6个月内买入后卖出或卖出后买入公司股份的收益将归公司所有；
B．买卖后需立即向交易所报告；
C．离职后就可自由买卖公司股份；
D．只要每年出售股份数不超过本人所持公司股份总数的25％，与买卖时间无关；
E．买卖后需向交易所申报报告并对外披露持股变动情况；
F．离职后半年内不得出让所持股份；
三、判断题（每小题2分，共20分）
1、上市公司成立控股子公司属于上市规则规范的对外投资，应当按照上市
规则9.2条或9.3条的规定，按照子公司的总投资金额而非注册资本履行披露及相关义务。（）
2、某公司一项重大资产收购方案，目前已经签署了意向书，但是公司董事会提交的临时公告不符合相关规定，此时，公司应该先披露提示性公告。（T）
3、募集资金用途发生变更是否需提交股东大会审议取决于变更金额的大小，当变更金额达到重要性标准时，才需提交股东大会审议。（）
4、董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面委托其他董事或者高级管理人员代为出席董事会,委托书中应载明授权范围。（）
5、公司董事会如果否决了提交的所有议案可以不需要在会议结束后两个工作日内将上述决议和会议纪要报送交易所备案。（）
6、上市公司利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。( )
7、2006年12月1日，某上市公司的参股（35％）子公司与一家证券公司签订增资入股协议，计划投资1亿元入股该券商，该上市公司最近一期经审计净资产值为40200万元。该上市公司董事会认为，上述投资事项未到的10%，因此无需对外披露。事后，该公司股价因入股券商消息的泄漏而出现了异常波动，在交易所的要求下，公司发布了澄清公告。该公司的披露行为是否符合上市规则的要求。（）
8、财务报表是对企业财务状况、经营成果和现金流量的结构性表述。财务报表至少应该包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益（或股东权益）变动表、附注等组成部分。（）
9、某上市公司有2名非独立董事提出辞职，但该公司董事会成员共有9名、未超过1/3，所以不用立即对外披露。（）
10、某机构为一上市公司的一笔银行借款提供了担保，该机构要求公司为其提供反担保，担保涉及金额约3000万元且超过了公司的净资产10%。该上市公司应当将该担保事项及时对外披露。（）
四、案例分析题（45分）
（一）A集团公司持有乙公司7800万股、占总股本的39.01％，为乙公司第一大股东。M先生为公司董事长，W先生为公司董事、总经理，二人由A集团公司指派进入公司董事会。2001年9月间，乙公司受到了传媒的特别关注，股票交易亦受影响。
19日（星期三），某证监会指定报刊报道乙公司股东A所持3700万股权被拍卖的新闻，该报道明确提到了拍卖时间、地点、部分竞买人、竞买过程、结果。交易所在当日上午8：40无法联系公司董事会秘书及其证券事务代表，上午9：30交易所对该公司股票实施停牌，并对外公布相关停牌信息。当日上午10：00交易所与董事会秘书取得联系，并书面要求公司就此报道作出解释说明并于次日详细公告相关内容。公司当日未按要求提交公告文稿。
20日，指定报刊就拍卖事项继续报道，称：公司M先生19日约见记者，指该等股份确已被拍卖，但公司因未收到民事裁定书而未公告。当日公司股票继续停牌。下午，董事会向交易所提交的公告文稿称：“公司对19、20日有关新闻报道说明如下：本公司截止今日尚未收到任何需公告的法律文件，一旦收到有关文件后，公司将依照有关法规立即予以公告。对此引起的不便，董事会谨向广大投资者深表歉意。特此公告，敬请广大投资者注意投资风险。”该文稿未获交易所审查通过。
21日，指定报刊再次对乙公司作出大幅报道，报道采访了W先生。报道有关拍卖内容同前，同时援引了W先生对公司目前生产经营及财务状况的看法。当日公司股票继续停牌。董事会在对交易所关注函的回复中称：“就股权拍卖一事，我司已进行多方面的了解和调查，但有关方面告知，他们会按法定程序办事，让我司等候法律文件。时至今日，我司尚未得到任何有法律效力的文件，因而无法完整、真实、准确的说明此事。我司也未向有关媒体做过任何披露。我司愿意继续深入调查，争取尽快取得法律依据。但此事没有法定依据前，无法公告。” M 先生、W先生在此回复上签字。
下一交易日24日，公司股票继续停牌。当日下午，董事会提交了有关的公告文稿。文稿指：“本公司董事会从19日和20日指定报刊看到了关于3700万股股份被拍卖的新闻报道，公司通过向YO拍卖公司了解，本次拍卖确认书现已送交HG市中级人民法院，但公司尚未收到HG市中级人民法院的民事裁定书。公司
还向有关方面了解到，本月15日公司法人股拍卖是在设置了诸多条件下进行的拍卖。被执行方A集团公司已向有关部门提出了执行异议。截止今日本公司尚未收到任何法律文件，一旦收到有关文件后，公司将依照有关法规立即予以公告。对此引起的不便，董事会谨向广大投资者深表歉意。特此公告，敬请广大投资者注意投资风险。”
25日，该公司董事会前述内容公告见报，股票当日下午复牌。
要求：请分析该公司及M先生、W先生在哪些方面违反《上市规则》的相关规定，应当如何正确处理，上述行为可能会受到交易所什么处分？（本题15分）
（二）金山碱业股份有限公司于1996年上市，其2000年经审计的净资产为8亿元。2001年12月19日，金山碱业第四届董事会第十二次会议在公司会议室举行，应到会董事8人，实到会董事7人，公司监事、董事会秘书列席了会议，会议由公司董事长凌天华先生主持。经与会董事讨论后表决一致通过与银山碱业有限公司签署的《资产交易协议书》。
银山碱业有限公司由银山发展公司和银山实业公司合资经营，其中银山发展公司占有96%，银山发展公司主要由凌天华之弟凌天广出资成立，并担任法定代表人。金山碱业于2001年12月20日于银山碱业签署协议。
交易的主要内容为：金山碱业收购银山碱业生产经营性资产，资产帐面值为29000万元，本次交易以现金人民币付款方式进行收购，按《资产交易协议书》规定签署协议后将先预付给出售方资产收购款35000万元人民币，待资产正式交割时按交易价格多退少补。具体的交易价格将聘请有执行证券、期货相关业务资格的评估机构对本次交易的资产进行评估，并出具《资产评估报告》，再经有关国有资产管理部门审批和确认的评估净值做为本协议交易资产的价格（待评估确认后再行公布资产评估结果）。
上市公司董事会秘书于2001年12月28日向证券交易所提交了董事会决议、协议、《收购资产公告》以及关于讨论该交易事项的召开临时股东大会的通知，其中《收购资产公告》按照仅按照收购资产的格式指引编制，并在公告中声称本次交易不属于关联交易。
要求：请从交易的审批程序和信息披露角度分析金山碱业存在哪些违规行为？该公司和哪些人士可能会受到交易所何种处分？（本题15分）
（三）、某公司2001年度经审计的净资产为3亿元，净利润为2000万元，在审核其2002年年度报告时，发现该公司有下列信息未及时披露：
1、该公司于2002年3月份向A公司收购其持有的B公司20％的股权，交易价格为1400万元。2002年9月份向C公司收购其持有的B公司30％的股权，交易价格为2100万元。
2、该公司于2002年5月份、6月份分别向控股股东提供资金180万元、200万元，控股股东于6月底归还。7月份至11月份每月提供资金550万元，控股股东于12月底归还所借资金。
3、该公司于1999年为D公司提供贷款担保3000万元，2002年9月5日已到期，D公司未偿还。
4、该公司2002年6月30月应收E公司款项帐面价值为6000万元，已计提坏帐准备3000万元，2002年8月份该公司获悉E公司因资不抵债进入破产程序，E公司债权人最多可回收债权金额的1／3。
5、该公司于2002年9月份出售一项资产，该资产帐面净值为1500万元，交易价格为1750万元。10月份出售另一项资产，该资产帐面净值为1500万元，交易价格为1200万元。
要求：请说明上述事项违反了《深圳证券交易所股票上市规则》的哪些规定，应如何纠正？（本题15分）评论，观念，各有不同做好自己那份就好
董秘工作必备手册
董秘工作必备手册：从初级到巅峰 1中国董秘职业的由来 追根溯源，中国董秘的职业化，应该要从1996年4月由证监会和交易所联合发起的一 次董秘培训算起。当年参会的40多家B股上市公司董秘，是中国最早的一批职业董秘。然 而，当时的《公司法》中却并未提及“董秘”二字，所以董秘在企业中的地位并不高。 直到1997年12月16日，证监会发布《上市公司章程指引》，作为上市公司的“根本 大法”，专门列出一章“董事会秘书”条款，要求所有上市公司都必须配备董秘，这才真正 确立了董秘在上市公司中的地位和作用。 按照我国现有的法规规定，董秘是上市公司的高级管理人员，由董事长提名，董事会任免，对董事会负责，是证券交易所与上市公司的指定联系人，接受当地证券监管部门的双重 领导，促进公司规范运作、管理公司证券事务、负责公司信息披露等工作。可以说，董秘是 上市公司的“窗口”。 应该说，董秘这个角色，从公司开始筹备上市的时候就开始出现。而且，在企业上市前需要引入的各类职业经理人中，董事会秘书和财务总监往往是最为关键的，因为这两个角色，将直接决定着企业上市的工作进度和工作成效。 2董秘类别及主要职责 整体分为两大类，未上市公司董秘和上市公司董秘。未上市公司董秘又分为IPO董秘、并购董秘。 IPO董秘： 第一，考虑的关键问题就是证监会的标准是什么?如何符合标准?用好中介机构。 第二，考虑资本市场的标准是什么?相同的股权如何多融钱? 时点是一方面，包括对公 司战略的解读和推进都很重要。 并购董秘： 这是个新词，目前专门有这么个群体。主要是IPO时间有很大不确定性，只要公司质地别太差，总是有人愿意买。考虑的基本问题就是公司潜在买家是谁，选择谁不选择谁很重要， 这个购买都是股份支付的，所以一定要看并购对象未来的增长空间。另外公司价值何在?如何最大化被并购价值?等等。 上市公司董秘 除了做好信息披露的工作外，一定要学会通过资本运作、战略规划等等驱动并实现企业 价值成长。 3董秘需要具备什么样的业务素质? 董秘和财务总监一样就是一个职业，可以跨越行业。当然财务上没有财务总监那么专， 但是知识范围一定更广泛。董秘业务素质我认为主要分以下几部分： 1、扎实的专业知识 董事会秘书应该具备一定的专业知识，这是董事会秘书的职业所必须的。不仅要掌握公司法、证券法、上市规则等有关法律法规，还要熟悉公司章程、信息披露规则，掌握财务及 行政管理方面的有关知识。需要懂得必备的财务知识和法律知识，以及必备的产业与管理知识。比如财务，不一定懂如何做账，但是要懂经营财务数据的解读。只有这样，才能有效的 行使董事会秘书的职责，对董事会提供全面的专业意见，保障公司规范化运作，从而确立董事会秘书在公司的地位及作用。 2、超强的沟通协调能力、传播能力和人际关系能力 处在监管部门、股东和公司管理层之间的董秘，是资本圈中各方利益的交汇点，角色特殊，责任重大，超强的沟通协调能力，是董秘能否出色完成使命的关键。 3、经验和从业背景
教育心理学概述必背考点附录
第一章教育心理学概述 第一节教育心理学的研究对象与研究内容 一、教育心理学的研究对象 教育心理学的研究对象是如何学，如何教以及学与教之间的相互作用。具体来说，教育心理学旨在理解学生的学习心理（教育心理学的核心），以及根据学习心理规律 创设有效的教学情境，从而促进学生的学习。 教育心理学是心理学的一个分支，属于应用心理学的范围，是教育学和心理学的 交叉学科。 二、教育心理学的研究内容 教育心理学的研究内容是围绕学习与教学相互作用的过程而展开的，包括学习心理、教学心理、学生心理和教师心理四大部分内容。 （一）教学系统 教育心理学的具体研究范畴是围绕学与教相互作用的过程而展开。狭义的说，教 学是指在学校情境中，师生以特定的文化为对象进行的互动过程，教师利用一定的方 法和资源促进学生的有效学习和发展。 学与教相互作用过程是一个复杂的系统，该系统包含学生、教师、教学内容、教 学媒体和教学环境等五种要素；包括学习过程、教学过程和评价反思过程这三种活动 过程交织在一起。 （二）学习与教学过程的基本要素：学生、教师、教学环境、教学媒体、教学内 容 （三）学习与教学的三个过程：学习过程、教学过程、评价/反思过程 1、学习过程 学习过程指学生在教学情境中通过与教师、同学以及教学信息的相互作用获得知识、技能和态度的过程。学习过程是教育心理学研究的核心内容，如学习的实质、条件、动机、迁移以及不同种类学习的特点和有效策略等。 2、教学过程 在教学过程中，教师设计教学情境，组织教学活动，与学生进行信息交流，引导 学生的理解、思考、探索和发现过程，使其获得知识、技能和态度。此外，教师还要 进行教学管理，调节教学的进程，以确保教学的有效性。教育心理学对教学过程的研 究起步较晚，目前已逐渐形成了一套完整有效的教学理论。 3、评价/反思过程 评价和反思过程包括在教学之前对教学设计效果的预测和评判、在教学过程中对 教学的监视和分析以及在教学之后的检验和反思。这一过程是一个独立的成分，它始 终贯穿在整个教学过程中。 （四）学与教过程的五因素和三过程的相互作用
公司董事会秘书工作细则
董事会秘书工作细则 第一章总则 第一条为了明确董事会秘书的职责权限，充分发挥董事会秘书的作用，规范公司管理行为，提高公司管理效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《北京公司章程》（以下简称公司章程）的有关规定，特制定本细则。 第二条董事会秘书为公司高级管理人员，承担法律、法规及公司章程对公司高级管理人员要求的义务，享有相应的工作职权。 第三条董事会秘书由董事长提名，董事会聘任和解聘。 第四条董事会秘书的报酬和奖惩，由董事会决定。 第五条董事会秘书的任职资格如下： 1、具有大学以上学历，有一定财务、法律、计算机应用等方面的知识； 2、具有行政、管理等任职经验； 3、具有良好的个人品质和职业道德素质； 4、《公司法》第57、58条规定的人员及其他法律、法规禁止的人员不得担任； 5、公司董事、监事、经理（副经理除外）、财务负责人不得担任； 6、其他任职资格条件。 第六条董事会秘书应遵守国家法律、法规和公司章程及公司基本管理制度的要求，忠实履行职责，谨慎、认真、勤勉行使公司赋予的权利，保守公司秘密，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利，并保证： 1、公平对待所有股东、董事； 2、在其职责范围内行使权利，不得越权； 3、不得利用所掌握的公司信息为个人或他人谋取利益或从事损害公司利益的活动； 4、不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产； 5、不得利用职务便利为自己或他人侵占或接受本应属于公司的商业机会； 6、不得泄露在任职期间内获得的本公司商业秘密； 7、接受董事长对其履行职责的合法监督和董事会成员对其工作的合理建议。 第七条董事会秘书在其任职期间内可以向董事会提出书面辞职请求，经董事会同意后，并与继任者完全交接工作后，方可离开职位。 第二章董事会会议 第八条董事会秘书负责公司董事会会议的筹备工作，包括以下内容： 1、接收并整理会议提案，对所提交的提案进行形式上的审查，包括：提案人资格、提 案人数是否符合《公司法》及公司章程的规定、提案名称和内容是否符合、提案人
董秘资格考试易错题(附答案)
3、上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2 个交易日内，向（）报告并由上市公司在证券交易所网 站进行公告。 A、董事会 B、上市公司 C、监事会 D、交易所 4、上市公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十七条规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入的，由此所得收益归该上市公司所有，（）应当收回其所得收益并 及时披露相关情况。 1、上市公司 B、公司监事会 C、公司董事会 D、辖区证监局 1、公司在遵守信息披露规则的前提下,建立与投资者的重大事项沟通机制,在制定（）时,通过多种方式与投资者进行充分沟通和协商。 A、涉及股东权益的重大方案 B、公司发展计划 C、融资计划 D、年度经营计划 1、上市公司股权激励管理办法（试行）所称股权激励是指：上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的（）。 A、一次性激励 B、年度性激励 C、长期性激励 D、专项性激励 7、上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案。薪酬与考核委员会应当建立完善的议事规则，其拟订的股权激励计划草案应当提交（）审议。 A、董事会 B、年度股东大会 C、临时股东会 D、证券交易所 8、上市公司应当在董事会审议通过股权激励计划草案后的2 个交易日内，公告董事会决议、股权激励计划草案摘要、（）。
A、财务顾问意见 B、监事会意见 C、关联人声明 D、独立董事意见 12、股东大会就股权激励计划作出决议，必须经( )以上通过。 A、参加网络投票的股东所持表决权的2/3 B、出席会议的股东所持表决权的1/2 C、出席会议的股东所持表决权的2/3 D、参加网络投票的股东所持表决权的1/2 13、上市公司的财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象自该财务会计文件公告之日起（）由股权激励计划所获得的全部利益应当返还给公司。 A、30 日内 B、3 个月内 C、60 日内 D、12 个月内 3、股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的( )，以及公司认为 应当激励的其他员工。 A、董事; D、监事; C、高级管理人员; D、核心技术(业务)人员; E、独立董事; 4、拟实行股权激励计划的上市公司，可以根据本公司实际情况，通过以下方式解决标的股票来源: A、向激励对象发行股份； B、回购本公司股份； C、法律、行政法规允许的其他方式； D、大股东或控股股东的自有股份； 10、为上市公司股权激励计划出具意见的相关专业机构未履行勤勉尽责义务，所发表的专业意见存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会对相关专业机构及签字人员采取( )等措施，并移交相关专业机构主管部门处 理。 A、监管谈话 B、罚款 C、出具警示函
董事会秘书应具备的素养(上市公司)
董事会秘书的应具备的素养 关于董秘应当具备的素养，从董秘的职位、职责出发，概括出董秘必须具备良好的政治素养、理论素养、作风素养和业务素养。 1．丰富的知识面 董秘应当是个全才，而非专才。作为全才，董秘应博览群书，尤其在当今信息大爆炸的时代，你要善于通过多种途径获取信息，学会“眼观六路，耳听八方”的本领。只有耳聪目明，才能应付自如，挥洒自如，更好地胜任本职工作。 要具备一定的政治敏感度和宏观经济知识，要注意关心国内国际政治、经济领域中发生的重大事件，即使不能做到了如指掌，至少也要大体知其脉络。比如，全球经济一体化的发展趋势，“9.11”对世界经济格局的影响，中东局势的演变，美国军事打击伊拉克的目的何在，世界石油价格为何巨幅波动，区域联盟的出现对区域经济及世界经济的影响，入关给中国带来的挑战和机遇，中国成为“世界工厂”的可能性有多大，我国为什么要实行积极的财政政策，拉动经济增长的“三驾马车”的关系，通货膨胀、通货紧缩对经济的负面影响，怎样拉动内需、促进消费，如此等等。你的眼球为什么要关注这么多？因为你所处的上市公司，不是一个孤立的经济体，不是一个真空，它是处在国内国际大的经济背景、经济环境之中，外界有风吹草动，它都会受到影响。作为董秘，我们只有善于把握世界政治、经济大势，才能为董事会、经理层当好参谋，为公司的发展献计献策。 要熟悉你这个上市公司所处行业的专业知识，了解本行业的现状和发展趋势，了解你的公司在整个行业中所处的位置，以及你的应对策略和发展战略。因为，你将面对国内外券商、基金经理的来访，面对资深的分析员，并为他们的研究课题提供资料。作为董秘，如果你在专业知识方面有些欠缺，你就要多向行家请教，向技术专家请教，目的是为了更好地宣传企业，推介企业，提升公司形象。 必须具备一定的企业管理知识和公司运作经验。比如，如何选择企业的组织架构，事业部董秘制和公司制的区别与联系，全资公司、控股公司、参股公司不同的管理、运作方式，如何制订企业中长期发展战略，专业化与多元化的优劣势比较，技术创新与技术进步对企业发展的重要意义，产品经营与资本经营为何是企业发展的“两翼”，跨国经营与跨国发展的目标选择，生产管理、营销管理、财务管理、人事管理等方面的基本知识，以及如何培育企业精神、塑造企业文化，等等。否则，你将难以当好决策参谋和一名合格的董秘。 必须具有良好的财务知识。你要能读懂《资产负债表》、《现金流量表》、《利润及利润分配表》三大财务报表，知道预算管理、成本管理、以资金为核心的财务管理，对提高企业经营管理水平的极端重要性，了解降低“三大费用”，提高“四大流动资产”质量，降低负债率，以及合理的流动比率、速动比率，稳定的现金流和良好的变现能力，对公司盈利能力和持续经营的影响。否则，你就很难与券商、投资者以及监管部门进行良好的沟通和交流。 必须熟悉业务范围内的法律法规。如《公司法》，《证券法》，《股票上市规则》，《公司治理准则》，《股东大会规范意见》，《独立董事指导意见》，《上市公司收购管理办法》等一系列事关上市公司规范运作的法律法规，以及各类信息披露准则、指引、通知，你至少要熟悉其中的
2020教育心理学考试必考重点【最新整理版】
教育心理学考试小抄 （单选、判断部分） 1. 教育心理学是一门研究学校情境中学与教的基本心理规律的科学 2. 学习过程是教育心理学研究的核心内容 3. 1903年，美国心理学家桑代克出版了《教育心理学》，这是西方第一本以教育心理学命名的专著 4. 所谓心理发展，是指个体从出生、成熟、衰老直至死亡的整个生命进程中所发生的一系列心理变化 5. 学习准备是指学生原有的知识水平或心理发展水平对新的学习的适应性，即学生在学习新只是时，那些促进或妨碍学习的个人生理、心理发展的水平和特点 6. 中学生心理发展的关键期是个体早期生命中一个比较短暂的时期，在此期间，个体对某种刺激特别敏感，过了这一时期，同样的刺激对之影响很小或没有影响 7. 瑞士心理学家皮亚杰将从婴儿到青春期的认知发展分为感知运动、前运算、具体运算和形式运算等四个阶段 8. 最近发展区是指儿童在有指导的情况下，借助成人帮助所能达到的解决问题的水 平与独自解决问题所达到的水平之间的 差异，实际上是两个邻近发展阶段的过度状 态 9. 埃里克森认为，人格的发展必须经历八 个顺序不变的阶段 10. 性格是指个体在生活过程中形成的对 现实的稳固的态度以及与之相适应的习惯 化的行为方式 11. 广义的学习是指人和动物在生活过程 中，凭借经验而产生的行为或行为潜能的相 对持久的变化。学生的学习是人类学习中的 一种特殊形式 12. 人的学习是通过语言的中介作用而进 行的 13. 我国心理学家把学生的学习分为知识 的学习、技能的学习和行为规范的学习三类 14. 会区分巴普洛夫的经典性条件作用论 （被动）和斯金纳的操作性条件作用论（主 动）P36—38 15. 所谓动机，是指引起和维持个体的活 动，并使活动朝向某一目标的内在心理过程 或内部动力。它一般具有以下三种功能：激 活功能，指向功能，强化功能 16. 学习动机是指激发个体进行学习活动、 维持已引起的学习活动，并致使行为朝向一 定的学习目标的一种内在过程或内部心理 状态。学习动机的两个基本成分是学习需要 和学习期待，两者相互作用形成学习的动机 系统 17. 学习动机与学习效果的关系并不是直 接的 18. 成就动机理论的主要代表人物是阿特 金森，他认为，个体的成就动机可以分成两 类，一类是力求成功的动机，另一类是避免 失败的动机 19. 美国心理学家维纳（B Weiner）把归 因分为三个维度：内部归因和外部归因，稳 定性归因和非稳定性归因，可控制归因和不 可控制归因；又把人们活动成败的原因即行 为责任主要归结为六个因素，即能力高低、 努力程度、任务难易、运气（机遇）好坏、 身心状态、外界坏境等成就动因的归因模 式表P62 20. 自我效能感指人们对自己是否能够成 功地从事某一成就行为的主观判断 21. 学习迁移也称训练迁移，指一种学习对 另一种学习的影响，或习得的经验对完成其
国企央企董事会秘书工作规则
中国国际旅行社总社有限公司 董事会秘书工作规则 （经2010年8月2日第一届董事会第二十八次会议第一次审议修改通过） 第一章总则 第一条为规范中国国际旅行社总社有限公司（简称“公司”）董事会秘书的工作和行为，促进公司董事会秘书依法、充分履行职责，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《中国国际旅行社总社有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)，制定本规则。 第二条董事会秘书是公司高级管理人员，承担法律、法规及公司章程对公司管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权。 第三条董事会设董事会办公室作为董事会常设工作机构，在董事会秘书的领导下开展工作。董事会办公室应配备协助董事会秘书工作的专职人员，包括但不限于法律事务代表等。 第二章任职条件及任免程序 第四条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形； （二）公司现任监事、CEO或总经理、总会计师； （三）公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师； （四）法律、行政法规规定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第五条董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。 第六条国家有关法律、法规及《公司章程》对公司管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。 第七条董事会秘书原则上应由专职人员担任。除本规则第四条第（二）
项规定的人员外，公司董事或者其他管理人员可以兼任公司董事会秘书。 第八条当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第九条公司法律事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，法律事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第十条公司应当在原任董事会秘书离职后的同时聘任董事会秘书。 第十一条董事会在聘任董事会秘书时应与其签订保密协议，要求其承诺任期内及离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。 第十二条公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。 第十三条董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： （一）本规则规定不得担任董事会秘书的任何一种情形； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或投资者造成重大损失； （四）严重违反公司的规章制度，不能正确履行其职责； （五）违反法律、行政法规、部门规章和《公司章程》，给公司或投资者造成损失。 第十四条被解聘的董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 第十五条董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者管理人员代行董事会秘书的职责，并报股东备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。 第三章职责
董秘资格考试题库及答案doc
董秘资格考试题库及答案doc 一.判断题 X 1.依法设立的有限责任公司必须在公司名称中标明有限责任公司字样。 √ 2.公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长.执行董事或者经理担任。 √ 3.如果法律有特别规定，公司也可以成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。X 4.公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，由董事会或者股东会.股东大会决议。X 5.股东会或者股东大会.董事会的决议内容违反公司章程的无效。 √ 6.有限责任公司章程应当载明股东的出资方式.出资额和出资时间。 √ 7.有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 √
8.有限责任公司全体股东的非货币财产出资额可达其注册资本的百分之七。 √ 9.有限责任公司股东有权按照实缴的出资比例分取红利，并在公司新增资本时有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。X10.有限责任公司股东会应当每年召开一次年会。 √11.有限责任公司股东对股东会职权范围内的事项以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议直接作出决定。 √12.有限责任公司股东会议依据章程规定可以不按照出资比例行使表决权。 √13.有限责任公司董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。 √14.有限责任公司设立监事会的，其成员不得少于三人。 X15.如果债权人主张一人有限责任公司的股东对公司债务承担连带责任，债权人必须证明该一人有限责任公司的财产并不独立于其股东自己的财产。X16.国有独资公司董事会所有成员必须由国有资产监督管理机构委派。 √17.只要有限责任公司连续五年不向股东分配利润，则对股东会决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。X18.股份有限公司注册资本的最低限额为人民币一千万元。
教育心理学重点知识总结完整版
1、教育心理学：是一门研究学校情景中学与教的基本心理规律的科学。是应用心理学的一 种，是心理学与应用学的交叉学科。 2、研究内容：五要素三过程 3、教育心理学的作用：帮助教师准确的研究问题；为实际教学提供科学的理论指导；帮助 教师预测并干预学生；帮助教师结合实际教学进行研究。 4、教育心理学对教育实践具有描述、解释、预测、控制的作用。 5、教育心理学的发展概况：初创时期、发展时期、成熟时期、完善时期。 6、布鲁纳在1994年美国教育研究会的专题报告中总结了教育心理学的研究成果，主要表 现在：主动性研究、反思性研究、合作性研究、社会文化研究。 7、心理发展：指个体从出生、成熟、衰老直至死亡的整个生命进程中所发生的一系列心理 变化。 8、学生心理发展的四个基本特征：连续性与阶段性、定向性与顺序性、不平衡性、差异性。 9、青少年心理发展的阶段特征：（1）少年期：初中阶段，学生具有半成熟半幼稚的特点， 抽象逻辑思维已占主导地位，并出现反省思维；（2）青年初期：抽象逻辑思维从“经验型”向“理论性”转化，开始出现辩证思维 10、学习准备：指学生原有的知识水平或心理发展水平对新的学习的适应性。 11、关键期：个体早期生命中一个比较短暂的时期，在此期间，个体对某种刺激特别敏感，过了这一时期，同样的刺激对之影响很小或没有影响。 12、2岁时口头语言关键期。4岁是形状知觉形成关键期，4-5岁是学习书面语言关键期。 13、瑞士心理学家皮亚杰的认知阶段发展理论： 感知运动（0-2）前运算阶段（2-7）具体运算阶段（7-11）具有了抽象概念，思维可以逆转，能够进行逻辑推理形式运算阶段（11-15）具备了可逆思维 14、最近发展区：前苏联维果斯基认为儿童有两种发展水平：一是儿童现有水平，二是即将达到的发展水平，这两种水平之间的差异就是最近发展区。 15、人格：又称个性。是指决定个体外显行为和内隐行为并使其与他人的行为有稳定区别的综合心理特征。 16、埃里克森的人格发展阶段理论：基本的信任感对基本的不信任感（0-1.5）自主敢对羞耻感与怀疑（2-3）主动敢对内疚感（4-5）勤奋敢对自卑感（6-11）自我同一性对角色混乱（12-18） 17、影响人格发展的社会因素：家庭教养模式、学校教育、同辈群体。 18、自我意识：指个体对自己以及自己与周围事物关系的意识。包括三种成分：自我认识、自我体验、自我监控。 19、个体自我意识的发展经历了生理自我（3岁）到社会自我到心理自我的过程。 20、自我意识是个体对自己的认识和态度，是人格的重要组成部分，是把人格各部分整合和统一起来的核心力量。 21、学生间的认知方式的差异表现在：场独立与场依存（威特金）、沉思型与冲动型、辐合型与发散性。 22、世界上著名的智力量表：斯坦福-比纳量表（智力年龄/实际年龄*100）。 23、性格：指个体在生活中形成的对现实的稳固态度和与之相适应的行为方式。 24、性格的个别差异表现在：性格的特征差异和性格的类型差异（外倾型与内倾型、独立性与顺存性）。 25、学习的实质：（1）学习表现为行为或行为潜能的变化（2）学习所引起的行为或行为潜能的变化是相对持久的（3）学习是由反复经验而引起的 26、人类学习和动物学习的区别：（1）人类学习除了要获得个体的行为经验外，还要掌握人
董事会秘书工作细则
四川成渝高速公路股份有限公司 董事会秘书工作细则 （2011年修订） 目录 第一章总则 第二章董事会秘书 第一节董事会秘书的任职资格 第二节董事会秘书的聘任 第三节董事会秘书的职责 第四节董事会秘书的解聘及离任 第五节董事会秘书的培训及考核 第三章董事会办公室 第四章附则
第一章 总则 第一条 为充分发挥董事会秘书的积极作用，保证董事会日常工作的有序、规范开展，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、四川成渝高速公路股份有限公司（“公司”）章程（“公司章程”）、香港联合交易所（“联交所”）《证券上市规则》和上海证券交易所（“上交所”）《股票上市规则》、《上市公司董事会秘书管理办法》，制定四川成渝高速公路股份有限公司董事会秘书工作细则（“本细则”）。 第二章 董事会秘书 第一节 董事会秘书的任职资格 第二条 1、董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任及解聘。 2、董事会秘书的基本任职资格： （1）具有良好的个人品质和职业道德，能忠实、勤勉地履行职责； （2）具备履行职责所必需的工作经验； （3）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（4）取得上交所认可的董事会秘书资格证书。 3、下列人员不得担任公司董事会秘书： （1）《公司法》第147条规定情形之一的人士； （2）最近三年曾受中国证监会行政处罚； （3）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书； （4）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （5）最近三年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上； （6）现任公司监事； （7）上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第二节 董事会秘书的聘任 第三条 1 、董事会秘书可由一名或两名自然人共同出任。在二人共任的情况下，董事会秘书的职务应由二人共同分担；但任何一人皆有权独自行使董事会秘书的所有权力。 2、公司董事会秘书职位不能空缺，公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或原董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会 秘书。
333教育综合教育心理学背诵口诀
教育心理学主观题背诵口诀 一、简述如何运用记忆规律，促进知识的保持。 口诀：有意理解深加工，组块编码记忆术过度学习150 ，阅读试忆相交替复习方式多样化，集中分散相结合 (1)明确记忆要求，增强知识巩固的自觉性。(2)深度加工材料、(3)有效运用记忆术。尝试回忆与反复记忆相结合。(4)进行组块化编码。(5)适当过度学习。一般认为学习的熟练程度达到150％时，记忆效果最好。(6)合理进行复习。①及时复习；②分散复习；③反复阅读结合尝试背诵。 二、简述有效迁移的策略或简述为迁移而教的一般建议。 口诀目材编程策（木材变成车） ⑴科学精选教学材料；⑵合理安排教学内容；⑶合理编排教学程序；⑷教授学习策略，提高迁移意识。5.合理确立教学目标 三、简述新课程倡导的教学观。 口诀：三个教学过程一学科结论 1.教学过程的课程创生与开发 2.教学过程的师生交往与互动 3.学科结论的过程价值 4.教学过程的人文关怀四、简述学习动机的激发。 口诀：上课布置作业学习反馈奖惩归因 1.创设问题情境，实施启发式教学（上课） 2.根据作业难度，恰当控制动机水平(布置作业） 3.利用学习结果的反馈作用(学习反馈） 4.妥善进行奖惩，维护内部学习动机（奖惩） 5.正确指导结果归因，促使学生继续努力学习（归因） 五、简述教学过程应遵循的基本规律。 口诀：教师直接掌握传授 1.直接经验与间接经验相统一的规律 2.教师主导与学生主体相统一的规律 3.掌握知识与发展智力相统一的规律 4.传授知识与思想教育相统一的规律 六、简述提高问题解决能力的教学。 口诀：双量双练加思考 1.提高学生知识储备的数量与质量 2.教授与训练解决问题的方法与策略 3.提供多种练习的机会 4.培养独立思考问题的习惯 七、学习动机的培养 口诀：两设置两利用一培养一注意 1.设置榜样 2.设置具体目标及达到目标的方法 3.利用学习动机和学习效果的互动关系培养学习动机 4.利用直接转化途径和间接转化途径培养学习动机 5.培养学习兴趣 6.注意学生的归因倾向 八、如何培养学生良好的记忆力 口诀：一增强二掌握三减少四培养 1.增强记忆的目的性 2.掌握良好的识记方法 3.根据遗忘规律，减少遗忘 4.培养良好的记忆规律 九、课外活动的特点 口诀：组织上形式上内容上过程上 1.组织上的自主自愿性 2.形式上的灵活多样性 3.内容上的灵活性和广泛性 4.过程的实践性 十、简述教育目的的功能 口诀：导向选择激励评价 1.教育目的的导向功能 2.教育目的的选择功能 3.教育目的的激励功能 4.教育目的的评价功能
公司董事会秘书工作规则
公司董事会秘书工作规则 第一章总则 第一条为了规范公司董事会秘书的行为，完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”），结合公司实际，制定本制度。 第二条公司董事、监事、总经理、董事会秘书和其他高级管理人员、公司各有关部门及相关人员均应当遵守本制度的规定。 第二章董事会秘书的聘任 第三条公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，承担法律、法规、规章及公司章程对公司高级管理人员规定的义务，履行相应的工作职责，并获取相应的报酬。董事会秘书对公司和董事会负责。 第四条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。 第五条有下列情形之一的人士，不得担任公司董事会秘书： （一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； （三）最近三年受到过上海、证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事； （五）公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师； （六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第六条董事会秘书由公司董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人员不得以双重身份作出。 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材报送交易所，交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。公司聘任董事会秘书之前应当向证券交易所报送下列资料： （一）董事会推荐书，包括被推荐人符合任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容； （二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）； （三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第七条公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向证券交易所提交下列资料： （一）聘任董事会秘书、证券事务代表的董事会决议或聘任书； （二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
上交所董秘资格考试试题及详解
《中华人民共和国公司法》部分考试题 一、判断题 1、依法设立的有限责任公司必须在公司名称中标明有限责任公司字样。 第八条依照本法设立的有限责任公司,必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。 2、公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。 第十三条公司法定代表人依照公司章程的规定,由董事长、执行董事或者经理担任,并依法登记。 3、如果法律有特别规定，公司也可以成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第十五条公司可以向其他企业投资；但是,除法律另有规定外,不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 4、公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，由董事会或者股东会、股东大会决议。 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东会或者股东大会决议。 5、股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反公司章程的无效。 第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 6、有限责任公司章程应当载明股东的出资方式、出资额和出资时间。 第二十五条有限责任公司章程应当载明下列事项： (一)公司名称和住所；(二)公司经营范围；(三)公司注册资本；(四)股东的姓名或者名称；(五)股东的出资方式、出资额和出资时间；(六)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则； (七)公司法定代表人；(八)股东会会议认为需要规定的其他事项。 7、有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 8、有限责任公司全体股东的非货币财产出资额可达其注册资本的百分之七十。 全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。 9、有限责任公司股东有权按照实缴的出资比例分取红利，并在公司新增资本时有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。第三十五条股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是,全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。 10、有限责任公司股东会应当每年召开一次年会。 有限公司股东会定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。股东大会应当每年召开一次年会。 11、有限责任公司股东对股东会职权范围内的事项以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议直接作出决定。 第三十八条股东会行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准监事会或者监事的报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十)修改公司章程； (十一)公司章程规定的其他职权。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 12、有限责任公司股东会议依据章程规定可以不按照出资比例行使表决权。 第四十三条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是,公司章程另有规定的除外。
教育心理学复习背诵参考1..
一. 名词解释（20分，每题2分） 1. 最近发展区：维果斯基的“最近发展区理论”，认为学生的发展有两种水平：一种是学生的现有水平，指独立活动时所能达到的解决问题的水平；另一种是学生可能的发展水平，也就是通过教学所获得的潜力。两者之间的差异就是最近发展区。教学应着眼于学生的最近发展区，为学生提供带有难度的内容，调动学生的积极性，发挥其潜能，超越其最近发展区而达到下一发展阶段的水平，然后在此基础上进行下一个发展区的发展。 2. 消退：在条件反射形成后，如果反复应用条件刺激而不予非条件刺激强化时，已形成的条件反射就会逐渐减弱，直至消失，这种现象称为消退。消退属于降低行为发生率的技术之一，是一种无强化的过程，其作用在于降低某种反应在将来发生的概率，以达到消除某种行为的目的。 3.观察学习：观察学习是指人们仅仅通过观察他人（榜样）的行为及其结果就能学会某种复杂行为，又称替代学习、无尝试学习。观察学习是美国心理学家班杜拉在20世纪60年代提出的一个概念。在班杜拉看来，由于人有通过语言和非语言形式获得信息以及自我调节的能力，使得个体通过观察他人(榜样)所表现的行为及其结果，不必事事经过亲身体验，就能学到复杂的行为反应。 4. 负强化：负强化，也称阴性强化，就是对于符合组织目标的行为,撤消或减弱原来存在的消极刺激或者条件以使这些行为发生的频率提高。斯金纳认为，人或动物为了达到某种目的，会采取一定的行为作用于环境，当这种行为的后果对他不利时，这种行为就减弱或消失。人们可以用这种负强化的办法来影响行为的后果，从而修正其行为。 5. 操作性条件反射：是指在一定刺激情境中，如果动物的某种反应的后果能满足其某种需要，则以后它的这种反应出现的几率就会提高。操作性条件反射是有机体在后天生活过程中经学习而形成的一种反应形式。这一概念，是斯金纳新行为主义学习理论的核心。其核心内容是：如果一个人做出组织所希望的行为，那么组织就与此相联系提供强化这种行为的因素；如果做出组织所不希望的行为，组织就应该给予惩罚，据此，就让组织成员学习组织所希望的行为并促使组织成员矫正不符合组织要求的行为。 6.学习共同体：是指一个由学习者及其助学者（包括教师、专家、辅导者等）共同构成的团体，他们彼此之间经常在学习过程中进行沟通、交流，分享各种学习资源，共同完成一定的学习任务，因而在成员之间形成了相互影响、相互促进的人际联系。 7.先行组织者：先行组织者是先于学习任务本身呈现的一种引导性材料，它要比
董事会秘书主要职责
董事会秘书主要职责 (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露 管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履 行信息披露义务,并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时 报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料; (四)筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守 秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措施并向证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文 件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、规则、证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议 中关于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此 发表意见;如果董事会坚持做出上述决议,董事会秘书应将有关监事 和其个人的意见记载于会议记录,同时向证券交易所报告; (十)证券交易所要求履行的其他职责。
一是负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管，即按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料;负责保管公司股东名册、董事名册，大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，股东大会、董事会会议文件和会议记录等。 二是负责公司股东资料的管理，如股东名册等资料的管理。 三是负责办理信息披露事务。如督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，按照有关规定向有关机构定期报告和临时报告;负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施。
董事会秘书考试试题
董事会秘书考试试题 上市公司聘任的董事会秘书或证券事务代表，都应通过资格考试，取得交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，下面学习啦小编给大家介绍关于董事会秘书考试试题的相关资料，希望对您有所帮助。 董事会秘书考试试题如下一、单项选择题(每小题1分，共5分，每题只有一个正确答案) 1、上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的表弟股票总数累计不得超过公司股本总额的( B ) A、5% B、10% C、15% D、20% 、非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的( A ) A、1% B、2% C、3% D、4% 、上市公司以股票市价为基准确定限制性股票授予价格的，在下列期间内可以向激励对象授予股票：( D ) A、定期报告公布前30日 B、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后第1个交易日 C、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后第2个交易日 D、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后第3
个交易日 、出现下列情形的，本所对其股票交易实行退市风险警示：最近一个会计年度的审计结果显示公司违法违规为其控股股东及其他关联方提供的资金余额：( ) A、超过2000万元或占净资产值的50%以上 B、超过3000万元或占净资产值的50%以上 C、超过5000万元或占净资产值的100%以上 D、超过7500万元或占净资产值的100%以上 、某中小企业板上市公司2007年底经审计的总资产为10亿元，净资产为6亿元。2008年2月1日，对外担保余额2.8亿元，公司拟新增对外担保4000万元，公司需履行的审批程序为：( ) A、不需提交董事会审议 B、提交董事会审议，不提交股东大会审议 C、提交股东大会审议，不需提供网络投票方式 D、提交股东大会审议并提供网络投票方式 、下列不属于上市公司关联方的是：( B ) A、直接或间接控制上市公司的法人 B、上市公司的控股子公司 C、持有上市公司5%股份的自然人股东控制的企业 D、在上市公司控股股东处担任董事职务的自然人 、判断上市公司与关联自然人发生交易是否需披露的标
董事会秘书的职业风险及防范
董事会秘书的职业风险及防范 职业风险 董事会秘书的职业风险主要来自于以下两个方面： 首先，董事会秘书的职业风险来自于公司的外部。 董事会秘书在中国有关法律、法规上的认同，最早起源于国务院根据《公司法》第85条及155条颁布的《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》，该规定第15条明确了董事会秘书为公司的高级管理人员。 而后国务院证券委、国家体改委颁布的《到境外上市公司章程必备条款》以及中国证监会颁布的《上市公司章程指引》，特别是上海和深圳证券交易所的《股票上市规则》中有关章节都确定了董事会秘书这一职位，并规定相应的职责和作用。 董事会秘书是公司的高级管理人员，承担法律、法规及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬。 事实上，由于上市公司的规模、领导层的认识、企业文化的不同及董事会秘书本身素质的差异，往往造成董事会秘书执行有关职责时，在承担责任、工作标准、工作职权及相应报酬等方面存在较大的差异。造成这种现象的主要原因，是由于在有关规定中对董事会秘书有严格的任职资格及任免程序，有较明确的职权范围，但对董事会秘书承担什么样的责任界定不够清晰，对如何保证董事会秘书行使其职权，则表述较少，由此造成了董事会秘书在行使职权时的不确定性。 从另一个方面考虑，董事会秘书的职权主要反映在与交易所的联络、协调和组织上市公司信息披露事宜、与投资者及新闻媒体的联络、董事会内部的管理等方面。是处在公司与外界的交汇点，也是公司与外界矛盾的交汇点。目前我国证券市场处在发展时期，有关法律、法规还在不断地建立和健全，由此也造成董事会秘书在行使职权中的困惑。而一旦出现问题，董事会秘书首当其中，必然要负有关责任。 第二，董事会秘书的职业风险来自于公司内部。 由于中国证券市场的特殊性，上市公司中大部分是由国有企业改制而成的。而这些公司在完成上市筹集资金之后，很多管理思路及管理办法还没有真正适应证券市场的要求，也就是说改制滞后。 可以想像，如果上市公司的董事会对上市公司的规范化运作没有足够的认识，对董事会秘书的作用也不会有充分的认同。可能出现两个方面的问题：一方面，将公司上市之后的多出来的工作交给董事会秘书去做，但是并没有在机构设置、工作人员配备、管理制度方面给予配合。而当董事会秘书对公司董事会的一些做法提出疑义时，往往得不到理解; 另一方面，公司对董事会秘书寄予较大的期望，由于董事会秘书自身素质等原因造成不胜任董事会秘书工作，而产生公司董事会对董事会秘书工作的不信任感。无论出现哪一种情况，董事会秘书的工作都处于一种被动的尴尬局面。 董事会秘书的职业风险最终将反映在承担有关法律责任，受到董事会的解聘等处罚上。 风险防范 编辑