中国股票期权激励的现状及思考

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赵宁

（甘肃联合大学两课教学部甘肃兰州5$""""）

【内容摘要】近年来股票期权激励被中国的许多上市公司所采用，越来越多的公司意识到，股票期权激励有其自身的许多优点，但是还存在着诸如适用范围比较狭窄、政企不分的情况下很难实施股票期权激励、行权价格在政策上没有一个统一可执行的“国家标准”等局限性。我们应当在适用范围上进一步扩大、确定期权的授予额度、时机及有效期、确定认股期权的操作过程，解决现行法律的障碍。我们在引入股票期权激励时应当克服自身上的局限性，积极利用其优点，发挥在我国市场经济建设中的作用。

【关键词】股票期权激励现状思考

中图分类号：6!5(文献标识码：-文章编号：(""578("#（!""#）"$7""9:7"!

一、中国股票期权激励的现状

现代公司制度在不断发展完善的同时，也出现了许多弊病。公司的所有权在所有者手里，而管理权在管理者手里。随着公司规模的扩大和业务量的增加，所有者越来越不能驾驭管理者，管理者的自利行为也愈发变得严重。许多大公司的所有者也开始逐渐意识到加强对管理者控制的重要性。于是，近二、三十年来，美国等国家期望通过管理者向所有者角色的转换，形成有效的激励和约束机制。我国的一部分国有、集体企业，长期以来处于“所有者缺位”的状态，国家作为企业的所有者，对企业管理者的约束仅仅是行政意义上的干预。在更多时候，政府并没有动力，也没有一个有效的激励机制来当好所有者代言人这一角色。经理持股与激励性股票期权等在中国也已经受到了越来越多的注目，在一些民营企业、科技企业以及国有或国有控股的企业中，这种安排已经相当普遍。

为了了解国内上市公司中管理、技术要素参与企业分配的情况，上海荣正投资咨询有限公司和上海证券报联合举办了“中国上市公司经营者持股专题”调查问卷。此次调查的范围为(!""家上市公司，调查的对象为上市公司董事长、总经理和董事会秘书。从调查问卷的情况分析，国内上市公司对目前的薪酬水平评价偏低。在接受调查的上市公司中，有:8;认为现行的薪酬制度不足以激励和吸引人才，有$:;认为目前还可以，但以后不好说，很自信地认为公司的薪酬结构和薪酬水平吸引和激励人才仅占#;。值得注意的是，部分已经实施较高薪酬水平的公司，仍然表现出对现行薪酬水平具有长期吸引力和激励效果的不自信。根据上市公司董事长、总经理和董事会秘书反映的情况统计，现阶段企业家和骨干人员的价值实现不如人意。企业家和骨干人才所作的贡献能够得到完全体现的比例为零，明确表示人才价值没有得到实现的占(:;，价值体现不明显的几乎占了一半。这个统计结果反映出企业家和骨干人员的薪酬与经营业绩的关联度不大。

二、对中国股票期权激励的思考

（一）股票期权激励在中国应用的可行性

(4股票期权制可以有效解决经理人长期激励不足问题。长期以来，我国上市公司经理人的报酬激励更注重当期业绩激励，报酬结构主要是工资加奖金，这一方式的基本缺陷是经理人的长期激励不足，容易导致经理人在履行契约的过程中在职期间的行为短期化问题。按照股票期权制的运作机理，经理人若想执行股票期权的获得收益，其必要条件是企业经营业绩优良，股价不断上涨。只有努力改善公司经营管理，使公司资产不断增值、盈利能力不断增强以推动股票市场价格不断提高。因而，以此制度引进来推动经理人报酬激励改革，来解决我国企业经理人长期激励不足问题。

!4股票期权对经理人而言具有所有权激励功能。按照公司经理人持股激励的一般性分析，经理人在拥有公司的股票期权后，成为公司的准股东，于是经理人便具有双重身份，从而有效解决委托人（股东）与代理人（经理人）之间目标不一致的问题，防范道德风险的发生。

$4股票期权制有利于上市公司降低委托—代理成本。通过股票期权，将经理人的报酬与公司的长期发展业绩或某一长期财务指标紧密联系在一起，所有者就无需密切注视经理人是否努力工作，是否将资金投入到有益的项目，是否存在追求自身利益最大化而损害股东利益，从而有效降低公司的委托—代理成本。股票期权制度设计，是以预期股权收益诱使经理人努力工作，追求公司市场价值的增大，只有如此，经理人才能从不断上涨的公司价值中分享到应有的期股收益。

94股票期权制可以低成本不断吸引并稳定吸引人才。在经理人报酬结构中，股权报酬比现金报酬的激励效果优势更加明显，经理人作为社会的稀缺资源，企业委托人要使用这一资源必须支付高额的成本，而高额的工资与奖金，对企业而言是一笔不小费用。相比之下，股票期权激励方式避免了现金报酬激励的弊端。由于企业支付给经理人的仅仅是一个期权，是一种不确定的未来收入，是将未来预期财富以期权的方式转移到经理人手中，在期权执行过程中企业始终没有现金流出，而且随经理人期权的行使，公司的资本金会相应增加。同时，股票期权制是以股权为纽带，通过股票期权制的附加条款设计，联结经理人与公司的关系。国外通行的做法是规定股票期权授予一年之后方可行使，并且在未来期权持续期内，按匀速或非匀速分期分批行使。这样，经理人若在期权持续期内离开公司，将丧失部分尚未行使的剩余期权，这无疑加大了经理人离职的机会成本，因而稳定与约束公司经理人。

（二）股票期权激励运用的局限性

(4我国目前在股票期权激励的适用范围上为公司董事会成员、高级管理人员以及有重大贡献的业务骨干，适用的企业是上市公司。针对适用范围狭窄的情况，要进一步扩大股票期权激励的适用范围。

!4我国的一部分国有、集体企业，长期以来处于“所有者缺位”的状态。国家作为企业的所有者，对企业管理者的约束仅仅是行政意义上的干预，在更多时候，政府并没有动力，也没有一个有效的激励机制来当好所有者代言人这一

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角色。在实行股票期权激励时首先要政企分开，政企不分的情况下很难界定经理人的绩效。当政企不分有利于企业时，经理人获得股权增值收益是不合理的，对公司股东和其他员工也是不公平的，当政企不分不利于企业时，经理人当然也就不会愿意承担股权贬值。所以要加快国有企业的改革步伐，建立现代企业制度。

!"确定行权价格在政策上没有一个统一可执行的“国家标准”。如果把行权价设定为公平市价，则“公平”二字可能被人为的操纵所扭曲。如果把行权价确定为发行价，其合理化程度会受到个别因素的影响：一是发行定价的市场化程度，如果发行价不能按市场原则确定，则偏低的发行价会导致股票期权激励效果的弱化；二是赠与日与发行日一致，要求股票期权设计与改制上市同时进行，股票期权计划应得到政策方面的许可。行权价没有一个统一的确定办法，因为公司价值的计算模型是各种各样的，“公平价格”也很难做到完全的公平。对于一个企业而言，可能没有任何一种价值评估方法比市场的评价更为客观与准确，因此在确定公司真实价值与确定行权价时，除了依据当时的平均市价外，还应将同类型上市公司的市场价格、市场平均市盈率的变化等作为重要的参考因素。

#"我国股票市场起步较晚，股票期权在我国尚未有先例，所以要进行股票期权的运作，我国还缺乏相关法律法规条件，这主要表现在二个方面：一是与现有部分法律的冲突，二是相关法律法规的空白。这二种情况都对股票期权在我国的操作造成现实的法律障碍。

（三）建立股票期权激励机制的对策与建议

$"从股票期权激励的适用范围来看

股票期权激励主要适用于上市公司或准备上市的公司。一种变通方式是通过仿真股票簿记方式，公司将企业的资产净值等额分成股份，根据员工所在岗位、承担资产经营责任的大小划分为若干层次，每个层次量化不同的股份。股权激励对象并不只适用于企业经营者。在市场激烈竞争和企业面临复杂经营环境时，除了企业经营者，同样需要其他员工的积极努力，股权激励同样适合于普通员工，条件是员工符合%理论。国外很多公司已经实施了雇员持股计划。公司通过把股权赠予或配予经理阶层和优秀员工的方法，以增加他们的归属感及对公司的忠诚，进而提高员工的生产力。一般有三种方法，一是由原股东把其股权出让予雇员，二是由公司增发新股予雇员，三是公司自二级市场上回购股票来支付认股期权、可转换证券等的需求。大部分公司是采用第二种方式，具体做法是通过一个专门的“员工购股权计划”来进行。对那些高薪员工特别是高级管理层来说，股票期权无疑是个好主意，他们对企业价值有更多的了解且较一般员工愿意承担风险，同时由于股票期权计划要有比较多的资金投入，所以股票期权发展初期，实施对象主要是高层经理人员。不过，当认股期权计划被越来越多的公司接受时，实施对象开始扩大到所有员工。

&"确定期权的授予额度、时机及有效期

股份奖励须与预先制定的股东总回报或每股盈利挂钩。公司内部建立良好的考核指标体系，若非如此，股份激励将缺乏效率。考核公司业绩，这里有两个标准，一是绝对标准，即每股盈利增长或五年内股东回报升多少；二是相对标准，地位相若的同业股份市值平均上升水平，股东总回报或每股盈利的基准制订后，如果管理层未来几年能超出上述基准的平均数，则获得股份奖励，否则，不获奖励。认股期权都规定最长的有效期不得超过十年，如果要继续施行，需再次得到股东大会的批准。其中还规定，若公司控制权发生变化，已发放的认股期权将立即提前全部行使，除非控制权变化后的董事会提供别的方案。另外一种情况是认股期权接受者结束与公司的雇佣关系时，股票期权可能提前失效。认股期权设计的目的就在于激励管理层长期的努力，因而认股期权的执行期一般都较长。鉴于此执行时通

常都是分阶段实施。在法规尚不完善或计划正处于试点的国家，分期实施可能会遇到政策变动带来的负面影响，因而实务上公司多倾向于!’(年的认股权有效期。

!"认股期权的操作过程

成立公司董事会领导下的认股权委员会或美式的薪酬委员会，负责该计划的全面实施。该委员会有权决定每年的股票期权赠与人、赠与额度、授予时间表以及出现突发性事件时对股票期权计划进行解释以及作出重新安排等。根据公司扩股计划，经股东大会审批，在公司历次增资扩股时预留一部分普通股股票作为公司认股权计划可用股份，基本保证每年可用于认股比例为公司全部普通股的$)。公司每年核定执行一次授予与奖励方案。获得认股期权的员工须与公司订立员工认股权计划协议书。股票期权的固定价格的确定，以公司与管理者签订股票期权合同当天的前一个月股票平均市价或前五天交易日平均市价的较低价格为基准。认股权的实施期限内，股票期权授予期的安排可以采用匀速时间表和加速时间表两种方法。匀速时间表是指，如授予期为五年，认股权确认书签定第一年可实施其中的&*)，以后每过一年可实施额增加&*)，即认股权确认书签定五年后，认股权方可全部执行。加速时间表是指，在以上相同的情况下，第一年只能安排其中的$*)股份行权，第二年为$+)，第三年为&+)第四年为#*)，第五年为余数$*)。认股权的有效期为认股权确认书签定后的+’$*年以内或职工离职之前。公司配股或分割股份时，认股权按同比例增加。股票期权合同中可列明，当管理者或员工违反法律达到某种程度时，公司有权收回其认股权未执行部分。董事或高级管理人员因拥有比公众持股者更多信息，因而行权或出售股票的时机限制在“窗口”期内，即年报或中报公布收入和利润等指标后的第三个工作日开始直至到六月和十二月的第十天为止。上市公司对局内买卖须予披露事项与时限方面可订明该公司本身的规矩。股价低于行权价时，原则上不允许上市公司通过股票期权重新定价使股票期权变得有利可图，上市公司若要对股票期权重新定价需要获得股东大会的批准。

#"现行法律法规的障碍的解决

上市公司高级管理人员为知悉证券交易信息的知情人员，不得买入或卖出所持有的本公司股票，股票期权制激励作用的发挥通过二级市场，这样就要建立一个合理的操作空间；同时，对上市公司增发新股作了严格限制，因此，必须首先从政策上消除期权制的实施障碍，对现行的证券法律法规进行必要修订，从而为股票期权制的发展提供一个适度的制度空间。从相关法律法规的空缺来看，主要解决三个方面，第一由股票期权引起的公司注册变更；第二，由股票期权引起的公司税务和个人所得税；第三，由股票期权引起的公司会计问题。具体而言，股票期权引起的公司注册变更，证监会和工商管理局应当制定相应条款。从税收来看，主要是通过税收安排来引导公司对股票期权的运用，根据不同种类的股票期权和不同情况对个人来自股票期权的收入征收普通收入税和资本利得税，由于两种税的税基和税率不同，对实施企业的税务影响也不同，因此，公司一般会根据税法对个人的优惠倾向以及对公司的税收规定来确定实行的股票期权的种类和数量。从会计问题讲，股票期权的会计制度是期权计划的一个核心内容，解决会计问题，股票期权计划就进入规范的实施阶段，股票期权的会计处理主要是跟着税收处理走的。

参考文献：

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［#］王贤英"股权激励在中国［.］"上市公司，$--/年第+期"

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