香港上市的“八项注意”

香港上市的“八项注意”

发表时间： 2010-07-14 来源：投资与合作作者：林玉生浏览次数： 614 报告内容

香港联交所，因其市场规模庞大、国际资本密集、融资方便快捷，已成为全球重要的融资中心。投资银行界表示，2009年内地企业到港上市的热情颇高，尤其是内地民营企业，这是因为香港

市场的法治与监管具国际化水平、交投活跃，而且相比内地市场，香港市场可供选择的融资

手段多样。内地市场受政府调控影响也是内地企业赴港上市的因素之一，市场波动性，对上

市公司的影响不言而喻。

但相对来讲，进入香港资本市场门槛也比较高，监管力度很大，环节审查非常细致。中国内地企业赴香港上市，一方面要符合香港上市规则，另一方面也要符合中国法律法规，特

别是H股和红筹股，都涉及中国业务的国内法律管制。在具体运作香港上市时，特别要注意

处理好八个方面的问题。

注意一：独立性

在香港上市的公司必须遵守独立运作的原则，与关联公司保持“五独立五分开”

香港上市规则规定，上市公司必须遵守独立运作的原则，就是指上市公司在业务、资产、财务、场所和人员等方面，与关联公司要保持“五独立五分开”，并不能依赖于主要控股股

东和主要管理层(执行董事)。

具体体现在：(1)财务方面，主要控股股东和管理层不能给上市公司银行借贷作抵押担保，或拆借资金给上市公司。同时，主要控股股东和管理层也不能占用上市公司资金及其他

资产。(2)资产方面，上市公司可以租用控股股东或关联公司的资产，除无形资产(如商标)

可以无偿或免费转给上市公司使用外，其他资产都必须按有偿原则使用。(3)业务方面，涉

及业务的相关支出，都应该列支在上市公司财务账表里，如广告支出和推广费用等，如果将

这些支出列支到关联公司，实质是由关联公司给上市公司输送利益，进而影响到上市公司业

务的独立性及业绩的真实性。(4)人员方面，要按照社保属地管理进行划分，社保在上市体

系的则按上市体系人员身份对待，工资收入、住房公积金，以及养老、医疗、工伤、失业和

生育等社会福利，都要纳入上市体系，体现在财务报表中。(5)场所方面，上市公司可以租

用控股股东或关联公司的办公场地，但价格要公充透明，不能存在利益输送或利润转移的嫌

疑。

注意二：竞争性

竞争性业务，在上市规则里有明确定义，主要控股股东和管理层一旦签署承诺函，就必须严格遵守，这是上市一条“高压线”，不要碰撞它。

主要控股股东控制下的关联公司，以及主要控股股东的关联人士和联系人士，原则上不能从事与上市体系有同业竞争关系的业务。

这条规定非常严格，通常在上市前，主要控股股东必须签署不竞争承诺函。过去有同业竞争关系的业务，处理的办法是撤销该业务，或将该业务并入上市体系，或给予时间和地域的限制。没有从事竞争业务的关联公司、关联人士和联系人士，一般都会承诺未来不再从事该竞争性业务，并作为关联方在招股书予以披露。竞争性业务真假是否的判定比较复杂，要依据上市规则要求，也要根据境内外律师的综合判断意见，通常要看产品的特性、类别、市场、规格、属性和用途进行综合判断。竞争性业务，在上市规则里有明确定义，主要控股股东和管理层一旦签署承诺函，就必须严格遵守，这是上市一条“高压线”，不要碰撞它。

注意三：关联性

在上市业绩期内，香港联交所关注过往的关联交易，其中最看重的是否构成给上市公司输送利益，这点是严格审查的。

关联性是指控股股东控制下的关联公司与上市公司体系发生的各种各样交易，包括业务、财务(如代收代付)、资金、资产、场所、租赁和人员，通常在业务方面表现的最集中最突出。相比同业竞争来说，关联交易要稍微宽松一些，一般低于100万元的关联交易，经过股东同意就可以豁免并报香港联交所备案；高于100万元的关联交易，要得到香港联交所的批准。关联交易在上市前越少越好，它涉及的时间成本比较高。

关联交易可分为非持续性交易和持续性交易，非持续性关联交易一般是由历史形成的或一次性的，持续性关联交易则反应着未来的业务量。持续性关联交易尤为重要，未来它的采购额、采购价格、占销售额的比例、采购增长幅度、增长的原因和佐证的数据资料，都要描述得清清楚楚。

在上市业绩期内，香港联交所关注过往的关联交易，其中最看重的是否构成给上市公司输送利益，这点是严格审查的。比如，将一个关联公司在上市前剥离出去，而这个关联公司如果处于亏损状态，则构成利益输送。关联公司与上市公司的关联交易，涉及资产、业务、场所、人员和财务等方面，其核心问题是看交易是否公充，价格是否公平，协议是否公正，参照的比较体系为独立第三方提供的报价资料。

上市涉及业务方面的关联交易比较多，关键要看交易价格是否体现了公平公充的原则，相对于独立第三方报价其价格区间是否较低或基本接近，衡量的标准是香港联交所关联交易的三个基本要素。

注意四：持续性

上市公司体系与供应商、分销商、生产商、金融机构合作的时间越长越好，合作的条件限制越少越好，合作的关系越紧密越好。

即行业、产业和上市业务的可持续性或连续性。首次路演推介时，投资者最关注行业及产业是否能保持长期快速发展，进而会考察公司业务模式、业态类型、盈利能力和增长空间。联交所关注的是业务本身可持续性。从产业链来讲，上市公司与上游供应商，特别是前十大供应商，应有2-3年或更长时间的合作协议；与下游分销商，特别是前十大分销商，至少有1年以上分销协议。同时，上市公司体系与供应商、分销商、生产商、金融机构合作的时间

越长越好，合作的条件限制越少越好，合作的关系越紧密越好。

上市业务本身的可持续性，在不同的行业有不同的反应和不同的特点。比如房地产行业，工程项目接续特点尤为突出，土地储备格外重要，否则影响业务可持续性；再比如制药行业的产品政府批文，GMP或GSP认证能否通过，特别是流通行业的产品注册证问题，到期能否按时换证，都会影响到业务的可持续性。

另外，人员流动特别是研发、技术和管理核心骨干的稳定，以及主要管理层的变动，也影响业务的可持续，通常会作为重要风险给予披露。影响业务持续性因素比较多，都要在上市阶段细分、梳理、披露和整合，把风险降到最低程度。

注意五：据实性

初步接触上市的企业家们很容易将投资推介和企业宣传两者混淆，造成很大麻烦。

实际上也是上市公司情况的真实性和可信度。在上市过程中，所有资料的最终形成，都必须经过律师的逐一核证，没有依据并经律师验证的资料，则不能进入招股书，不能予以披露。

涉及上市公司独立第三方情况的披露，必须经过独立第三方书面同意；涉及企业自身荣誉，必须有企业真名实姓的荣誉证书才能进招股书；涉及人员的简历资料，必须有证件有证明才算完整。

比如，有某一个企业讲它是某地区最大的企业，那就必须拿出依据来证明是最大企业，否则不能予以披露。

再如，上市主体涉及到上游生产商、供应商和银行机构的披露，必须经这些单位签署有关确认函，确认函由律师起草或审核。核证的目的，就是保证上市公司的真实性，避免引发对公司和上市中介机构的诉讼风险。

上市所有披露的资料，不同于企业日常宣传，日常宣传或大或小，上市资料则必须是真实可靠，有据可查，否则会构成欺诈或虚假，甚至引起投资者的投诉或诉讼。初步接触上市的企业家们很容易将投资推介和企业宣传两者混淆，造成很大麻烦。

注意六：合规性

特别是在公司税收方面，是否完税、是否违规、是否受处罚，调查得比较严格，这也是上市的一条“红线”，不能碰。

上市体系的境内外三家律师，在上市过程中起着法律的保障作用。对公司、股东和管理层(董事)过往的历史记录审核得比较严格，上市前律师通常要进行查册，看上述各方有否被投诉、诉讼或其他违法违规情况。特别是在公司税收方面，是否完税、是否违规、是否处罚，调查得比较严格，这也是上市的一条“红线”，不能碰。上市体系情况都是公开透明的，不要隐瞒漏掉，即使有法律方面的先天性缺陷，也要通过律师进行技术性修补。涉及上市公司

重大财务数据和银行借贷，涉及公司历史沿革、股东变更、经营范围、营业执照、公司章程、政府批文、土地买卖、房屋租赁、资产转让和其他情况，都必须经过律师详细核查，记载于法律意见书里。在招股书“风险因素”一节，特别强调方方面面的法律风险问题，虽然很繁琐很累赘，甚至让人不可思议，但一定意义上是对上市公司的有益保护。

注意七：控制性

股权控制方面是上市最关键的环节，上市公司与关联公司的控制性、母公司与子公司的控制性，关系到业绩能不能连续计算，财务能不能合并，业务有没有冲突。

强调账务的核心控制，也就是账务的程序化管理，这是公司管治的中心问题。从采购、仓储、出货、运输、销售、回款和入账，都要有系统制度管理，都要有相互制约。强调董事对关联交易、同业竞争和银行借贷等风险控制的主导作用，以及所负的监管责任。股权控制方面是上市最关键的环节，上市公司与关联公司的控制性，母公司与子公司的控制性，关系到业绩能不能连续计算，财务能不能合并，业务有没有冲突。

上市规则规定，三年业绩期内，主要管理层不能发生变化，最近一个会计年度控股股东不能发生变化。实际重组操作中，很多企业忽视了控制力这点，认为只要将关联企业吸收合并就行了，母公司或上市公司持有多少股权没关系。

如果母公司投入子公司股权仅占到50%，则该公司称为联营公司，股权控制力相对要差些，在账务上合并报表的可能性很小，有可能只算作投资收益，这样公司账务报表很难看，公司损失也就很大。所以对子公司的股权投资尽可能占100%，至少占51%以上，才能拥有控制权及合并报表权，这是投资者希望看到的。

注意八：主营性

相对来说，主营业务突出的公司PE会高些，如果渗入过多的非主营业务，对PE影响比较大。

要求主营业务清晰突出，主营业务有80%以上能反应在账务报表内，非主营业务越少则越好。从投资角度看，主营业务是否突出极为重要.。相对来说，主营业务突出的公司PE

会高些，如果渗入过多的非主营业务，对PE影响比较大，同样业务的上市公司，非主营业务的公司PE则相对低些。

投资者对盈利结构很关注，希望主营业务收入增长空间更大些，当然也允许非主营业务收入存在，两者都可视同企业盈利，与香港会计准则没有冲突。但香港联交所在三年业绩满足条件及财务合并入账方面，审查非常严格，要求必须是主营业务实实在在获得的盈利，其他非主营收入不能计算在三年业绩里。比如，进出口企业受汇率影响很大，如果人民币升值给进口企业带来的远期理财收益，不会计算在三年主营盈利及业绩内。所以，投资者看待的主营业绩和香港联交所审查的主营业绩，有根本的不同。

三年业绩期内，尽可能不要有重大收购、出售或剥离等资本活动，如果有则不能发生控

股股东实质性变化，否则业绩连续计算不了，给上市造成很大障碍，当然具备信托条件的除外。