企业并购财务顾问协议(律师修订版)

企业并购财务顾问协议

甲方：

法定地址：

邮政编码：

法定代表人:

乙方：

法定地址：

邮政编码：

负责人：

合同编号：

签订时间：

签订地点：

甲乙双方本着“平等自愿、诚实守信、互惠互利、长期合作”的原则，根据有关经济、金融法律／法规的规定，经友好协商，达成以下协议。

第一条财务顾问业务背景

鉴于：甲方拟通过并购扩大公司规模、加强竞争能力、提高公司价值、实现公司发展战略的目的。

甲乙双方愿在甲方拟开展的并购活动中建立全面业务合作关系，甲方决定聘请乙方担任其总体财务顾问，提供本协议约定下的财务顾问服务。

第二条乙方的工作范围

乙方为甲方提供的总体财务顾问服务内容为：

1. 乙方根据项目需要决定是否引入其他中介机构，并向甲方推荐并协助甲方选择本次并购的其他中介服务机构；

2．乙方独立或与其他中介服务机构合作，协助甲方制定并实施总体并购方案；

3．乙方负责协调相关中介服务机构工作，根据工作需要组织召开由项目各参与方参加的联席会议，对并购有关事宜进行沟通、讨论；

4．以下服务中第（请选择服务项目序号，可根据实际情况进行增减）项由乙方独立或与其他中介服务机构合作向甲方提供：

（1）前期准备阶段

①协助企业制订发展战略与并购战略；

②协助甲方搜寻、调查与筛选目标企业；

③分析评估并购目标企业的可行性，提供初步尽职调查报告；

（2）方案设计阶段

①协助设计并购方式和交易结构，制定总体并购方案及并购时间表；

②协助完成并购企业的资产价值的评估

③协助确定目标企业的公平价格或合理价格定价，拟定可接受的最高出价与支付方式；

④协助制订与安排融资方式；

⑤协助完成并购税务筹划与安排；

⑥协助选定并购会计处理方法；

⑦协助并购法律事务的处理与安排；

（3）谈判签约阶段

①协助甲方与目标企业就并购事宜进行谈判；

②协助准备报批资料，获得审批机构的审查批准；

③协助完成签约以及信息披露事宜。

（4）接管与整合阶段

①协助办理工商登记变更手续；

②在并购过程中及并购完成后，就接管后的企业整组、一体化和经营发展等问题提出咨询意见，帮助甲方最终实现并购目标；

5．乙方协调分支机构与甲方建立稳定的业务关系，并根据甲方后续经营活动中的实际情况和客观需要，为其提供综合金融支持，以推动建立银企战略合作关系。

第三条甲乙双方的工作方式

1.甲乙双方各自成立并购项目小组，与其他中介服务机构共同组成并购项目工作组。甲乙双方确定各自的项目负责人，负责对重大事

宜进行沟通协调和决策，各指派一位业务熟练且熟悉企业情况的人员出任甲乙方的代表，代表各自与对方及其他中介服务机构进行日常的联络；

2．甲方和乙方及其他中介服务机构作为并购项目的参与方共同参与并购项目，同时，各方根据各自的职责和特点在项目中分工负责；

3.甲乙双方在执行本协议过程中应保持经常性沟通和磋商。为切实有效地落实本协议，甲乙双方商定不定期召开联席会议，由甲乙双方项目小组成员参加，商议并购相关事宜，推进并购工作。

第四条甲方的权利及义务

1.甲方的权利

（1）甲方对乙方提供的顾问服务建议有审议、修改和最终决策权。

（2）甲方有权要求乙方对甲方提供的有关资料予以保密。

2.甲方的义务

（1）甲方有配合乙方工作、为乙方提供乙方所需的必要文件、资料的义务，协助乙方为完成并购所做的尽职调查。甲方应保证其提供给乙方的文件和资料是真实、合法、准确、完整、及时和有效的；

（2）甲方有依据本协议规定向乙方支付有关费用和报酬的义务。

（3）甲方应承担保密义务，未经乙方许可，甲方不得向第三方提供（包括但不限于披露、转载等）乙方提交给甲方的任何材料、文

件、和乙方网站所提供的资料，及其上述材料、文件、资料所包含的任何信息。

（4）甲方在并购及本协议履行过程中应遵守相关法律、法规，不得有损坏乙方名誉及利益的行为发生。

（5）乙方提供给甲方的财务顾问服务仅作为甲方的参考意见，甲方应对乙方提供的顾问服务建议进行独立判断，独立决策，并自行承担由此产生的风险。

第五条乙方的权利及义务

1.乙方的权利

（1）乙方有要求甲方配合，了解甲方的财务、债务、股权、生产、销售、投资、规划、重大经营决策等经营管理情况的权利。

（2）乙方有依据本协议规定，收取财务顾问服务费用的权利。

2.乙方的义务

（1）乙方应按本协议书的约定履行本协议。

（2）乙方应在我国现行法律、政策允许的范围内，遵循诚实、勤勉的原则，为甲方提供高质量财务顾问服务。

（3）乙方应承担保密义务，未经甲方许可，乙方不得向第三方提供（披露）甲方提交乙方使用的、乙方通过其他渠道无法获得且尚未进入公共信息领域的材料与文件。但乙方有权根据法律、法规、有权机关或监管部门的要求进行披露，也有权向中国建设银行股份有限公司总行及其分支机构进行披露。

第六条费用的支付与收取

1．甲方聘请乙方作为其并购的总体财务顾问，应向乙方支付财务顾问服务费用，具体数额按照并购标的价格的

%收取。

2.费用支付方式：

（1）在本协议签署后个工作日内，甲方将万元人民币支付给乙方指定的账户；

（2）在乙方协助制定的并购方案完成,即

（请说明并购成功的条件）后个工作日内，甲方将剩余价款支付给乙方指定的账户，支付额为：万元。

乙方指定账户信息如下:

账号：

开户行：

户名：

3.即使本次并购事宜未按计划实现，甲方也不应迟延或拒绝按本协议约定支付相关费用，也无权要求乙方返还已收取的费用。

第七条服务期限

甲方聘请乙方作为财务顾问的期限为自本协议生效之日起，至本次并购方案完成,即（请说明并购成功的条件）完成之日止，但乙方提供服务的期限最长不超过本协议生效之日起个月

止。

第八条协议的效力与变更

1.本协议生效后，除甲乙双方商定或本协议另有约定或法律规定的原因外，任何一方不得单方解除本协议。

2．本协议项下所涉及的并购事宜涉及多方主体参与及共同配合，并需取得有关机关的批准，如上述任一因素导致并购方案的全部或部分变更，则乙方应在本协议约定的服务范围内相应调整服务内容；如上述任一因素导致并购方案不能实施或本次并购活动整体终止，则本协议同时终止；因上述事由造成本协议变更或终止时，双方应就有关财务顾问事宜商议调整，但乙方已收取的费用不再返还。

若乙方协助的此次并购方案未能实施，甲方或甲方聘请的其他机构提出新的并购方案并按新方案进行并购，甲方有意聘请乙方担任财务顾问的，由双方另行协商确定。

3.本协议未尽事宜及需要调整事项，由甲乙双方另行协商并达成一致后，可以签订补充协议。补充协议是对本协议的有效组成部分，与本协议具有同等法律效力。如补充协议的规定与本协议不一致的，则以补充协议为准。

第九条争议处理

双方在履行本协议的过程中若发生纠纷,应通过友好协商解决。协商不一致的，按以下第种方式解决：

1、向乙方住所地人民法院起诉。

2、提交仲裁委员会（仲裁地点为）,按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

在诉讼或仲裁期间，本协议不涉及争议部分的条款仍须履行。

第十条违约及法律责任

1. 甲方未按期支付顾问费的，乙方有权中止服务，直至甲方全额支付顾问费和逾期支付期间的违约金。服务中止期间，乙方暂停对甲方服务，甲方应对由此产生的损失自行承担责任。甲方应对逾期支付金额按每日万分之的比例支付违约金，但是甲方逾期支付超过30天的，乙方有权提前解除本协议，终止服务。

2.乙方未按甲方要求提供合同约定项下义务的，甲方有权立即解除本协议，乙方应全额退回甲方已付费用，由此造成的损失概由乙方全部承担。

第十一条声明条款

甲乙双方已阅读本协议书所有条款，并对本协议条款的含义及相应的法律后果已全部通晓并充分理解。

甲乙双方均认识并理解,本次并购受内外部诸多因素影响,因而存在重大不确定性,乙方按本协议提供财务顾问服务并不代表乙方保

证并购成功,乙方也不承诺或保证本次并购成功。

乙方提供的任何建议（包括但不限于有关法律、会计或其他的具体建议）是乙方基于诚实信用原则并根据乙方长期财务顾问经验做出的，但是，甲方理解并同意：乙方所提供的意见、建议、观点、信息或提供的文件、资料等均仅供甲方参考，在相关项目的运作过程中，甲方均需依自身判断，独立做出决策。对于甲方决策的后果，乙方不承担任何责任。

第十二条附则

1．本协议经甲方法定代表人（负责人）或授权代理人签字并加盖公章，及乙方负责人或授权代理人签字并加盖公章后生效。

2．本协议一式肆份，甲乙双方各执贰份。

（签字页，本页无正文）

甲方（公章）

法定代表人或授权代理人（签字）年月日

乙方（公章）

负责人（或授权代理人）（签字）年月日