上市公司非公开发行股票实施细则全文

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文

关于发布<上市公司非公开发行股票实施细则>的通知

证监发行字[ ] 302号

各上市公司、各保荐机构:

为规范上市公司非公开发行股票行为,根据<上市公司证券发行管理办法>(证监会令第30号),我会制定了<上市公司非公开发行股票实施细则>(见下页),现予发布,自发布之日起实施。

二○○七年九月十七日

第一章总则

第一条为规范上市公司非公开发行股票行为,根据<上市公司证券发行管理办法>(证监会令第30号,以下简称<管理办法>)的有关规定,制定本细则。

第二条上市公司非公开发行股票,应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性;应当有利于提高资产质量、改进财务状况、增强持续盈利能力。

第三条上市公司董事、监事、高级管理人员、保荐人和承销商、为本次发行出具专项文件的专业人员及其所在机构,以及上市公司控股股东、实际控制人及其知情人员,应当遵守有关法律法规和规章,勤勉尽责,不得利用上市公司非公开发行股票谋取不正当利益,禁止泄露内幕信息和利用内幕信息进行证券交易或者操纵证券交易价格。

第四条上市公司的控股股东、实际控制人和本次发行对象,应当按照有关规定及时向上市公司提供信息,配合上市公司真实、准确、完整地履行信息披露义务。

第五条保荐人、上市公司选择非公开发行股票的发行对象和确定发行价格东的最大利益。

第六条发行方案涉及中国证监会规定的重大资产重组的,重大资产重组应当与发行股票筹集资金分开办理。

第二章发行对象与认购条件

第七条 <管理办法>所称”定价基准日”,是指计算发行底价的基准日。定价基准日能够为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日,也能够为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。

<管理办法>所称”定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

第八条 <管理办法>所称”发行对象不超过10名”,是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其它合法投资组织不超过10名。

证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象。

信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

第九条发行对象属于下列情形之一的,具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定,并经股东大会批准;认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让:

(一)上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人;

(二)经过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投

资者;

(三)董事会拟引入的境内外战略投资者。

第十条发行对象属于本细则第九条规定以外的情形的,上市公司应当在取得发行核准批文后,按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

第三章董事会与股东大会决议

第十一条上市公司申请非公开发行股票,应当按照<管理办法>的相关规定召开董事会、股东大会,并按规定及时披露信息。

第十二条董事会决议确定具体发行对象的,上市公司应当在召开董事会的当日或者前1日与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同。

前款所述认购合同应载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间、认购价格或定价原则、限售期,同时约定本次发行一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准,该合同即应生效。

第十三条上市公司董事会作出非公开发行股票决议,应当符合下列规定:

(一)应当按照<管理办法>的规定选择确定本次发行的定价基准日,并提请股东大会批准。

(二)董事会决议确定具体发行对象的,董事会决议应当确定具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或者数量区间、限售期;发行对象与公司签订的附条件生效的股份认购合同应当经董事会批准。

(三)董事会决议未确定具体发行对象的,董事会决议应当明确发行对象的范围和资格,定价原则、限售期。

(四)本次非公开发行股票的数量不确定的,董事会决议应当明确数量区间(含上限和下限)。董事会决议还应当明确,上市公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,发行数量和发行底价是否相应调整。

(五)董事会决议应当明确本次募集资金数量的上限、拟投入

项目的资金需要总数量、本次募集资金投入数量、其余资金的筹措渠道。募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款的,应当说

明补充流动资金或者偿还银行贷款的具体数额;募集资金用于收购资产的,应当明确交易对方、标的资产、作价原则等事项。

第十四条董事会决议经表决经过后,上市公司应当在2个交易日内披露。

董事会应当按照<公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书>的要求编制非公开发行股票预案,作为董事会决议的附件,与董事会决议同时刊登。

第十五条本次发行涉及资产审计、评估或者上市公司盈利预测的,资产审计结果、评估结果和经审核的盈利预测报告至迟应随召开股东大会的通知同时公告。

第十六条非公开发行股票的董事会决议公告后,出现以下情况需要重新召开董事会的,应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日:

(一)本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过;

(二)本次发行方案发生变化;

(三)其它对本次发行定价具有重大影响的事项。

第十七条上市公司股东大会就非公开发行股票作出的决定,至少应当包括<管理办法>和本细则规定须提交股东大会批准的事项。

<管理办法>所称应当回避表决的”特定的股东及其关联人”,是指董事会决议已确定为本次发行对象的股东及其关联人。

第四章核准与发行

第十八条股东大会批准本次发行后,上市公司可向中国证监会提交发行申请文件。

申请文件应当按照本细则附件1<上市公司非公开发行股票申请文件目录>的有关规定编制。

第十九条保荐人和发行人律师应当各司其职,勤勉尽责,对本次非公开发行股票申请的合规性审慎地履行尽职调查职责。

保荐人出具的发行保荐书和发行人律师出具的法律意见书,应当对照中国证监会的各项规定逐项发表明确的结论性意见,并载明得出每项结论的查证过程及事实依据。

第二十条中国证监会按照<管理办法>规定的程序审核非公开发行股票申请。

上市公司收到中国证监会发行审核委员会关于本次发行申请获得经过或者未获经过的结果后,应当在次一交易日予以公告,并在公告中说明,公司收到中国证监会作出的予以核准或者不予核准的决定后,将另行公告。

第二十一条上市公司取得核准批文后,应当在批文的有效期内,按照<证券发行与承销管理办法>(证监会令第37号)的有关规定发行股票。

关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中

关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引为进一步强化首次公开发行股票并上市公司（以下简称发行人）信息披露的真实、准确、完整和及时，依据《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等规定，制定本指引。发行人在披露与盈利能力相关的信息时，除应遵守招股说明书准则的一般规定外，应结合自身情况，有针对性地分析和披露盈利能力。相关中介机构应结合发行人所处的行业、经营模式等，制定符合发行人业务特点的尽职调查方案，尽职调查的内容、程序、过程及结论应在各自工作底稿中予以反映，保荐机构还应在保荐工作报告中说明其尽职调查情况及结论。一、收入方面（一）发行人应在招股说明书中披露下列对其收入有重大影响的信息，包括但不限于：按产品或服务类别及业务、地区分部列表披露报告期各期营业收入的构成及比例。发行人主要产品或服务的销售价格、销售量的变化情况及原因。报告期营业收入增减变化情况及原因。发行人采用的销售模式及销售政策。按业务类别披露发行人所采用的收入确认的具体标准、收入确认时点。发行人应根据会计准则的要求，结合自身业务特点、操作流程等因素详细说明其收入确认标准的合理性。报告期各期发行人对主要客户的销售金额、占比及变化情况，主要客户中新增客户的销售金额及占比情况。报告期各期末发行人应收

账款中主要客户的应收账款金额、占比及变化情况，新增主要客户的应收账款金额及占比情况。（二）保荐机构和会计师事务所应核查发行人收入的真实性和准确性，包括但不限于：发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比是否存在显著异常。发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持一致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影响是否合理。不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较高的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。

上市公司偿债能力分析【开题报告】

开题报告上市公司偿债能力分析一、立论依据 1.研究意义、预期目标研究意义：随着社会主义市场经济的逐步建立与发展，企业已从政府拨款为主的筹资方式，转为自有资金、借入资金等同时并存的筹资方式，负债经营已为企业普遍采用。负债经营不仅可以解决企业资金短缺问题，还可以产生财务杠杆效应，为企业的所有者带来更多的效益。但是，负债经营也存在着风险，如资产负债率偏高，债务负担过重，偿债困难，银行与企业或企业与企业之间互相拖欠借款，应收款收不回，应付款付不出等等现象。因此，企业在最大限度地充分利用外部资金的同时，还要重视对偿债能力的分析。它有利于正确评价企业的财务状况，有利于投资者进行正确的投资决策，有利于企业经营者进行正确的经营决策，有利于债权人进行正确的借贷决策。由此可见，对企业偿债能力的分析是非常有必要的。预期目标：本文在参照国内外已有研究结论的基础上，从偿债能力的各种指标入手，以沪市电子行业上市公司为研究对象，以财务管理理论、财务战略管理理论、财务评价理论为指导，通过数理统计和数据挖掘等方法，对上市公司偿债能力进行了研究，并测定了电子行业偿债能力指标的标准值，从而为电子业上市公司在充分利用外部资金的同时有个明确的度量，为增强制造业上市公司的竞争力提供一定的探索性建议,为政府监管部门提供政策性意见以及为相关理论研究做出贡献。 2.国内外研究现状在对沪市电子行业的财务分析中，偿债能力分析占据了十分重要的位置。目前国内外学者对于企业偿债能力分析的研究已取得了可观的成果，但是由于样本选取，研究方法及绩效评价角度的差异，造成研究结果并不一致。国内研究，蒋理标（2005）提出在市场经济条件下，负债经营时现代企业的基本经营策略，如何分析企业偿债能力是企业进行负债经营风向管理的关键环节。现有的偿债能力分析主要是通过研究企业资产负债表中各项目的结构关系及各项目的变动情况，来确定企业财务状况是否健康、偿债能力是强还是弱。简燕玲（2005）提到企业的偿债能力分析应包括两个方面的内容：一是如何安排好到期债务的偿还；二是要有相对稳定的现金流入。文章分析了目前企业偿债能力分析中存在的问题，从短期偿债能力和长期偿债能力两方面对企业偿债能力分析做出了适当的改进，提出了在分析企业偿债能力时要考虑偿还债务资金来源渠道、企业流动资产质量、企业所处的寿命周期等以前很少涉及的几个

股权回购的相关规定及操作要点

股权回购的相关规定及操作要点 [概念] 股权回购是指上市公司利用盈余所得后的积累资金(即自有资金)或债务融资以一定的价格购回公司本身已经发行在外的普通股,将其作为库藏股或进行注销,以达到减资或调整股本结构的目的。股权回购与分拆、分立同属于资本收缩范畴,它是国外成熟证券市场一种常见的资本运作方式和公司理财行为。 [简介] 股权回购的动机在于公司为了规避政府对现金红利的管理,或者是调整公司资本结构以应对其它公司的敌意收购。股权回购作为一种合法的公司行为,它和杠杆收购一样是一种公司所有权与控制权结构变更类型的公司重组形式。公司在股权回购完成后,可以将回购的股份予以注销。但在绝大多数情况下,公司将回购的股份作为"库存股"保留,库存股仍属于发行在外的股票,但不参与每股收益的计算和分配。库存股日后可用于他用,比如实行员工股票期权计划、发行可转换公司债券等,或在需要资金时将其出售。 [规定] 我国《公司法》规定,股权回购只能是购回并注销公司发行在外的股份的行为。新公司法为了有效保护中小股东的合法权益，明确规定了中小股东的股权回购请求权，有限责任公司股东的股权回购请求权是指异议股东在出现法律规定的某些特殊情况下，有权要求公司对其出资的股权予以收购。有限责任公司异议股东股权回购的事由在新公司法第七十五条第一款中做了规定。 [操作] 操作要点及流程 1.召开董事会并发布董事会决议公告，确定股票回购的目的、数量、比例、价格、方式、资金来源、期限等。 2.非关联董事和非关联监事发布关于公司股票回购的独立意见报告。

3.董事会发布召开股东大会的公告。 4.召开股东大会审议董事会决议，由非关联股东对股票回购进行独立表决。 5.发布股东大会决议。 6.发布股票回购的独立财务顾问报告。 7.如果回购本公司股票后要注销，从而减少注册资本，自董事会决议发布之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报纸或其它媒体上至少公告三次。如果回购本公司股票后作为库存股，必须事先制定股份转让办法并予以公告。 8.报经政府管理部门及证券监管部门审核批准，批准后发布董事会公告。 9.根据董事会公告进行股票回购交易。国有股回购在十五个工作日之内完成，流通股回购在三十个工作日之内完成。 10.公司购回本公司股票后，如果注销该部分股份，必须在十个工作日内完成，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更手续。如果是作为库存股，必须在十个工作日内完成登记手续。 11.公司回购本公司股票后，在五个工作日内向中国证监会申报并公告执行情况，逾期未执行完毕的，如果需要继续回购，应该重新提请董事会和股东大会，作出决议。

关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业

关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知 -------------------------------------------------------------------------------- 财会[2010]25号各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局），新疆生产建设兵团财务局，财政部驻各省、自治区、直辖市、计划单列市财政监察专员办事处： 2010年是实现我国大中型企业全面执行企业会计准则目标，进一步扩大企业会计准则实施成效的关键之年。为了促进我国上市公司和非上市大中型企业（以下统称各类企业）更好地执行会计准则，切实做到会计指标真实可靠、口径可比，全面提升企业会计信息质量，进一步发挥企业会计准则在企业可持续发展和市场经济运行中的政策效应，现就做好2010年年报工作通知如下：一、各地财政部门应当进一步完善工作机制，切实做好本地区各类企业执行会计准则和2010年年报工作（一）会计准则实施情况和年报工作是各地财政部门会计管理工作的重要组成部分。各省级财政部门应当会同财政监察专员办事处、其他监管部门、税务机关等，进一步完善联合工作机制，统一协调和部署本地区执行会计准则和2010年年报工作，制定工作方案，明确工作要求，确保相关工作落实到位。（二）各省级财政部门和有关方面应当认真学习本通知和证监会、国资委等有关部门对各类企业2010年年报工作的相关文件，充分理解企业会计准则及其解释第1号、第2号、第3号、第4号和《企业会计准则讲解》新旧变化，全面掌握《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及其讲解等的相关内容，为做好执行会计准则和2010年年报工作提供政策支持；继续采用跟踪分析、调查研究和现场检查等方式，了解本地区各类企业在会计准则执行和年报编制工作中的问题，重点关注创业板上市公司会计准则执行情况，确保企业会计准则在本地区各类企业有效实施。（三）各省级财政部门在做好上述相关工作的基础上，应当参照财政部会计司上市公司年度分析报告的形式，完成本地区上市公司2010年年报分析报告，同时形成非上市大中型企业执行企业会计准则情况的工作总结，于2011年5月31日前报送财政部会计司。

非上市股份公司股权转让完整版

非上市股份公司股权转让完整版 In the legal cooperation, the legitimate rights and obligations of all parties can be guaranteed. In case of disputes, we can protect our own rights and interests through legal channels to achieve the effect of stopping the loss or minimizing the loss. 【适用合作签约/约束责任/违约追究/维护权益等场景】甲方：________________________ 乙方：________________________ 签订时间：________________________ 签订地点：________________________

非上市股份公司股权转让完整版下载说明：本合同资料适合用于合法的合作里保障合作多方的合法权利和指明责任义务，一旦发生纠纷，可以通过法律途径来保护自己的权益，实现停止损失或把损失降到最低的效果。可直接应用日常文档制作，也可以根据实际需要对其进行修改。转让方：（甲方）住址：法定代表人：受让方：（乙方）住址：法定代表人：鉴于： 1、甲方是一家依法成立的公司，持有【】工商行政管理局核发的注册号为【】的《企业法人营业执照》。 2、乙方是一家依法成立的公

司，持有【】工商行政管理局核发的注册号为【】的《企业法人营业执照》。 3、甲方现为公司股东，持有公司【】％的股权。 4、经甲、乙双方协商一致，甲方同意转让，乙方同意受让甲方持有的公司的％的股权。 5、鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的%股权。一、转让标的（1）本次股权转让的标的为甲方持有公司％的股权。（2）转让标的包括本协议生效日以后其所应附有的全部权益、利益及依

上市公司非公开发行股票实施细则

上市公司非公开发行股票实施细则第一章总则第一条为规范上市公司非公开发行股票行为，根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号，以下简称《管理办法》）的有关规定，制定本细则。第二条上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。第三条上市公司董事、监事、高级管理人员、保荐人和承销商、为本次发行出具专项文件的专业人员及其所在机构，以及上市公司控股股东、实际控制人及其知情人员，应当遵守有关法律法规和规章，勤勉尽责，不得利用上市公司非公开发行股票谋取不正当利益，禁止泄露内幕信息和利用内幕信息进行证券交易或者操纵证券交易价格。第四条上市公司的控股股东、实际控制人和本次发行对象，应当按照有关规定及时向上市公司提供信息，配合上市公司真实、准确、完整地履行信息披露义务。第五条保荐人、上市公司选择非公开发行股票的发行对象和确定发行价格，应当遵循公平、公正原则，体现上市公司和全体股东的最大利益。第六条发行方案涉及中国证监会规定的重大资产重组的，重大资产重组应当与发行股票筹集资金分开办理。第二章发行对象与认购条件第七条《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。《管理办法》所称“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。第八条《管理办法》所称“发行对象不超过10名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。第九条发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：

房地产上市公司盈利能力分析【开题报告】

开题报告房地产上市公司盈利能力分析一、立论依据 1．研究意义、预期目标研究意义：房地产业是随着中国国民经济市场化改革逐步发展起来的，是先导性、基础性的产业；正逐步成为中国国民经济的支柱产业。我国房地产上市公司的现状可以归纳为：（1）资产负债比率较高，有上升趋势；（2）净资产收益率、每股净资产和每股收益都有下降趋势，2004年小幅回升；（3）主营业务和主营业务收入都在上升，但主营业务利润率却在下降；（4）公司规模在扩大，但仍低于全国平均水平。房地产业是进行房产、地产开发和经营的基础建设行业，是我国经济发展的主导产业。房地产业也是国民经济的晴雨表，受国家和当地政府宏观经济政策的影响非常大：经济高涨，房地产会发展迅猛。经济受阻或下滑，房地产也会发展迟缓。其发展发展也同国民经济的发展一样具有非常明显的周期性。作为房地产业微观主体的房地产公司的稳健盈利能力是房地产行业健康发展的基础，因此甄别具有稳健盈利能力的优质上市公司，对行业及整个国民经济的发展具有重要的意义。预期目标：本文旨在通过对历年数据和指标的分析，对房地产上市公司的盈利能力进行定量、科学的评价，了解房地产企业发展的现状，找出影响房地产上市公司盈利能力的关键指标，从而为房地产企业的发展提供一定的理论指导和实践借鉴。本研究通过分析房地产上市公司信息，找出影响房地产行业企业盈利能力的关键因素，指出提高企业盈利能力的对策，为企业增强企业竞争力提供指导作用，为行业发展和政策的出台提供参考作用。 2．国内外研究现状国内研究现状：杨琼(2004)认为我国房地产上市公司的现状可以归纳为：（1）资产负债比率较高，有上升趋势；（2）净资产收益率、每股净资产和每股收益都有下降趋势，2004年小幅回升；（3）主营业务和主营业务收入都在上升，但主营业务利润率却在下降；（4）公司规模在扩大，但仍低于全国平均水平。目前国内各学者和评估机构在对上市公司财务指标进行研究的时候，多数是对企业的盈利能力、偿债能力、成长能力和经营效率进行综合评估，并且多是运用主成份分析方法或者是多元统计分析中的因子分析方法，运用因子分析模型，对几个指标进行考核，按各指标的重要性不同确定各指标在综合评价时的权重（李明伟，2007）。然后在各单项指标考核评分的基础上,乘以每项指标

公司股份回购的法律制度分析分析法律制度分工与分权的异同

公司股份回购的法律制度分析分析法律制度分工与分权的异同一、中国现行股份回购制度现状《公司法》第149条规定：“公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其它公司合并时除外。公司依照前款规定收购本公司的股票后，必须在10日内注销该部分股份，依照法律、行政法规办理变更登记，并公告。”《到境外上市公司章程指引》的规定第28条：“公司购回股份，可以下列方式之一进行：第一，向全体股东按照相同比例发出购回要约；第二，通过公开方式购回；第三，法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。”从现行规定来看，我国基本采用“原则禁止，例外许可”的立法模式，但股份回购方法比较简单粗略。对股份回购合法事由的限制过于严格，除为减少资本而注销股份和公司合并以外，公司不得收购本公司股票。而且对回购的资金来源、价格、比例、程序、以及违法回购的法律效果等均未涉及。二、股份回购的作用对股份回购功能的正确认识决定了股份回购立法的价值取向，股份回购的积极功能包括：提高公司股价，稳定资本市场、有利于建立员工持股和股票期权制度、改善资本结构和调整股权结构、防御外部恶意收购、保护中小股东利益，除上述积极功能外，股份回购对净资产收益率也具有一定调节作用，可以作为股利政策的一种手段，利用税差合理避税；股份回购还常常被用于公司合并以及上市公司转为非上市公司的重组计划中，因止哪盼回购是具有多种功能的资本运作和企业经营的重要手段。在这里我们重点分析股份回购的风险。三、股份回购可能违背的法律原则（1）可能违反资本维持原则。资本维持原则又称资本充实原则，系指公司在其存续过程中应经常保持与其资本额相当的财产，其目的在于维

2020年非上市公司股权激励模式及经典案例

非上市公司股权激励模式及经典案例在现代企业制度和公司治理结构下，为了充分调动公司管理层及核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，从而逐步实现公司发展战略目标，探索和建立股权激励和约束机制已势在必行。一、股权激励概述目前，境内外公司的股权激励模式颇多，究其实质可分为两大类，一类是以权益结算为支付手段，一类是以现金结算为支付手段。顾名思义，权益结算类即最终落实到员工手上的是公司的股权，这类股权激励的主要模式为股票期权、限制性股票和干股，获得股份的员工享有分红权、所有权、表决权、转让权，股份来源可以是原始股东让渡，也可以是增发；而现金结算类即最终落实到员工手上的是现金，这类股权激励的模式主要为股票增值权和虚拟股票，员工仅享有增值权或分红权。二、股权激励模式介绍 1、干股

干股指激励对象虽不实际出资，但却因为奖励/赠与而获得的公司股份，它是民间的一种股权法律制度创新。从法律意义上，干股股东是有实际出资的，只不过其出资是由公司或者他人代为交付的。干股具有5个特点：（1）干股是协议取得，而非出资取得；（2）干股的地位要受到无偿赠予协议的制约；（3）干股具有赠与的性质；（4）干股一般用来激励；（5）干股股东属于股东名册中的股东，而不是隐名股东或被代持股东。需要特别强调的是第五条，干股是登记在册的股东，是法律允许的，也是受公司法和民法保障的协议行为。 2、股票期权股票期权指激励对象被赋予在未来特定的时间内、按事先约定的价格购买一定数量公司股票的权利。股票期权有4个特点：（1）期权为看涨期权，即公司股价在高于行权价的条件下，激励对象行权后才能获利，如公司股价低于行权价，激励对象可以选择不行权；（2）期权是有价值的，但期权是公司免费赠送给激励对象的；（3）期权不能转让、赠与，但可以继承；（4）激励对象获得股票必须通过“行权”。股票期权涉及授予日、行权条件、等待期等概念。授权日即公司将期权授予给激励对象的日期。行权条件可以分为业绩条件和非业绩条件，业绩条件就是指公司在未来必须达到事先约定的水平，激励对象才能行权，比如年净利增长率；非业绩条件就是与公司业绩无关的条件，比如公司需要达到约定的市值条件，激励对象才可以行权。等待期即期权在授予后，不能立即行权，必须等待一段时间后才能开始行权。

非上市公司股权估值指引

非上市公司股权估值指引第一章总则第一条【宗旨和目标】为规范以公允价值计量的非上市公司股权投资的估值方法，制定本指引。第二条【适用范围】本指引适用于证券公司及相关境内子公司持有的非上市公司股权的估值。第二章非上市公司股权的估值原则第三条【估值原则】非上市公司股权的估值是在被评估企业整体股权价值的基础上，考虑持股比例并结合流动性折扣等因素评估确定。第四条【主要估值技术概述】非上市公司股权的常用估值技术包括市场法、收益法和成本法。证券公司及相关境内子公司可根据被评估企业实际情况、市场交易情况及其他可获得的信息，采用一种或多种估值技术，并选取在当前情况下最能代表公允价值的金额作为公允价值。第五条【估值技术的选择】证券公司及相关境内子公司应当运用职业判断，确定恰当的估值技术。选择估值技术时，至少应当考虑以下因素：

1）根据可获得的市场数据和其他信息，其中一种估值技术是否比其他估值技术更恰当； 2）其中一种估值技术所使用的输入值是否更容易在市场上观察到或者只需作更少的调整； 3）其中一种估值技术得到的估值结果区间是否在其他估值技术的估值结果区间内； 4）多种估值技术的估值结果存在较大差异的，进一步分析存在较大差异的原因，例如其中一种估值技术可能使用不当，或者其中一种估值技术所使用的输入值可能不恰当等。第三章非上市公司股权的估值方法第六条【市场法定义】市场法是利用相同或类似的资产、负债或资产和负债组合的价格以及其他相关市场交易信息进行估值的技术，常用方法包括市场乘数法、最近融资价格法、行业指标法等。第七条【市场乘数法定义及适用范围】市场乘数法是利用可比公司市场交易数据估计公允价值的方法，包括市盈率法、市净率法、企业价值倍数法等。市场乘数法适用于存在多家上市公司与被评估企业在业务性质与构成、企业规模、企业所处经营阶段、盈利水平等方面相似,或同行业近期存在类似交易案例的情形；评估人员需获取被评估企业与可比公司价值乘数的相关数据，用于计算估值结果。

上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管理办法

上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管理办法目录第一章总则第二章会员第三章非上市公司挂牌第四章定向增资第五章股份转让第一节一般规定第二节委托第三节申报第四节成交第五节结算第六节报价和成交信息发布第七节暂停和恢复转让第八节终止挂牌第六章代理买卖机构

第七章信息披露第八章其他事项第九章违规处理第十章附则第一章总则第一条为规范非上市股份有限公司(以下简称“非上市公司”)进入上海股权托管交易中心(以下简称“上海股交中心”)进行股份转让工作,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《国务院关于推进上海加快发展现代服务业和先进制造业建设国际金融中心和国际航运中心的意见》(国发〔2009〕19号)、《上海市人民政府关于本市推进股权托管交易市场建设的若干意见》(沪府发〔2011〕99号)和上海市金融服务办公室(以下简称“上海市金融办”)印发的《上海股权托管交易中心管理办法(试行)》(沪金融办〔2012〕4号)等有关法律法规及政策性规定,制定本办法。第二条本办法所称股份转让业务,是指上海股交中心及符合条件的中介机构以其自有或租用的业务设施,为非上市公司提供股份转让服务并受其委托代办其股份转让的业务。第三条参与股份转让业务的各方应以协议的方式约定各自的权利、义务与责任。第四条参与股份转让业务的中介机构应先申请成为上海股交中心的会员,并以会员的身份开展工作。第五条上海股交中心根据上海市金融办的授权,实行自律性管理,对股份转让业务进行监督管理。

第六条参与股份转让业务的非上市公司、中介机构、投资者等应遵循自愿、有偿、诚实信用原则,遵守本办法及相关业务规则的规定。第七条中介机构在开展股份转让业务时应勤勉尽责地履行职责。第八条挂牌公司应按照上海股交中心的规定履行信息披露义务,可参照上市公司信息披露要求,自愿进行更为充分的信息披露。第九条参与挂牌公司股份转让的投资者,应具备相应的风险识别和承担能力,可以是经上海股交中心认定的下列机构或人员: (一)机构投资者,包括法人、合伙企业等; (二)公司挂牌前的自然人股东; (三)通过定向增资或股权激励持有公司股份的自然人股东; (四)因继承或司法裁决等原因持有公司股份的自然人股东; (五)具有两年以上证券投资经验,且拥有人民币100万元以上金融资产的自然人; (六)上海股交中心认定的其他投资者。上述第(二)、(三)、(四)项中的自然人股东在不满足上述第(五)项条件时只能买卖其持股公司的股份。第二章会员第十条上海股交中心会员分为推荐机构会员和专业服务机构会员。申请成为会员,应同时具备下列基本条件:

企业发展能力分析

1、? 企业自我发展能力分析：（1）含义：企业可动用的资金总额减去本期新增加的流动资金需求及上缴所得税和年终分红，也就是企业期末自我发展能力。（2）计算： A、以主营业务利润为基础，加上有实际现金收入的其他各项收入和费用，减实际引起现金支出的各项费用：企业可动用资金总额＝主营业务利润＋其他业务收入＋金融投资收入＋营业外收入＋固定资产盘亏和出售净损失＋折旧费＋计提坏账－其他业务支出－金融费用支出－营业外支出－固定资产盘盈和出售净收益－上缴所得税－收回未发生坏账

B、以税后利润为基础，加上不实际支出的费用，减去不实际收入：企业可动用资金总额＝税后利润＋折旧费＋固定资产盘亏和出售净损失＋计提坏账准备－固定资产盘盈和出售净收益－收回未发生坏账（3）表外筹资： A、分类：直接表外筹资和间接表外筹资。 B、直接表外筹资：是企业以不转移资产所有权的特殊借款形式直接筹资。如：租赁、代销商品、来料加工等，但融资租赁属于表内筹资。 C、间接表外筹资：是用另一个企业的负债代替本企业负债，使得表内负债保持在合理的限度内，最常见的是母公司投资于子公司和附属公司。

D、企业还可以通过应收票据贴现、出售有追索权的应收账款、产品筹资协议等把表内筹资转化为表外筹资。 E、表外筹资是企业在资产负债表中未予反映的筹资行为，利用表外筹资可以调整资金结构、开辟筹资渠道、掩盖投资规模、夸大投资收益率、掩盖亏损、虚增利润、加大财务杠杆作用等，还可以创造较为宽松的环境，为经营者调整资金结构提供方便。（4）企业可持续增长速度： A、定义：指不增发新股并保持目前经营效率和财务政策条件下，销售所能增长的最大比率。 B、计算： a、根据期初股东权益计算：可持续增长率＝股东权益增长率＝股东权益本期增加/期初股东权益

6-1.51 上市公司与非上市公司股权激励的异同

上市公司与非上市公司股权激励的异同随着人力资本时代的到来，股权激励的热度急剧上升。越来越多的公司选择用股权撬动人力资本，以取得商业竞争中的关键要素——人才的优势。通过企业管理培训可知，无论对上市公司，还是非上市公司，股权都是公司的稀缺资源，股权激励是一种最高阶的激励手段。特别是在公司有重大战略举措时，无论上市公司还是非上市公司，大概率会进行一轮股权激励，以保障企业战略目标的达成。那么上市公司和非上市公司的股权激励，有何异同呢？在企业管理培训中，无论上市公司，还是非上市公司，股权价格都与公司业绩及经营状况息息相关，同时都可以转让，股权价格符合基本的经济学原理。这是股权激励进行的基础。不同之处在于，上市公司作为公众公司，股份可以在二级市场交易，具备流通性，激励成本可以部分转移至二级市场。而非上市公司股份没有规范的交易场所进行交易，股份最终需要公司回购，股权激励成本由公司全部承担。这是一点不同。除此之外，股份的流通性决定了二者做股权激励时，定价方式的不同。无论是上市公司还是非上市公司，股权定价是股权激励的核心。上市公司作为公众公司，股份流通价格受市场监管，公开透明，股权定价以市场价格为基础。而非上市公司，股份不具备流通性，因此股权激励的定价是以公司估值为基础，最终由新老股东协商决定，透明度不高。在股权激励模式的选择上，上市公司一般采用的是限制性股票、股票增值权以及期权激励模式。而非上市公司，最常采用的是期权激励或虚拟股、虚拟期权激励模式。这决定了上市公司和非上市公司的激励对象，从股权激励中获取收益的解锁条件、年限等方面的不同。相同之处是，上市公司与非上市公司进行股权激励，都是以股权的未来收益为标的，激励源动力是建立在对公司未来价值创造的共同分享上。上市公司的激励对象，激励源动力主要是股票在二级市场的未来增值。非上市公司的激励对象，激励源动力来源于公司未来的回购价与认购价的差值收益。无论上市公司，还是非上市公司，善用股权激励，将大大提升企业管理的效能。

股权融资的四种方式方案模板样本

在企业融资的多种手段中，股权质押融资、股权交易增值融资、股权增资扩股融资和股权的私募融资，逐渐成为中小企业利用股权实现融资的有效方式。随着市场体系和监管制度的完善，产权市场为投融资者搭建的交易平台日益成熟，越来越多的中小企业转向产权市场，通过股权融资缓解企业的资金饥渴，解决融资难题。一、股权质押融资股权质押融资，是指出质人以其所拥有的股权这一无形资产作为质押标的物，为自己或他人的债务提供担保的行为。把股权质押作为向企业提供信贷服务的保证条件，增加了中小企业的融资机会。对于中小企业来说，以往债权融资的主要渠道是通过不动产抵押获取银行贷款。由于大多数中小企业没有过多的实物资产进行抵押，各地政府为帮助这些中小企业获得资金，提出利用企业股权质押进行融资。据统计，武汉光谷联合产权交易所自开展股权托管以来，截至2008年9月，已为东湖高新区内的艾维通信集团、武汉安能集团等25家公司融资30笔，融资总金额超过5亿元。江西省产权交易所至2010年12月，办理股权质押登记111宗，融资63.15亿元。吉林长春产权交易中心截止2010年末，通过股权质押协助企业融资74亿元。股权质押融资，使“静态”股权资产转化为“动态”资产，帮助中小企业解决了融资困难。但也面临多种因素的制约，一是政策引导不足，没有权威性的指导文件做保障；二是非上市公司股权交易市场的缺失，导致无法依托市场形成有效的股权定价机制，对非上市公司股权价值评估造成一定困难。三是银行参与不足，发放银行贷款的积极性不高。因此，以产权市场为基础，建立一个统一、规范、有序的非上市公司股权托管运行市场十分必要。一是有利于填补监管真空，维护股东权益；二是有利于实现股权有序流动，形成规范活跃的区域股权交易市场；三是有利于提高企业股权公信力，拓宽投融资渠道，吸引社会资本；四是有利于构筑、培育、发展基础性资本市场服务体系，促进资本运作；五是有利于扩大企业知名度，为股票公开发行、上市创造条件；六是有利于增强企业管理透明度，减少信息不对称，防止非法证券和非法集资活动，改善和净化金融环境。股权质押融资的前提是托管。通过这一平台，设立一套由托管机构、企业、银行三方成功对接的有效机制，打造甄别企业信用情况和股权质地的评价体系，健全完善统一规范的股权交易市场，使出质人以其所持有的股权作为质押物，当债务人到期不能履行债务时，债权人可以依照约定，就股权折价受偿，以达到化解债权人风险和实现质押人融资的目的。二、股权交易增值融资企业的发展演变，主要分为家族式企业、家族控股式企业、现代企业制度和私募股权投资四个阶段，每一个发展阶段都围绕着资本的流动与增值。企业经营者可以通过溢价出让部分股权来吸纳资本、吸引人才，推动企业进一步扩张发展。比如一家企业，成立之初实行的是家族式，由出资人直接管理企业，并参加生产劳动。但是，由于排斥家族以外的社会资本和人才，企业在经营规模达到一定程度后，难以继续做大做强。如果经营者将企业资本折成若干股份，把一小部分出让给其他资本持有者。一方面，把受让股权的中小股东的资本集中起来，使其分别持有一定的股份并各自承担有限风险；另一方面，确保家族控股，以法人财产权的形式和法人代表的身份支配中小股东的资本去做大企业而又不承担这些资本的风险，通过吸纳外来资本和人才，发展成为家族控股式企业。家族控股式企业通过资本集中获得大量资源，可以实现经营规模的又一轮扩张。假设当初企业注册资本为每股1元，经过一段时间的有效运营后，资产规模会扩大，所有者权益会增加，原来的每股1元增值到每股5元，那么，企业最初1000万元的资本，而现值就是5000万元。企业经营者可以拿出部分股权向外出售，条件是股份公司不要超过200个股东，有限责任公司不要超过50个股东，利用股权交易增值获取资金扩大再生产，即1块钱股权

非上市股权转让专业版

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非上市股权转让专业版使用说明：当事人在信任或者不信任的状态下,使用合同文本签订完毕，就有了法律依靠,对当事人多方皆有约束力。且在履行合作期间,有法可依,有据可寻，材料内容可根据实际情况作相应修改，请在使用时认真阅读。转让方：（甲方）住址：法定代表人：受让方：（乙方）住址：法定代表人：鉴于： 1、甲方是一家依法成立的公司，持有【】工商行政管理局核发的注册号为【】的《企业法人营业执照》。 2、乙方是一家依法成立的公司，持有【】工商行政管理局核发的注册号为【】的《企业法人营业执照》。 3、甲方现为公司股东，持有公司【】％的股权。 4、经甲、乙双方协商一致，甲方同意转让，乙方同意受让甲方持有的公司的％的股权。 5、鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的%股权。一、转让标的（1）本次股权转让的标的为甲方持有公司％的股权。（2）转让标的包括本协议生效日以后其所应附有的全部权

益、利益及依法享有全部权利。二、股权转让的价款、期限及支付方式 1、甲方占有公司____%的股权，根据公司合同书规定，甲方应投资______币______万元。现甲方将其占公司____%的股权以______币______万元转让给乙方。 2、乙方应于本协议生效之日起____天内按合同第一条规定的货币和金额以银行转帐方式分____次付清给甲方。三、甲方的声明、保证和承诺（1）甲方承诺其按本协议第一条转让给乙方的股权，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全、有效的处分权；（2）甲方保证对其所转让的股权没有设置任何形式的质押或其它形式的第三者权益，并免遭任何第三人的追索；（3）甲方确认其向乙方转让公司%的股权已获得公司股东会的同意，公司其他股东已放弃优先购买权；（4）甲方保证积极配合乙方办理股权变更手续。四、乙方的声明、保证和承诺 1、乙方以出资额为限对公司承担责任； 2、乙方承认并履行公司修改后的章程； 3、乙方保证按本合同第一条所规定的方式支付价款。五、股权转让之变更登记甲乙双方同意自本协议生效后，提供或出具相关法律文件，协助公司完成章程的相应修改和工商变更登记。

《上市公司非公开发行股票实施细则》全文

关于发布《上市公司非公开发行股票实施细则》的通知证监发行字[2007] 302号各上市公司、各保荐机构：为规上市公司非公开发行股票行为，根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号），我会制定了《上市公司非公开发行股票实施细则》（见下页），现予发布，自发布之日起实施。二○○七年九月十七日第一章总则第一条为规上市公司非公开发行股票行为，根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号，以下简称《管理办法》）的有关规定，制定本细则。第二条上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。第三条上市公司董事、监事、高级管理人员、保荐人和承销商、为本次发行出具专项文件的专业人员及其所在机构，以及上市公司控股股东、实际控制人及其知情人员，应当遵守有关法律法规和规章，勤勉尽责，不得利用上市公司非公开发行股票谋取不正当利益，禁止泄露幕信息和利用幕信息进行证券交易或者操纵证券交易价格。第四条上市公司的控股股东、实际控制人和本次发行对象，应当按照有关规定及时向上市公司提供信息，配合上市公司真实、准确、完整地履行信息披露义务。第五条保荐人、上市公司选择非公开发行股票的发行对象和确定发行价格东的最大利益。第六条发行方案涉及中国证监会规定的重大资产重组的，重大资产重组应当与发行股票筹集资金分开办理。

第二章发行对象与认购条件第七条《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。《管理办法》所称“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。第八条《管理办法》所称“发行对象不超过10名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。第九条发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境外战略投资者。第十条发行对象属于本细则第九条规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月不得转让。第三章董事会与股东大会决议第十一条上市公司申请非公开发行股票，应当按照《管理办法》的相关规定召开董事会、股东大会，并按规定及时披露信息。

上市公司盈利能力分析—以华东科技为例

上市公司盈利能力分析—以华东科技为例摘要盈利能力是公司各个层面都十分重视的指标，它指的是公司资本产生附加值的能力，即公司实现盈利的能力。公司的盈利能力分析实际上是对经营利润率，成本费用利润率，总资产报酬率以及其他指标的分析。无论是对于运营商还是投资者，盈利能力分析都能够快速识别管理和投资中存在的问题，并及时改进对策以提高利润率。在日益开放的市场和激烈的竞争环境中，可持续的业务发展需要持续的盈利能力。因此研究上市公司的盈利能力相当重要。准确、深入地评估企业盈利能力可以促进企业的正常发展，具有重要的理论和实践意义。本文主要分为五部分。第一部分为盈利能力的相关概述，主要介绍了盈利能力的相关概念、类型和评价因素，为后文论述提供理论基础。第二部分为华东科技盈利能力分析，主要介绍了华东科技的公司概况以及华东科技盈利能力现状。第三部分为华东科技盈利存在的问题，通过对华东科技盈利能力现状的分析，发现其中存在的不足之处，以求改进。第四部分为华东科技盈利状况的影响因素。第五部分为华东科技提高盈利能力的措施，通过对华东科技盈利存在的问题进行归纳总结出改进华东科技盈利能力的不足之处。这不仅对华东科技的盈利能力提升及未来发展具有参考价值，同时也为其他上市公司的未来发展提供借鉴。关键词：上市公司；盈利能力；华东科技；资产

Abstract Profitability is an indicator that is highly valued at all levels of the company. It refers to the ability of the company's capital to generate added value, that is, the company's ability to achieve profitability. The company's profitability analysis is actually an analysis of operating profit margins, cost expense margins, total return on assets, and other indicators. Whether for operators or investors, profitability analysis can quickly identify problems in management and investment, and improve countermeasures in a timely manner to increase profit margins. In an increasingly open market and a fiercely competitive environment, sustainable business development requires sustained profitability. Therefore, it is very important to study the profitability of listed companies. Accurate and in-depth evaluation of corporate profitability can promote the normal development of enterprises, and has important theoretical and practical significance. This article is based on the analysis of the profitability of East China Science and Technology Corporation. Therefore, for East China Science and Technology, promoting the rapid growth of East China's technology business and improving its profitability is an important issue at present. Keywords：Listed company; profitability; East China Science and Technology; assets