新三板挂牌项目投标书
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新二板挂牌项目投标书
招标单位：**** 投标单位：****证券股份
二〇一五年十二月
目录
i、主办券商简介 (3)
(―)****证券简介 (3)
(二）****证券新三板组织架构及决策管理程序 (4)
(三)****证券投行业务简介 (5)
(四）****证券新三板业绩简介 (6)
(五)****证券优势 (7)
二、对融资租赁行业的认识 (8)
㈠项目组对融资租赁行业认知 (8)
(二）****证券新三板金融类企业挂牌成功案例.................................... 1〇
三、项目组成员介绍 (10)
(i)项目负责人 (10)
(二）团队会计师 (11)
(三）团队律师 (11)
(四）团队行业分析师 (11)
四、合作律师事务所介绍 (12)
㈠律师事务所简介 (12)
(二）项目组律师简介 (12)
五、挂牌进度计划 (13)
㈠进度安排 (13)
(二）挂牌推进过程中应注意事项 (15)
六、后续服务及做市计划 (15)
㈠后续服务 (15)
(二）做市意愿 (16)
(三）认购方式 (16)
(四）价格意向 (16)
七、 ****证券直投部门参与意愿 (16)
㈠投资意愿 (16)
(二）投资方式 (17)
(三）估值方法及投资时点 (17)
八、项目收费 (17)
㈠主办券商报价 (17)
(二）持续督导费 (17)
(三）做市费 (17)
(四）其他费用 (17)
九、深度合作计划 (18)
㈠深度合作容 (18)
(二）合作建议 (20)
十、服务承诺及保证措施 (20)
㈠专业服务容 (20)
(二）服务承诺 (21)
一、主办券商简介
(一）****证券简介
1、****证券简介
****证券成立于1999年，是在原****国际信托投资证券部、原**** 市证券公司、原****有价证券公司和原****证券登记有限责任公司的基础上，联合其他股东共同发起设立的证券公司。目前公司注册资本28.23亿元人民币，是唯一一家注册地在****的全国综合性证券公司，也是中国第九家上市证券公司和 ****第一家上市金融机构。公司现有员工逾2000名，在全国27个省份获批设立 109家证券营业部，拥有17个投行业务部门。公司经营围包括证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券承销与保荐，证券自营，证券资产管理，融资融券，证券投资基金代销，代销金融产品，为期货公司提供中间介绍业务。
近年来，****证券坚持走改革创新、综合经营和市场化发展道路，先后完成改革重组、借壳上市、增发融资、收购兼并等战略性举措，有效激发了生动力和外生动力，核心竞争力和综合实力显著提高，取得了发展质量和发展效益的“双丰收”，并在2014年证券公司分类评价中获评A类AA级，呈现出跨越式发展的良好态势。公司拥有西证股权投资、西证创新投资、西证国际投资、****期货等四家全资子公司，可从事直接股权投资业务、另类投资业务、跨境业务、商品期货和金融期货经纪等业务；拥有****股份转让中心有限责任公司53%的股权，是全国首家控股地方股权交易中心的券商；拥有全国排名前十的银华基金管理49%的股权，为其第一大股东；公司形成了券商“全牌照”经营的格局，能为各类客户提供券商的所有服务。
2014年，****证券继续保持高速增长的发展态势，全年实现营业收入36.7 亿元，同比增长87.1%；净利润13.4亿元，同比增长111.62%；截至2014年12 月31日，净资产1172.19亿元，资本实力接近行业前十。
展望未来，****证券将立足****、布局全国、走向海外，坚持“为投资者、客户和实体经济创造价值”的经营宗旨，把诚信作为公司发展最重要的基础，全面推进业务转型和创新发展，不断提高自身投资能力和综合经营能力，立志成为 ****和西部金融企业的标杆，尽快迈入国券商第一阵营。
2、****证券近期取得的荣誉
2007年、2008年、2010年、2012年获新财富颁发最佳增发项目、最佳财务顾问项目投行、最佳公司债券项目投行、进步最快投行殊荣；
2007年一2013年获证券时报颁发最佳再融资投行、最佳并购重组业务投行、最具区域影响力投行、最佳风控投行、最佳创新投行等殊荣；
2009年、2012年获证券报颁发最佳并购投行、IPO模拟询价优秀组织奖殊荣；
2010年、2012年获证券交易所保荐工作一等奖、服务西部贡献奖殊荣。
2013年获得了“最佳证券公司”、“最佳成长性证券公司”、“最佳财富管理平台”、“最佳融资融券系统”、“中国十佳高成长投行”等荣誉称号。
2015年获得“最佳本土投行”荣誉。
(二）****证券新三板组织架构及决策管理程序
1、组织架构
****证券新三板业务部系公司一级部门，新三板业务部下设4个二级部门，包括：项目管理部、承做团队（四个)、做市业务部、创新融资部。
项目管理部：主要负责项目立项、项目进度管理、数据统计、项目质量控制，例如：制定申报文件统一格式、流程、现场底稿检查、申报文件复核、业务培训
等。
承做团队：主要负责新三板推荐挂牌的具体工作及后续持续督导。
做市业务部：主要负责做市企业筛选、洽谈、交易等。
创新融资部：主要负责拟挂牌企业、已挂牌企业的融资、路演、推介等工作。
此外，我公司核小组成员主要由我公司投资银行事业部、新三板业务部、研发中心、法律合规部、财务资金部、外聘（会计师事务所、律师事务所）专家
等组成，其中核小组组长、副组长、核秘书由新三板业务部相关人员担任。核流程的发起至最终决策均在新三板业务部完成。
2、决策管理程序
立项决策：立项相关事宜由项目管理部负责牵头，定期召开立项会。每次立项会从立项委员中安排五名立项委员参与会议，会后由立项委员针对项目具体情况进行投票表决，决定是否立项。
核决策：核相关事宜由承做团队发起，由项目管理部的核秘书牵头，定期召开核会议。每次核会议从核委员中安排七名核委员参会（其中至少有一名注册会计师、一
名律师、一名行业分析师），会后由核委员投票表决项目是否通过。其中注册会计师、律师、行业分析师、核专员对项目有一票否决权。
做市决策：做市相关事宜由承做团队或者承揽人发起，然后由做市部的投资经理进行尽职调查并洽谈，最后交由做市决策委员会进行投票表决投资与否、投资规模、投资价格等。交易员的日常交易则是根据公司、部门的授权在授权围进行双向报价。(三）****证券投行业务简介
近三年，****证券投行业务坚持推行核心客户战略，整合业务资源，实现股权、债券、并购三大业务全面、均衡、稳健发展，相互协同的“大投行”运作体系更趋成熟，有效提高了投行的综合实力和抵御市场风险的能力。
2015年，****证券投行共完成了 4家IPO。2014年，****证券投行共完成2 家IPO项目、17家再融资项目、债权主承销发行项目22个，公司作为并购重组财务顾问A类券商，先后上会通过以及实施完成的重大资产重组项目共20家，取得了股权稳中有升、债券均衡发展、并购行业领先的优异成绩，融资家数、金额、收入、利润等指标处于业领先水平，投行在业务规模、业务结构、项目储备、业务能力、保荐代表人数量等方面获得了进一步提升。
目前，****证券投行还有多个重组及融资项目处于审核或者发行阶段。凭借优良的业绩和市场口碑，****证券投行及员工取得了“优秀保荐机构奖”、“最
佳再融资投行”、“最佳并购投行”、“年度最具潜力保荐团队”、“最佳并购项目主办人”、“百佳保荐人”等荣誉称号，进一步提升了 ****证券投行的市场形象。(四）****证券新三板业绩简介
公司新三板业务部系总部一级部门，下设项目管理部、做市业务部、创新融资部、推荐业务部等部门，部门集立项、推荐、核、做市、投融资、持续督导
等多项工作为一体。
截至2015年12月7日，我公司新三板业务部作为负责新三板推荐业务的部门，共有员工62人，已设立5个二级部门，基本上都具备证券从业资格、注册会计师资格、律师资格、行业分析师资格。公司业务人员数量和专业资质满足新三板业务开展的需要。
截至2015年12月7日，****证券作为主办券商已成功推荐83家企业到新三板挂牌，分别为湘财证券（430399,新三板挂牌首家金融机构）、万通新材、翼兴节能、星通联华、百华悦邦、同力天合、新思路、拓新股份、文正制衣、金航股份、****种业、****小贷等。其中，万通新材系****第一家挂牌并增发的也是首家做市企业。****种业系****地区第一家挂牌同时增发并做市的企业、**** 小贷系****第一家小额贷款企业。此外，在审项目48家，预计年底挂牌企业将达120家。
截至2015年12月7日，我公司目前提供做市服务的企业达22家，分别为：万通新材、德鑫物联、远大股份、芯朋微、竹邦能源、天开园林、春茂股份、粵林股份、南达农业、普诺威、****种业、澳凯富汇、佳盈物流。此外还有28家企业已经过会，正在办理相关手续中。预计年底做市企业将达到50家以上。
此外，截至2015年12月7日，我公司已签约企业达500余家，已经立项的储备企业已达700多家，遍布****、、、、、、、山西、、、、、、、等全国主要省市，项目领域涉及信息技术、高新材料、传统制造、新农业、新医药、节能环保、文化创意、金融服务等符合国家产业政策的多个领域。
1、公司总部优势
我公司是****唯---- 家本土的综合性证券公司，也是****地区第一家金融类
上市公司（上交所上市600369)。公司大股东为****渝富资产经营管理集团有限公司。公司资本注册资本28.22亿元，净资产172.20亿元。
公司总部位于****市，董事长坚系原****市政府副秘书长，办公厅副主任、党组副书记，市国有资产监督管理委员会主任，具有协调****市国资委、**** 市金融办、****市证监局等有关部门的优势。****证券作为本地券商为本地企业服务并支持本地企业发展有义不容辞的义务和信心。
公司下设109家营业部，控股、参股子公司有：****股份转让中心有限责任公司、西证国际投资、****期货、西政创新投资、西政股权投资、西证****股权投资基金管理、****西证小额贷款、****西证渝富股权投资基金管理，能为客户提供多元化、全方位的金融、证券服务。
当企业有问题需要当面沟通时，我公司可以随时派项目组成员或者协调其他部门同事前往当面沟通。
2、协调优势
我公司新三板业务部系总部一级部门，部门业务围覆盖了新三板项目过程中所有环节，包括：立项、推荐挂牌、核、做市、投融资、持续督导等。因此，不会出现职权不集中，导致承揽与承做部门不一致，承做和核部门不一致，承做、核与做市部门不一致，承做、做市、持续督导不一致等情形。
此外，我公司系一家全国性的全牌照券商，能从事资本市场的所有业务，公司各业务部门齐备。若贵公司有资管计划、发债计划、并购计划、IPO计划、融资需求等，我公司项目组可以随时协调沟通相关部门满足贵公司需求。
3、资金优势
我公司针对做市业务，为部门配置了 6亿元专项资金，位于同行业中前六名。此外，我公司还控股了西证创投、西证直投、渝富基金、西证小贷等，能为公司
提供长期股权投资、产业基金投资、短期债务融资等全方位服务。
例如，我公司对****第一家做市企业万通新材投资了 700万资金，对**** 第一家挂牌同时定增并做市的****种业投资了1300万资金，即将对某已挂牌企业（由于尚未完成股转系统登记手续不便透露）投资5000万元。
二、对融资租赁行业的认识
(一）项目组对融资租赁行业认知
目前我国经济活动中，企业的融资方式主要包括：银行借贷、民间借贷、发行债券（票据）、发行股票、融资租赁等方式。由于中国股票市场、债权市场发展较晚，发行股票、债权等融资门槛相对较高，银行借贷、民间借贷成为了主流融资方式。
融资租赁由于在国起步较晚、发展较慢，一直被视为是“产业”，尤其是在中国市场，融资租赁业是集融资与融物、贸易与技术服务于一体的现代交易方式，由于融资租赁具有手续简便、到期还本负担较轻、能减少设备淘汰风险、加速折旧享受国家的税收优惠政策等优势，已经逐渐被广大企业接受和使用。融资租赁业已经成为我国现代服务业的新兴领域和重要组成部分，对于扩大需、带动出口、促进经济发展等发挥了重要作用。
根据中国租赁联盟提供的数据显示，2009年国融资租赁合同余额仅为3700亿元，而到了2014年，这一指标已迅速膨胀至32000亿元。从全球市场上看，欧美国家目前增长率在10%左右，而中国的增长率则保持在40%以上。而在行业渗透率指标上，有数据表明，中国目前仅为3.8%，远远落后于美国的22%。换言之，国大部分行业对融资租赁的利用几乎是一片空白。
截至2013年底，我国登记在册的融资租赁企业共1086家，比上一年底增加467家，增幅为75.44%，从业人数总计25,792人。其中资试点企业123家，外资企业963家。市融资租赁企业数量最多，为228家，其次为天津186 家、116家。、天津、三个省市融资租赁企业数量占全国的48.8%，公司所在的省融资租赁企业为25家，占全国的2.30%。从区域分布上看，东部地区融资租赁企业数量占据绝大部分，高达全国总数的91.16%，东北地区
融资租赁企业数量最少，仅占全国的1.10%。截至2014上半年，外资融资租赁公司已经超过1,300多家，公司数量占到全行业的85%以上，仅2014年上半年就比2013年年底增加320家，外资融资租赁企业已经成为我国融资租赁行业的主要的市场参与主体。
在资本市场上，相关上市公司也极其稀缺，目前A股市场仅有渤海租赁(000415) —家，新三板挂牌企业也只有福能租赁（832743)、利驰租赁（833525)、平安租赁（834091)、中国康富（833499)四家。
2014年8月6日，国务院发布国发〔2014〕26号《关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》，第一次将融资租赁作为我国生产性服务业重点发展行业之一。
2015年9月7日，国务院正式下发了《关于加快融资租赁业发展的指导意见》，针对融资租赁的法治环境、税收政策、融资渠道等传达了利好信号，对行业和中小企业都是难得机遇，预示着中国融资租赁业将引来黄金发展时期。
融资租赁在国际上早已是三大融资工具之一，而在中国受到的关注则相对较少，但发展迅速。业普遍认为，作为联接金融业与实体产业的重要桥梁，融资租赁业以及以融资租赁业为代表的现代商业模式将为中国制造业转型升级提供强有力的资金支持。中国是世界机械装备制造第一大国，飞机、船舶、海上钻井平台、高铁，这些装备在国际上60%是通过融资租赁实现投用的。
从发展驱动力看，融资租赁业在我国前景广阔。中国经济步入新常态，经济增速将从高速增长转为中高速增长。融资租赁业具有巨大的发展潜力，尚有许多服务功能和细分市场亟待开发。在我国政府和企业负债率高企的背景下，融资租赁能够避免一次性大额投资带来的过大资金压力这一优点将更具吸引力。此外，新形势还带来一些新的发展动力。例如，我国正大力推动城镇化、工业化、信息化、农业现代化进程，与之相关领域的设备投资为融资租赁的业务扩提供了新的空间。此外，公用事业、环保产业、新能源产业（例如风力发电）、医疗设备等具有很好地发展前景。
1、推荐挂牌
截至2015年12月7日，****证券作为主办券商已成功推荐83家企业到新三板挂牌，其中作为金融类企业有：湘财证券（430399)、****小贷（833114)、鹿城银行（832792)、新安金融（834397)。其中湘财证券作为首家挂牌的金融机构、****小贷为****地区首家小贷、鹿城银行为首家挂牌的银行企业、新安金融为集资产管理、融资租赁、小额贷款、融资担保、基金管理、财富管理为一体的综合型金融控股公司。
此外，银海租赁新三板挂牌方案系由我公司项目组制作（由于涉及关联关系，根据股转系统相关规定，我公司不能成为银海租赁的主办券商，因此推荐给其他券商承办）。
2、做市
截至2015年12月7日，****证券做市企业已经达到22家，包括：德鑫物联、竹邦能源、万通新材、****种业、天开园林、神州电子、星通联华等。其中已经过会，正在办理手续的金融类企业有****小贷（833114)，也正在与新安金融（834397)洽谈做市事宜。
三、项目组成员介绍
若我公司有幸能成为贵公司新三板挂牌的主办券商，我公司将安排以下人员作为贵公司新三板项目的项目组成员（其中两名项目组成员为我公司核小组的委员）：(一）项目负责人
********证券新三板业务部****业务部负责人，毕业于****大学，管理学硕士，熟悉公司财务及法律，熟悉场外市场运行体系及规则，持有一般证券执业证书，具有丰富的新三板项目管理和执行经验。2012年以前就职于****股份转让中心，国最早的区域性股权交易市场之一，负责企业挂牌审核、交易规则的制定及做市商制度研宄、与百余家股权投资基金对接为企业提供融资服务。2012
年加入****证券，负责新三板及区域性股权交易市场的项目开发、股份制改造、推荐挂牌、股权债权融资、并购重组及转板上市等工作，曾主办参与万通新材（股票代码：430536)、湘财证券（股票代码：430399)、金航股份（831688)、**** 小贷（833114)、****传媒（832985)、****股份（833123)、大方园林（833539)、 ****种业（832563)、**药包（834071)等10余家企业在新三板成功挂牌，其中，
万通新材目前为****地区唯------ 家采用做市转让方式的新三板挂牌企业；****
种业系****地区首豕挂牌同时增发并做市企业；****小贷系****地区首豕小贷、金融类企业。
(二）团队会计师
****，毕业于****财经大学，管理学硕士，注册会计师。2009年起就职于毕马威华振会计师事务所分所，曾参与过多家上市公司年报审计及收购审计项目，如中国通信服务股份、科伦药业股份等，以及某房地产公司赴联交所上市审计项目。2011年-2013年就职于****股份转让中心，主要负责企业挂牌审核及挂牌公司监管。2013年进入****证券新三板业务部，并担任核委员。曾主办参与金航股份（831688)、****小贷（833114)、**** 传媒（832985)、****股份（833123)、大方园林（833539)、****种业（832563)、**药包（834071)等多家挂牌项目。参与的正在审核的项目有天骄股份、昌辉股份、浩丰设计等多家企业。
(三）团队律师
**，毕业于****政法大学，拥有律师、证券从业资格。2012年3月至2014 年6月，就职于大成（****)律师事务所，曾先后参与常青国际、渝南科技、
集美嘉铭、泉霖饮食、华茂林业等多家企业在****股份转让中心挂牌。2014年8 月，进入****证券新三板业务部，担任项目经理、核委员。先后参与并完成了 ****种业（832563)、****小贷（833114)、****股份（833123)、**药包（834071) 等新三板项目，参与的在审的项目有天骄股份、昌辉股份、瑞普电气等项目。
(四）团队行业分析师
****，毕业于悉尼大学，计量经济学硕士，拥有CFA证书，曾就职于****证券研发部，现任****证券股份新三板业务部项目经理，先后参与并完成的项目有：万通新材(股票代码:430536)、金航股份(831688)、****小贷(833114)、**** 传媒(832985)、**** 股份(833123)、大方园林(833539)、**** 种业(832563)、施珈尔（833130)、瑞博光电（833810)等10余家新三板挂牌企业。擅长对金融业、汽车、新材料等行业的研宄分析，具有丰富的新三板理论和实践经验。
我公司将根据项目复杂程度、项目进度随时抽调其他具有丰富经验的律师、注册会计师、行业分析师进行配合。
四、合作律师事务所介绍
(一）律师事务所简介
德恒律师事务所原名中国律师事务中心，经中华人民国司法部批准，一九九三年一月创建于，一九九五年七月更名为德恒，现已形成遍布中国和世界主要城市的服务网络和客户群，为中国最大规模的合伙制律师事务所之一。
十多年来，德恒多次获得司法行政机关、行业协会、权威国际刊物等评选的各类奖项，在国际权威媒体ALB《亚洲法律》公布的“中国律所排名”和“亚洲律所排名”中，自2007年起德恒在全国律所规模二十强中排名一直位于前列，是国法律服务机构的第一梯队代表。
最近三年，德恒及德恒律师未受到过证券监管部门、证券交易所、司法行政机关的处罚或被采取监管措施。
(二）项目组律师简介
1、项目负责人
廖俊律师，德恒(****)律师事务所合伙人。主要负责并参与了****农村商业银行股份（交易所：03618)、****水务（集团）股份
(交易所:601158)、****智飞生物制品股份（交易所:300122)、****新世纪游轮股份（交易所：002558)整体变更并公开发行A 股IPO项目，****建工集团股份、****燃气集团股份、**** 西部再生资源回收、****大唐测控技术、****神驰机电有限公司、百花医药股份、****金山鑫泰包装集团等公司的境整体变更并公开发行A股IPO项目。同时，还负责并参与了 ****市旺成汽车配件制造有限责任公司、********包装制品、****欣材混凝土（集团）有限公司、****洪九果业股份等数十几家公司改制并在****股份转让中心挂牌备案项目。
2、项目组成员
吴坤律师，德恒（****)律师事务所，合伙人。毕业于****政法大学，法学硕士；****工商大学财务会计学士。主要参与并完成了：****梅安森科技股份首次公开发行A
股项目（股票代码：300275)、****市伟岸测器制造股份首次公开发行A股项目（发行审核中）、****有线电视网络有限公司首次公开发行A股项目、****三峰环境集团首次公开发行A股项目、南江矿业集团首次公开发行A股项目、****欣材混凝土集团股份有限公司首次公开发行A股项目、****万通新材料科技股份新三板挂牌项目（股票代码：430536)、********传媒股份新三板挂牌项目（股票代码：832985)、****睿博光电股份新三板挂牌项目（股票代码：833810)、光电薄膜股份新三板挂牌项目（股票代码：832157)、****云天化纽米科技股份新三板挂牌项目（股票代码：831742)、****艾美科技新三板挂牌项目等项目。
露律师，毕业于****政法大学，法学硕士。主要参与并完成的项目有：**** 瑞尔嘉医药股份股票在****股份转让中心报价转让、****高桥农业发展股份股票在****股份转让中心报价转让、****市园林建筑工程（集团）股份股票在****股份转让中心报价转让、****渝万通新材料科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让、********包装股份股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让及定向增发等项目。五、挂牌进度计划
(一）进度安排
新三板挂牌的审计报告的报告期为两年一期，因此要求拟挂牌企业成立必须是两个完整会计年度，整体以净资产折股变更为股份公司的，可以自有
限公司成立之日起算。因此，股改成了挂牌进度的关键环节。
根据《公司法》股份公司发起人，自公司成立之日起1年，股份不得转让。因此，若在股改前调整股权机构及增资扩股，则调整后作为发起人的股份在未来一年不得转让，届时公司股权缺乏流通性，但有利于股东股权锁定。若在股改之后再调整股权机构或者增资扩股，一方面股改审计报告将为后期增资扩股提供参考依据；另一方面，公司流通股票将增多，有利于公司股票的流通性。但，若部分投资者入股后，短期套现对公司发展也有一定影响。
根据公司要求及实际情况，贵公司新三板推进的进度大致如下（股改基准日
注：以上进度安排仅根据我公司承做团队的项目经验进行安排，具体进度需要根据贵公司实际情况、具体要求进行具体安排。
(二）挂牌推进过程中应注意事项
由于公司系金融类企业、又有外资成份。因此，在股改前需提前与相应主管部门沟通，需取得同意股改的确认函、合法合规证明、同意挂牌的函。若涉及国有股份，在股改时还需取得国有资产管理部门同意股改的批复。
由于发起人股份在股改后一年不得转让，因此若贵公司希望有股权流通则在股改后要进行发行股份，以保障有可流通股份。
由于股改具有不可逆转性，因此若有财务问题，务必在股改前整改完。
六、后续服务及做市计划
(一）后续服务
挂牌服务仅为我公司为贵公司提供资本市场服务的最基础服务，针对贵公司我公司将从以下几个方面提供全方位服务：主办券商持续督导；做市商服务；融资安排；并购重组；股权激励方案设计；转板上市；其他业务推荐等（具体详见“九、深度合作计划”。
我公司致力于服务****本土企业，公司为新三板部门配置了 6亿元的做市资金。只要拟挂牌公司基本符合我公司做市条件企业，我公司原则上均愿意为挂牌企业做市，截至2015年12月7日，我公司已经为22家挂牌企业做市，做市资金总投入约为2亿元，做市企业中平均每家投入资金1000万元，最高投入资金 3000万元。我公司做市基本条件如下：
1、最近两年连续盈利，净利润累计不少于600万元；或最近一年净利润不少于500万元且净利润增长率不低于30%;
2、最近一年营业收入不少于3000万元；
3、企业总股本不少于1000万股且净资产不少于2000万元；
就目前项目组获取的资料显示，贵公司基本符合上述做市条件。我公司具有强烈意愿为贵公司提供做市服务。但尚需贵公司取得同意挂牌确认函及我公司做市决策委员会做出同意做市决议。
(三）认购方式
我公司认购股票的方式为现金认购方式，认购资金根据股转系统《业务规则》，将在贵公司正式挂牌后到位（或者采取挂牌同时做市方式）。
(四）价格意向
由于目前对贵公司了解有限，认购价格有待双方根据进一步尽职调查结果协商后确定。
七、****证券直投部门参与意愿
(一）投资意愿
我公司直投部门致力于投资拟IPO、拟挂牌企业，截止目前已经投资了几十家拟IPO、新三板企业。对贵公司具有浓厚的兴趣，但投资贵公司尚需经过立项、决策等法定程序。
采取现金股权投资方式投资。
(三）估值方法及投资时点
由于资料有限，暂无具体估值方法，投资时点既可以在股改前也可以在股改
八、项目收费
(一）主办券商报价
1、单一报价
若我公司有幸成为贵公司挂牌的主办券商，我公司将收取总价为120万元的财务顾问费（包括：尽职调查费40万元、股改费40万元、推荐挂牌费40万元）。
2、打包报价
若我公司有幸成为贵公司挂牌的主办券商，我公司及律师事务所将收取总价为140万元的费用（包含主办券商财务顾问费120万元、律师事务所法律服务费 20万元）。(二）持续督导费
我公司将向挂牌企业收取20万元/年持续督导费。
(三）做市费
我公司针对做市企业不收取任何费用。
(四）其他费用
1、股转系统
全国中小企业股份转让系统针对挂牌公司股票转让服务收费如下：
收费对象收费项目收费标准
2、中国登记结算
九、深度合作计划
(一）深度合作容
1、主办券商持续督导
挂牌后，我公司作为贵公司的主办券商，项目组注册会计师、律师将对贵公司进行全方位的持续督导，保证公司持续符合新三板挂牌条件。持续督导工作包括：指导公司信息披露、对公司后续经营的重大事项、财务规性、经营合法合规性、公司法人治理完
善性等问题进行风险把控和指导。
****证券研发部门的行业分析师还可以为贵公司提供最新的行业信息分析及咨询，为企业未来战略规划提供全方位服务。这样有利于贵公司未来并购、IPO 等资本市场计划提供有力保障。
2、做市商服务
根据贵公司目前的财务指标，基本符合我公司做市条件。挂牌后，我公司将可成为贵公司的做市商，为贵公司的股份提供合理估值并保证其流动性，对贵公司适时的融资安排提供有力保障。目前我公司为万通新材（430536)、****种业、九鼎投资、天开园林等22家企业提供做市商服务。
3、融资安排
根据贵公司业务发展计划，****证券将为贵公司制订合理的融资计划，结合我公司部直投、资管、另类投资及外部合作银行、VC、PE等机构投资者的多元化的资金来源渠道，通过股权、债权及资产证券化等多种方式为贵公司提供及时高效的资金支持，优化公司财务结构，帮助贵公司迅速扩大产能和市场。
例如，我公司可以为贵公司做租赁资产证券化等产品。
4、并购重组
****证券的并购重组业务连续三年被评为“最佳并购投行”。因此，在贵公司有并购重组计划时，我公司将结合贵公司的业务发展计划为贵公司提供财务顾问服务，设计合理的股权收购方案，帮助贵公司用最少的成本实现在全国的快速布局。
5、股权激励
挂牌后，我公司将按将新三板的要求，帮助贵公司根据业务发展规划，适时制订合理的股权激励计划，吸引并留住核心经营团队及核心技术人才。
6、转板上市
由于贵公司拥有核心资源，拥有远大的发展目标，财务指标优秀，若贵公司在挂牌后迅速引进战略投资者融资成功，并且在我公司的持续培育下实现业务规模迅速发展，符合中小板或创业板的上市条件，我公司将为贵公司及时提供转板上市服务。
7、其他合作
预计年底****证券挂牌企业达100家，储备项目达500家左右，该部分企业涉及制造、医疗、能源、汽车、环保等各个行业，均可能存在融资租赁的需求。****证券可以组织已挂牌企业、即将挂牌企业为贵公司推广融资租赁业务。
接受贵公司服务的企业，多半是规模较大、业务成熟的企业，贵公司也可以将其推荐给我公司，互通有无，深入合作。
(二）合作建议
若我公司有幸成为贵公司挂牌主办券商，双方应当签订战略合作协议。针对贵我双方资源优势、需求，整合我公司所有业务部门与贵公司进行业务深入探讨，探索出多途径、多业务合作机会和计划。
新三板上市的前期准备股改的7大流程、11个步骤
新三板上市的前期准备:股改的7大流程、11个步骤 现在申请新三板挂牌的,并非像之前一样,申请之后可以直接进入审查系统进行反馈,而是在提交申请公开相关资料之后,需要一个半到两个月的排队时间,才能进入审查程序进行反馈。 一、有限责任公司改为股份有限公司的七大流程 第一、制定企业改制方案，并形成有效的股东会决议。 第二、清产核资 主要是对企业的各项资产进行全面清查，对企业各项资产、债权债务进行全面核对查实。清产核资的主要任务是清查资产数额，界定企业产权，重估资产价值，核实企业资产。从而进一步完善企业资产管理制度，促进企业资产优化配置。 第三、界定企业产权 主要是指企业国有资产产权界定。企业国有资产负有多重财产权利，权利结构复杂，容易成为纠纷的源头，所以需要对其进行产权界定。企业产权界定是依法划分企业财产所有权和经营权、使用权等产权归属，明确各类产权主体的权利范围及管理权限的法律行为。借此，要明确哪些资产归属国家，哪些资产的哪些权能归属于哪些主体。 第四、资产评估 资产评估是指为资产估价，即经由认定资格的资产评估机构根据特定目的，遵循法定标准和程序，科学的对企业资产的现有价值进行评定和估算，并以报告形式予以确认。资产评估要遵循真实、公平、独立、客观、科学、专业等原则。其范围既包括固定资产，也包括流动资产，既包括无形资产、也包括有形资产。其程序包括申请立项、资产清查、评定估算和验证确认等几个步骤。资产评估经常委托专业的资产评估机构进行。 第五、财务审计 资产评估完成后，应聘请具有法定资格的会计师事务所对企业改制前三年的资产、负债、所有者权益和损益进行审计。会计师事务所对资产评估机构的评估结果进行确认。 第六、认缴出资 企业改制后认缴的出资额是企业经评估确认后的净资产的价值。既包括原企业的资产换算，也包括新认缴注入的资本。 第七、申请登记 此登记既可以是设立登记，也可以是变更登记。工商行政管理部门对符合法律规定的公司予以登记，并发放新的营业执照。营业执照签发的日期为企业或公司成立的日期。
新三板上市条件要求及流程
新三板上市条件要求 新三板上市公司必须是在北京，上海，天津，武汉四个城市的高新园区企业。在北京中关村上市的公司叫新三板上市公司。在武汉，天津，上海的新三板上市公司叫做场外交易市场。 新三板上市条件： 1.主体资格上市要求：新三板上市公司必须是非上市股份公司。 2.经营年限要求：存续期必须满两年。 3.新三板上市公司盈利要求：必须具有稳定的，持续经营的能力。 4.资产要求：无限制。 5.主营业务要求：主营的业务必须要突出。 6.新三板上市公司注册地址在试点国家高新园区：中关村高新技术，企业，即将逐步扩大试点范围到其他国家级高新技术产业开发区内。 主板、创业板和新三板（“新的”新三板）运行机制的比较 项目新三板创业板主板（中小板） 主体资格非上市公众公司依法设立且合法存续 的股份有限公司依法设立且合法存续的股份有限公司 经营年限存续满2年持续经营时间在3年 以上持续经营时间在3年以上 盈利要求具有持续经营能力 （无具体财务指标要 求）最近两年连续盈利， 最近两年净利润累计 不少于1000万元且 持续增长。（或）最近 1年盈利，且净利润不 少于500万元，最近 1年营业收入不少于 5000万元，最近2年 营业收入增长率均不 低于30%。 最近三个会计年度净 利润均为正数且累计 超过3000万元，最近 3个会计年度经营活 动产生的现金流量净 额累计超过人民币 5,000万元；或者最近 3个会计年度营业收 入累计超过人民币3 亿元，最近一期不存 在未弥补亏损 资产要求无限制最近一期末净资产不 少于2000万元，且不 存在未弥补亏损最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权
新三板法律意见书
新三板法律意见书 导语：法律意见书是律师提供法律服务的一种综合性的书面文件，其内容包括向咨询者提供法律依据、法律建议以及解决问题的方案。以下是小编为大家搜集整理的，欢迎借鉴与阅读! 新三板法律意见书 根据有关资料的统计，截止到XX年底，新三板挂牌企业数量将达到200家左右。与IPO企业不同的一个方面是，法律和政策对新三板企业挂牌时法律意见书的内容和格式还没有具体的规范，实践中，多是由律师参照IPO法律意见来撰写新三板的法律意见书，因此，很多已挂牌的新三板企业的法律意见书在内容体系以及信息批露程度上也多有不同之处。为此，笔者拟通过对部分已挂牌的企业的法律意见书的共同和不同处进行对比分析，来总结一下新三板法律意见书的特点，并试图得出一些结论，以作为新三律师尽职调查和撰写法律意见书的工作参考。 一、对比的部分法律意见书 (一)XX年12月12日，《关于北京沃捷文化传媒股份有限公司申请进入代办股份转让系统挂牌报价转让的法律意见书》。 (二)XX年8月31日，《关于天津锐新昌轻合金股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的法律
意见书》。 (三)XX年8月26日，《关于腾龙电子技术(上海)股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统报价转让的法律意见书》。 (四)XX年12月23日，《关于北京世纪阿姆斯生物技术有限公司的法律意见书》 (五)XX年12月8日，《关于北京航峰科伟装备技术股份有限公司股份在代办股份转让系统挂牌报价转让的法律意见书》。 (六)XX年6月20日，《关于北京东方互联生态科技股份有限公司进入证券公司代办股份转让系统挂牌报价转让的法律意见书》。 (七)XX年10月26日，《关于北京莱富特佰网络科技股份有限公司申请进入代办股份转让系统进行股份报价转让法律意见书》。 (八)XX年7月17日，《关于赛亿科技代办股份转让系统报价转让的法律意见书》。 (九)XX年1月8日，《关于中科国信公司进入证券公司代办股份转让系统挂牌报价转让的法律意见书》。 二、挂牌新三板企业法律意见书内容共性 (一)首部 1、释义
新三板挂牌流程
新三板挂牌流程 一、中介机构开展尽职调查工作 主办券商、会计师、律师三方中介机构分别与申请挂牌企业达成新三板挂牌的合作意向，签订《保密协议》及中介机构服务合同后，进场对公司财务状况、持续经营能力、公司治理、历史沿革、资产、业务资质以及其他重要问题的合法合规事项进行尽职调查。 上述三家中介机构在对企业初步尽职调查以后，判断企业是否符合新三板挂牌的条件，并制定企业重组、整体改制与挂牌方案。该阶段工作时间只要取决于公司问题之复杂程度及各中介机构的工作效率，总体时间应在1个月左右。 二、有限责任公司改制为股份有限公司 “新三板”的挂牌要求之一，是申请挂牌的企业必须为股份有限公司。因此，如果现行公司为有限责任公司，则需要通过改制，将有限责任公司整体变更为股份有限公司。改制过程需确保企业在股权结构、主营业务和资产等方面维持同一公司主体，将有限责任公司整体以组织形式变更的方式改制为股份有限公司，目前较为常用的方式为以有限责任公司净资产折股整体变更为股份有限公司。 有限公司改制需要根据《公司法》等法律规定，召开董事会、股东会，对公司净资产进行审计、评估，并召开股份公司创立大会、董事会、监事会，选举公司董事、监事及高级管理人员，并办理工商变更登记，领取新的营业执照。该阶段所需时间在1个月到两个月左右。 三、中介机构制作挂牌申请文件 为就企业在新三板挂牌，主办券商须制作公开转让说明书、主办券商推荐报告，公司会计师须制作审计报告，公司律师须制作法律意见书等申请文件。该等申请文件系公司申请在新三板挂牌的必备文件，通常制作时间在2个月左右。 四、通过挂牌的董事会、股东大会决议 整体变更为股份有限公司后，公司董事会召开会议，就拟申请股份到全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜形成决议，并提请股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会办理相关事宜。在召开股东大会时，股东大会做出同意公司申请进入“全国中小企业股份转让系统进行公开转让”的决议，制订会议记录，并由会议的出席股东（包括股东代理人）签字。 该次董事会及股东大会是企业到新三板挂牌的必要程序，通常需要1个月左右，但可以与其他操作流程同时进行。 五、券商内核 三方中介机构制作完成股票挂牌申请文件初稿后：律师出具《法律意见书》（内核稿），会计师出具《审计报告》（内核稿），主办券商在律师、会计师工作的基础上制作《公开转让说明书》（内核稿）、《尽职调查报告》（内核稿）及《尽职调查工作底稿》（内核稿）等全套挂牌申请文件。券商项目小组将公司股票挂牌申请文件（内核稿）递交主办券商内核会议审核。内核会议召开后，项目小组根据内核会议反馈意见进行补充调查与说明，并将“对内核会议反馈意见的回复”提交内核专员审核，内核专员审核通过后，出具补充审核意见，同意推荐拟申请挂牌公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌。 证券公司出具“主办券商推荐报告”，同意推荐拟申请挂牌公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。该阶段工作时间主要取决于各券商内部流程，基本可控制在半个月左右。
新三板收购法律意见书(样本)
上海某某律师事务所 关于 《某某某股份有限公司收购报告书》 之 法律意见书 上海某某律师事务所 地址：上海市徐汇区****室 电话：021-6155**** 邮编：200031
目录 前言........................................................... 错误！未定义书签。第一部分声明及释义 (2) 一、声明 (2) 二、释义 (3) 第二部分正文 (4) 一、收购人的主体资格 (5) 二、本次收购的基本情况 (6) 三、本次收购的批准与授权 (7) 四、本次收购的主要内容 (8) 五、本次收购的支付方式及资金来源 (10) 六、本次收购的目的及后续计划 (10) 七、本次收购对被收购人的影响 (12) 八、收购人买卖公司股票及收购人与公司发生交易的情况 (15) 九、结论性意见 (15)
上海某某律师事务所 关于 《某某某股份有限公司收购报告书》 之 法律意见书 前言 上海某某律师事务所（以下简称“本所”）接受某某（以下简称“收购人”）委托，作为其本次收购的专项法律顾问，就其为本次收购而编制的《某某某股份有限公司收购报告书》出具本法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》等有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 本所及经办律师依据上述有关法律、法规、等规范性文件及本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与收购人本次收购某某公司事项的相关法律事实进行了充分的审核查验，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
新三板上市条件及流程
新三板上市条件及流程 一、新三板上市条件 （一）依法设立且存续(存在并持续)满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股，整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立 之日起计算； 申请时，股东人数未超过200人(含200人)的股份公司，直接向全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)申 请挂牌；申请时，股东人数超过200人的股份公司，取得中国证监会核 准文件后，向全国股份转让系统公司申请办理挂牌手续。 （二）业务明确，具有持续经营能力； 主要是指公司专注主营业务，公司自成立以来有持续的经营且具有持续经营能力，如果公司在挂牌前两个年度出现连续亏损，可能影响挂牌。（三）公司治理机制健全，合法规范经营； 目前不少公司治理不够规范，例如公司章程仅仅是摆设，未能得到执行等。（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规； “新三板”委托的股份数量以“股”为单位。公司成立、出资、增资行为合法合规，公司历次股权转让合法合规，公司股权明晰，不存在法律纠 纷或者潜在的法律纠纷。 （五）主办券商推荐并持续督导； “新三板”主办券商，同时具有承销与保荐业务及经纪业务的证券公司。企业须经主办券商推荐，双方签署了《推荐挂牌并持续督导协议》；主办
券商应完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意 见，并出具推荐报告。 （六）全国股份转让系统公司要求的其他条件。 二、新三板企业上市后需履行义务 （一）持续信息披露，包括临时公告和年报(经审计)； （二）接受主办报价券商的监管，接受公众投资者的咨询。 三、依据相关法律、法规及规范性文件的规定，非上市公司申请新三板挂牌转让的流程如下： （一）公司董事会、股东大会决议 各中介与公司股东、高管就有限公司拟在全国股份转让系统挂牌事项进行初步的沟通，并初步拟定新三板上市方案，初步与公司股东、高管沟通了 解公司的法律、财务及业务情况，初步拟定以【】月【】日为股改基准 日。 （二）申请股份报价转让试点企业资格 企业申请非上市公司股份报价转让试点资格确认函的审批时间为5日； （三）签订推荐挂牌协议 非上市公司申请股份在代办系统挂牌，须委托一家主办券商作为其推荐主办券商，向协会进行推荐。申请股份挂牌的非上市公司应与推荐主办券 商签订推荐挂牌协议。 （四）配合主办报价券商尽职调查
新三板挂牌基本流程
新三板挂牌基本流程
第一部分新三板挂牌基本流程 一、挂牌上市基本流程公司从决定进入新三板、到最终成功挂牌，中间需要经过一系列的环节，可以分为四个阶段： 第一阶段为决策改制阶段，企业下定决心挂牌新三板，并改制为股份公司； 第二阶段为材料制作阶段，各中介机构制作挂牌申请文件； 第三阶段为反馈审核阶段，为全国股份转让系统公司与中国证监会的审核阶段； 第四阶段为登记挂牌结算，办理股份登记存管与挂牌手续。 各个阶段要求与工作如下： （一）决策改制阶段 决策改制阶段的主要工作为企业下定改制挂牌的决心，选聘中介机构，中介结构尽职调查，选定改制基准日、整体变更为股份公司。 根据挂牌上市规则，股份公司需要依法设立且存续满两年。 （1）依法设立，是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。 （2）存续两年是指存续两个完整的会计年度。 （3）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。 整体变更后设立的股份公司应达到以下基本要求： （1）形成清晰的业务发展战略目标； （2）突出主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力； （3）避免同业竞争，减少和规范关联交易； （4）产权关系清晰，不存在法律障碍； （5）建立公司治理的基础，股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作；（6）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，做到资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立； （7）建立健全财务会计制度，会计核算符合《企业会计准则》等法规、规章的要求；
新三板挂牌公司定向增资法律意见书新动向
新三板挂牌公司定向增资法律意见书新动向
新三板：挂牌公司定向增资法律意见书新动向 新三板挂牌公司定向增资的法律意见书之前并无统一的模板，每个律所都有自己内部统一的格式和内容，全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）官网公开披露的定向增资法律意见书可谓五花八门。不过最近股转系统官网上公布了《关于发布<挂牌公司股票发行审查要点>等文件的通知》，公布了统一的股票发行法律意见书标准模板。根据最近挂牌公司定向增资项目收到的反馈意见，均会要求律所尽量按照法律意见书模板发表意见。 法律意见书模板主要包括如下内容(具体详见附件）： 1、本次定向发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件； 2、本次定向发行的对象； 3、本次发行的发行过程及发行结果； 4、本次定向发行的法律文件； 5、本次定向发行有无优先认购安排； 6、本次定向发行前公司股东及本次发行对象是否属于私募投资基金的情况； 7、其他； 8、结论意见。 尽调过程中需要重点核查的内容： 1、核查截至股东大会股权登记日为止的《证券持有人名册》，原有股东人数加上定向增发新增股东人数，未超过200人的，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准发行；若超过200人，则需由中国证监会审核批准。 2、重点核查发行对象是否符合《非上市公众公司监督管理办法》、《投资者适当性管理细则》的要求，比如500万元投资门槛、除原股东外的投资者合计不得超过35名等，核查是否取得新三板合格投资者证明。若发行对象是做市商，则还需要核查做市商的做市资格，可以通过核查营业执照经营范围、股转公司核发的《主办券商业务备案函》以及通过股转系统官网核查。 根据《投资者适当性管理细则》第五条的规定，自然人作为合格投资者要同时符合以下条件，第一，要求投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上；第二，要求具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。对于第一条件中的500万元市值如何核查认定存在分歧。
新三板挂牌公司定向增资法律意见书新动向(同名43457)
新三板：挂牌公司定向增资法律意见书新动向 新三板挂牌公司定向增资的法律意见书之前并无统一的模板，每个律所都有自己内部统一的格式和内容，全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）官网公开披露的定向增资法律意见书可谓五花八门。不过最近股转系统官网上公布了《关于发布<挂牌公司股票发行审查要点>等文件的通知》，公布了统一的股票发行法律意见书标准模板。根据最近挂牌公司定向增资项目收到的反馈意见，均会要求律所尽量按照法律意见书模板发表意见。 法律意见书模板主要包括如下内容(具体详见附件）： 、本次定向发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件； 、本次定向发行的对象； 、本次发行的发行过程及发行结果； 、本次定向发行的法律文件； 、本次定向发行有无优先认购安排； 、本次定向发行前公司股东及本次发行对象是否属于私募投资基金的情况； 、其他； 、结论意见。 尽调过程中需要重点核查的内容： 、核查截至股东大会股权登记日为止的《证券持有人名册》，原有股东人数加上定向增发新增股东人数，未超过人的，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准发行；若超过人，则需由中国证监会审核批准。 、重点核查发行对象是否符合《非上市公众公司监督管理办法》、《投资者适当性管理细则》的要求，比如万元投资门槛、除原股东外的投资者合计不得超过名等，核查是否取得新三板合格投资者证明。若发行对象是做市商，则还需要核查做市商的做市资格，可以通过核查营业执照经营范围、股转公司核发的《主办券商业务备案函》以及通过股转系统官网核查。 根据《投资者适当性管理细则》第五条的规定，自然人作为合格投资者要同时符合以下条件，第一，要求投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值万元人民币以上；第二，要求具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。对于第一条件中的万元市值如何核查认定存在分歧。 对“前一交易日”的界定就存在分歧，前一交易日到底是新三板账户开户的前一交易日？还是签订股份认购合同的前一交易日？若投资者开立新三板账户前符合万元要求，由于市场波动，过一段时间市值低于万元是否就不是合格投资者了？若要求自然人投资者签署股份认购合同前提供万元证券资产市值的证明，是否过于严苛也不方便实际开立证明的操作？我们的倾向意见是：自然人开立了
我国“新三板”的现状及其挂牌标准
我国“新三板”的现状及其挂牌标准 [摘要]从发展历程上看，我国的三板市场经历了老三板市场和新三板市场两个阶段。老三板市场，即代办股份转让系统，系由证券公司以其自有或租用的业务设施依法为非上市股份公司进行股份转让提供相应服务的平台。2006年初，为促进科技含量较高、自主创新能力较强企业的发展，中国证监会协同有关部门在老三板市场的基础上推出了新三板市场。 （中经评论·北京）在我国，一板市场通常是指主板市场（含中小板），二板市场则是指创业板市场。相对于一板市场和二板市场而言，有业界人士将场外市场称为三板市场。三板市场的发展包括老三板市场（以下简称“老三板”）和新三板市场（以下简称“新三板”）两个阶段。老三板即2001年7月16日成立的“代办股份转让系统”；新三板则是在老三板的基础上产生的“中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统”。本文拟对我国新三板的产生及扩容、优势及风险、申请挂牌的条件及其流程作简要分析。 一、新三板的产生及扩容 依据中国证券业协会发布的《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》而产生的代办股份转让系统，主要目的在于解决原STAQ系统（Securities Trading Automated Quotations System）及NET系统（National Exchange and Trading System）遗留的公司法人股流通问题。2002年8月29日，该系统将退市公司的股份转让纳入其适用范围。 2006年初，我国党中央、国务院作出建设创新型国家的决策。在这一决策的指引和号召下，中国证监会、北京市政府和科技部等有关部门推出了中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点工作。因中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统仅对非上市高科技股份公司开放，且申请挂牌的企业大多属于新能源、新材料、信息技术、生物与新医药、节能环保、新文化等新兴产业，与老三板区别明显，故被业界人士称为新三板。 经过五年有余的探索式发展，新三板日趋成熟。2011年初，证监会主席尚福林同志在全国证券期货监管工作会议上提出证监会“2011年八大工作重点”，将“扩大中关村试点范围、建设统一监管的全国性场外市场”（亦称“新三板扩容”）作为2011年度证监会主导工作之首，力求将中关村科技园区非上市股份有限公司代办股份报价转让系统的试点园区范围扩大，让全国范围内的高新园区企业都有机会参与到直接融资市场。至于新三板扩容方案的具体内容及其最终出台时间尚无定论。 二、新三板的优势及风险 （一）挂牌新三板的优势 对于初创期科技含量较高、自主创新能力较强的非上市高科技股份公司而言，挂牌新三板可为其带来以下优势：有利于拓宽公司融资渠道，完善公司资本构成，引导公司规范运行；有利于提高公司股份流动性，为公司带来积极的财富效应；有利于提高公司上市可能性。目前，除世纪瑞尔外，已有多家挂牌新三板的企业成功转板上市，如北陆药业（300016）、久其软件（002279）、佳讯飞鸿（300213）。
新三板上市基本流程及进度方案
新三板上市基本流程及进 度方案 Last revision on 21 December 2020
新三板挂牌上市流程及进度表 一、新三板上市基本流程 一、挂牌上市基本流程公司从决定进入新三板、到最终成功挂牌，中间需要经过一系列的环 节，可以分为四个阶段： 第一阶段为决策改制阶段，企业下定决心挂牌新三板，并改制为股份公司；第二阶段为材料制作阶段，各中介机构制作挂牌申请文件； 第三阶段为反馈审核阶段，为全国股份转让系统公司与中国证监会的审核阶段； 第四阶段为登记挂牌结算，办理股份登记存管与挂牌手续。 各个阶段要求与工作如下： （一）决策改制阶段 决策改制阶段的主要工作为企业下定改制挂牌的决心，选聘中介机构，中介结构尽职调查，选定改制基准日、整体变更为股份公司。 根据挂牌上市规则，股份公司需要依法设立且存续满两年。 （1）依法设立，是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请 登记，并已取得《企业法人营业执照》。 （2）存续两年是指存续两个完整的会计年度。 （3）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有
限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评 估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司 股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。 整体变更后设立的股份公司应达到以下基本要求： （1）形成清晰的业务发展战略目标； （2）突出主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力； （3）避免同业竞争，减少和规范关联交易； （4）产权关系清晰，不存在法律障碍； （5）建立公司治理的基础，股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作；（6）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，做到资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立、业务独立； （7）建立健全财务会计制度，会计核算符合《企业会计准则》等法规、规章的要求； （8）建立健全有效的内部控制制度，能够保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性和营 运的效率与效果。 此外，企业申请新三板挂牌，还需要根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《非上市
新三板挂牌法律意见书
新三板挂牌法律意见书 第1条释义 除非另有说明,本意见书中相关词语具有如下特定含义： 1.1 本所：律师事务所 1.2 本所律师：事务所指派之经办律师 1.3 推荐人/主办券商：。 1.4 公司：。 1.5 本次挂牌及转让：在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 1.6 全国股份转让系统公司：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 1.7 《专项法律顾问合同》：。 1.8 《监督管理办法》：《非上市公众公司监督管理办法》 1.9 《业务规则》：《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 1.10 《公司法》：《中华人民共和国公司法》 1.11 《证券法》：《中华人民共和国证券法》 1.12 证监会：中国证券监督管理委员会 1.13 元：人民币元 1.14 报告期：。 第2条致函 。 第3条声明 3.1 律所及律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 3.2 申请挂牌公司已向本所出具书面保证书，保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。 3.3 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的文件以及与本次申请挂牌有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。 3.4 本所律师仅根据本法律意见出具之日现行有效的法律、法规和中国证监会及股转公司有关规范性文件的明确要求，对公司本次申请挂牌的合法性及对本次申请挂牌有重大影响的法律问题发表法律意见，而不对公司的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。 3.5 本所律师在本法律意见中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容本所律师依法并不具备进行核查和做出评价的适当资格。 3.6 本所律师同意将本法律意见作为公司本次申请挂牌所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任。 3.7 本所律师同意公司部分或全部自行引用或按股转公司审核要求引用本法律意见的内容。但在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 3.8 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见作任何解释或说明。 3.9 本法律意见仅供公司为本次申请挂牌之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见或其任何部分用作任何其他目的。 第4条正文 4.1 本次股份报价转让的授权和批准 （1）公司于年月日召开董事会会议，审议通过《关于公司股份进入代办股份转让系统挂牌报价转让的议案》，并提请召开股东大会审议。 （2）公司于年月日股东大会，会议通过《关于公司股份进入代办股份转让系统挂牌报价转让的议案》，批准公司本次股份报价转让。经核查并根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，上述决议的内容合法有效。
新三板重大资产重组备案文件目录及备案审查要点-股转系统
一、需要公开披露的文件 1-1重大资产重组报告书 1-2公司关于重大资产重组的董事会决议 1-3公司关于重大资产重组的股东大会决议 1-4独立财务顾问报告 1-5法律意见书 1-6本次重大资产重组涉及的拟购买、出售资产的财务报告和审计报告（如有）1-7重大资产重组实施情况报告书 1-8独立财务顾问意见 1-9律师专业意见 二、无需公开披露的文件（公司相关文件） 2-1 备案申请表 2-2 公司重大资产重组备案申请报告 2-3 重大资产重组的协议或合同 2-4 有关部门对重大资产重组的审批、核准或备案文件（如有） 2-5 本次股票发行的验资报告 2-6 关于股份锁定期的承诺 三、无需公开披露的文件（标的资产相关文件） 3-1 标的资产的盈利预测报告（如有） 3-2 与标的资产生产经营有关的资质证明或批准文件（如有） 3-3 标的资产权属完成转移的证明文件 四、无需公开披露的文件（其他文件） 4-1 公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情况说明（如有） 4-2 全国股份转让系统公司要求的其他文件 重组备案审查要点： 一、文件格式审查 1、指南中列明的各项文件（包括书面文件及电子文件）是否齐全，是否与指南 要求一致 2、董事会决议、股东大会决议、重组报告书、财务顾问意见、律师意见、审计 评估报告等内容是否与已披露的文件内容相一致 二、重大资产重组实施情况报告书 1、是否介绍了本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理 以及证券发行登记等事宜的办理状况 2、相关实际情况与此前披露的信息是否一致 3、是否披露了相关协议、承诺的履行情况及未能履行承诺时相关约束措施的执 行情况 4、涉及募集配套资金的，是否参照股票发行相关监管要求，披露了募集配套资 金的具体实施情况 5、是否存在其他需要披露的事项 三、律师及独立财务顾问意见
挂牌新三板的五大好处
新三板挂牌上市条件、流程、好处 新三板挂牌上市条件、流程、好处 三板市场起源于2001年“股权代办转让系统”，最早承接两网公司和退市公司，称为“旧三板”。 2006年，中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统进行股份报价转让，称为“新三板”。随着新三板市场的逐步完善，我国将逐步形成由主板、创业板、场外柜台交易网络和产权市场在内的多层次资本市场体系。新三板与老三板最大的不同是配对成交，设置30%幅度，超过此幅度要公开买卖双方信息。 2013年底，新三板上市方案突破试点国家高新区限制，扩容至所有符合新三板上市条件的企业。 一，新三板上市需要满足要求： 1.主体资格上市要求：新三板上市公司必须是非上市股份公司。 2.经营年限要求：存续期必须满两年。 3.新三板上市公司盈利要求：必须具有稳定的，持续经营的能力。 4.资产要求：无限制。 5.主营业务要求：主营的业务必须要突出。
6.成长性及创新能力要求：中关村高新技术，企业，即将逐步扩大试点范围到其他国家级高新技术产业开发区内。 二，新三板上市条件： 1.2015年新三板上市条件要求企业依法设立且存续（存在并持续）满两年。 2.业务明确，具有持续经营能力； 3.公司治理机制健全，合法规范经营； 4.股权明晰，股票发行和转让行为合法合规； 5.主办券商推荐并持续督导； 6.全国股份转让系统公司要求的其他条件。 三，2016年新三板上市标准： 1.依法设立且存续满两年。有限责任企业按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 2.业务明确，具有持续经营能力 3.公司治理机制健全，合法规范经营 四，2016年新三板上市流程： 1、新三板上市公司董事会、股东大会决议
新三板挂牌交易专项法律顾问委托合同(一)
新三板挂牌交易专项法律顾问委托合同（一） 甲 方： 乙方：律师事务所 甲方因申请在代办股份转让系统挂牌报价转让股份（简称“新三板”）之目的，聘请乙方作为甲方本次在新三板挂牌交易之专项法律顾问。甲乙双方本着诚实信用原则，经协商一致，立此合同，共同遵守。 第一条乙方的工作范围
乙方的工作范围根据中国法律、行政法规以及中国证券业协会等关于公司申请股份在新三板挂牌交易的相关规定，就甲方完成本次到新三板挂牌交易事宜提供专项法律服务，包括： 1. 就甲方本次申请挂牌交易涉及的法律、行政法规、政策等问题接受咨询，提供律师咨询意见。 2. 对公司进行法律尽职调查，之所法律尽职调查工作底稿，提出法律问题和解决意见。 3. 与公司及公司委托的主办券商、会计师共同讨论确定公司本次申请到新三板挂牌交易方案、股份公司设立方案以及其他重大财务、法律问题解决方案。 4. 起草、修订甲方实施本次到新三板挂牌交易所需的有关法律文件，包括但不限于起草相关协议、决议以及变更设立股份有限公司涉及的法律文件。 5. 根据新三板的要求对公司进行法人治理结构的建立和规范运作的辅导工作，协助公司建立、健全法人治理结构并促使公司的规范运作。
6. 向中国证券业协会出具关于公司本次申请到新三板挂牌交易的其他相关工作。 7. 协助公司、主办券商完成公司申请到新三板挂牌交易的其他相关工作。 第二条乙方的义务 1.乙方委派律师作为甲方专项法律顾问，未完成本合同项下工作，乙方将根据需要随时增派其他律师配合工作。 2. 乙方律师应当勤勉、尽责地完成本合同项下的乙方应为的法律事务。 3. 乙方律师应当以其依据法律做出的判断，尽最大努力维护甲方利益。
新三板挂牌尽职调查操作流程
新三板挂牌中律师要尽职调查 一、新三板法律尽职调查的概念 我国目前的规范性法律文件当中，对法律尽职调查没有明确的定义，但2003年4月22日通过的《律师从事证券法律业务规范》第29条“律师应当根据受委托证券业务的具体情况，通过收集文件资料、及并购方管理或业务人员面谈、及相关方核对事实、实地考察等方式，对证券法律业务项目涉及的相关法律事项进行核查验证”之规定被视为对律师法律尽职调查最接近的定义。 尽职调查可以分为证券类尽职调查和非证券类尽职调查。本文所指的尽职调查是指律师根据拟挂牌公司的委托和新三板挂牌专项法律服务的需要，遵循依据法律法规及职业道德规范的要求，对拟挂牌主体是否符合新三板业务规则所要求的挂牌条件进行调查和核查，并对调查及核查的结果做出法律分析和判断的活动。 二、律师尽职调查的目的和作用 （一）尽职调查的目的 新三板律师通过遵守有关法律法规和职业道德规范的要求，作出尽职调查，出具法律意见书，其最终目的是让挂牌公司的投资者有利于依据法律意见书作出投资决策，使其有充分理由确信： 1、在律师尽职调查的基础上，公司符合《全国中小企业股份转让
系统业务规则（试行）》规定的挂牌条件； 2、法律意见书中所披露的信息真实、准确和完整。 （二）尽职调查的作用 新三板挂牌项目中律师的工作事项包括尽职调查、配合出具股改方案、拟定相关法律文件、制定法律意见书等。但是，尽职调查是所有工作的基础，支撑着其他工作的开展，其作用具体体现在以下几点：1、帮助投资者了解挂牌公司的情况 投资者通过阅读律师在尽职调查后所出具的《法律意见书》，可以从法律层面掌握拟挂牌公司的主体资格、资产权属、债权债务等重大事项的目前法律属性，评估其投资风险。 1．在法律层面对拟挂牌公司是否符合挂牌条件作出专业性的判断 律师在尽职调查后，应当就拟挂牌公司是否符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定的挂牌条件作出独立的判断。在新三板挂牌的项目过程中，各中介机构各有分工，且依赖于各方所出具的专业性意见。律师在法律层面对拟挂牌公司尽职调查，通过分析和判断出具公司是否符合挂牌条件的法律意见，是整个项目推进的法律基础。 3、为出具法律意见书提供事实依据
新三板挂牌上市整体流程及各机构进度安排方案
新三板挂牌上市整体流程及各机构进度安排方案 第一部分新三板挂牌基本流程与各阶段主要工作 一、挂牌上市基本流程 公司从决定进入新三板、到最终成功挂牌，中间需要经过一系列的环节，可以分为四个阶段： 第一阶段为决策改制阶段，企业下定决心挂牌新三板，并改制为股份公司； 第二阶段为材料制作阶段，各中介机构制作挂牌申请文件； 第三阶段为反馈审核阶段，为全国股份转让系统公司与中国证监会的审核阶段； 第四阶段为登记挂牌结算，办理股份登记存管与挂牌手续。 二、各个阶段要求与工作如下： （一）决策改制阶段 决策改制阶段的主要工作为企业下定改制挂牌的决心，选聘中介机构，中介机构尽职调查，选定改制基准日、整体变更为股份公司。 根据挂牌上市规则，股份公司需要依法设立且存续满两年。 （1）依法设立，是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。 （2）存续两年是指存续两个完整的会计年度。 （3）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。 整体变更后设立的股份公司应达到以下基本要求： （1）形成清晰的业务发展战略目标； （2）突出主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力； （3）避免同业竞争，减少和规范关联交易； （4）产权关系清晰，不存在法律障碍；
（5）建立公司治理的基础，股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作； （6）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，做到资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立； （7）建立健全财务会计制度，会计核算符合《企业会计准则》等法规、规章的要求； （8）建立健全有效的内部控制制度，能够保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性和营运的效率与效果。 此外，企业申请新三板挂牌，还需要根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等相关法律、法规及规则对股份公司的相关要求，会在后续工作中落实。 （二）材料制作阶段 材料制作阶段的主要工作包括： （1）申请挂牌公司（弘仁投资）董事会、股东大会决议通过新三板挂牌的相关决议和方案； （2）制作挂牌申请文件； （3）主办券商内核； （4）主办券商推荐等主要流程。 主要工作由券商牵头，公司、会计师、律师配合完成。 （三）反馈审核阶段 反馈审核阶段的工作主要是交易所与证监会的审核阶段，大约会在45天-60天左右；中介结构会根据情况进行反馈。反馈审查的工作流程如下： 1、全国股份转让系统公司接收材料 全国股份转让系统公司设接收申请材料的服务窗口。申请挂牌公开转让、股票发行的股份公司（以下简称申请人）通过窗口向全国股份转让系统公司提交挂牌（或股票发行）申请材料。申请材料应符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）》等有关规定的要求。
上市辅导中,还要等多久～新三板企业转战IPO全流程
上市辅导中，还要等多久～新三板企业转战IPO全流程 江苏中旗通过发审会首发审核，12月6日，中旗股份（300575.SZ）于深交所交易系统上完成了首次公开发行股票，再次引发人们 对新三板企业IPO的热议。对绝大部分企业来说，相比于当前还需逐渐完善成熟的新三板市场，登陆主板、中小板、创业板市场实现IPO 无疑更具有吸引力。Wind数据显示，截至12月7日，除去暂缓上市计划的3家挂牌企业，共有274家新三板挂牌企业正在接受或已通过IPO辅导，踏上了漫漫IPO之路。 对于新三板企业来说，因为已经进行了规范，所以再次转报IPO时间上会略有优势，据统计，2016年上会审核的平均排队时间为1.86年，而IPO重启以来已经过会的4家新三板企业，排队时间大约1.56年。 1、董事会、股东会决议IPO，聘请中介机构 公司要进行IPO，首先要经公司董事会、股东会决议通过，并聘请具有承销资格的券商及合格的会计事务所、律所等中介机构。对于新三板企业来说，可以聘用新三板挂牌的原中介机构，也可以重新选择其他机构。 2、中介机构尽职调查与上市辅导 经过与中介机构的沟通，公司向当地证监局报送上市辅导备案材料，同时要在股转公司发布公告，公司进入上市辅导期，一般时间需要一到三个月。
中介机构在尽职调查的基础上，制定IPO项目进度表，合理安排申报节奏。同时，对公司的董事、监事、高级管理人员及持有公司5%股份的股东辅导，督促其学习有关发行上市、规范运作和其他证券基础知识，辅导企业建立符合上市要求、相对完善的运营机制。 由于已经完成了股改等规范性的工作，成为公众公司，因此挂牌公司上市辅导期大幅缩短。 3、证监会派出机构辅导验收 经过一段时间的上市辅导，挂牌公司认为已经对发行上市有了充分认知和了解，不改上市决心，则向当地证监局提交辅导评估申请。公司通过辅导验收后，在股转公司发布提示性公告，公司正式进入IPO申报阶段。 4、制作申报材料，向证监会提交IPO申报 通过辅导验收后，公司按照证监会的要求制作申请文件。保荐机构需要对此项目进行内核，通过后，公司继续制作和完善申报材料。相比于新三板，IPO申报材料更多更细致。全部申报材料制作完毕后，由保荐人保荐并向证监会申报。从开始制作到顺利申报，大概需要两到三个月时间。 5、证监会初审，公司在股转公司暂停转让 证监会收到申请文件后，在5个工作日内作出是否受理的决定。收到证监会的受理申请后，公司就进入了“排队”期，通常排队上发审会审核的时间大概在20个月左右。 对三板公司来说，拿到证监会的申请受理通知书后，按照股转公司业
律师办理新三板挂牌业务操作指引
律师办理新三板挂牌业务操作指引 【法规类别】律师业务 【发布部门】中华全国律师协会 【发布日期】2015.10 【时效性】现行有效 【效力级别】行业规定 律师办理新三板挂牌业务操作指引 （中华全国律师协会发布 2015年10月汇编） 目录 第一章总则 第二章初步尽职调查 第三章全面法律尽职调查 第一节概述 第二节核查和验证 第四章公司整理 第一节概述
第二节基本问题及规范 第三节其他重点问题及规范 第五章有限责任公司改制为股份有限公司 第一节概述 第二节改制流程 第三节律师的主要工作 第六章股份公司审计 第七章股份公司规范及授权与批准 第八章制作挂牌法律文件及申报 第一节出具法律意见书 第二节参与或承担公开转让说明书的撰写 第三节参与其他申报文件的起草与修改 第四节申报材料 第九章涉及的其他重要法律文件 第一节律师工作报告 第二节工作底稿 第十章附则 第一章总则 第1条【宗旨】 为指导律师经办中小微企业在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）挂牌的业务，规范律师执业行为，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪
守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，保证其所出具文件的真实性、准确性、完整性，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国律师法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他相关法律、行政法规、规章和国家关于规范企业在全国股份转让系统挂牌的规范性政策文件的规定，制定本指引。 第2条【定义】 本指引所称律师经办全国中小微企业在全国股份转让系统挂牌业务，是指律师事务所接受拟挂牌公司（以下简称"公司"）委托，指派律师为公司提供在全国股份转让系统挂牌相关的法律服务。 第3条【业务范围】 律师经办中小微企业在全国股份转让系统挂牌业务，包括但不限于下列范围： 3.1 根据委托，开展法律尽职调查，制作《法律尽职调查报告》。 3.2 在法律调查分析与论证基础上，参与制作整体挂牌方案。 3.3 律师从法律角度指导、协助公司进行公司整理。 3.4 辅导公司规范运作，协助公司设计由有限责任公司（以下简称"有限公司"）整体变更为股份有限公司（以下简称"股份公司"）的改制方案，并制作相关法律文件，指导、协助公司进行改制。 3.5 律师制作公司各种会议的法律文件，并对公司会议进行见证，确保公司各项会议的程序合法、合规。