资本运营复习提纲

投资银行复习重点

1.投资银行的基本业务包括：

1）证券发行与承销；

2）证券经纪交易；

3）企业并购；

4）基金管理；

5）风险投资；

6）项目融资；

7）金融工程；

8）财务顾问与投资咨询。

2. 投资银行的基本功能：

1）媒介资金供求；

2）构造证券市场；

3）优化资源配置；

4）推动产业结构升级。

3. 资本市场的作用：

1）提供交易场所和信息传递机制，促进金融资产流通。在资本市场中，交易双方的相互作用决定所交易的价格，从而决定资产的收益率。市场上供求决定价格的高低，资产在双方满意的价格下成交，这是一个价格发现的过程。在资本市场上许多人在进行套汇和投机活动，这就为整个经济提供了信息的生产和传递的功能，从而有助于促进资源的合理配置。资本市场为金融资产的持有者提供出售某种资产的场所，从而提高了该资产的流动性(变现能力)。

2）降低交易成本。在一个有效市场上，价格能反映全部信息。某些有组织的市场机构。如股票交易所、期货交易所，定期公布其场内所交易的各种资产的主要数据，从而为买卖双方减少了信息成本。

3）发现价格。通过买卖双方的集中出价、要价竞争，证券交易将随时产生新的成交价，成交价及其变化真实反映了市场供求状况，代表发行证券的公司真实可信的市场价值。如果没有资本市场的价格形成机制，收购兼并活动可能将无法实现准确的定价，商品现货市场的价格也同样可能失去有效的引导，企业的价格判断体系就会失衡。

4）分散和转移风险。例如，在金融期货和期权市场上交割，将利率、汇率风险从试图减少风险的生产商、投机者手里转移列专靠风险赚钱的投机者手中。

4. 证券经纪业务包括：

1）开设账户：证券经纪业务的第一步就是开设账户，即投资者在证券经纪商处开立证券交易结算资金账户；

2）委托买卖：客户在开设账户之后，就可以通过各种委托指令委托经纪商代他进行证券买卖了。

3）竞价成交：证券市场的市场属性集中体现在竞价成交环节，特别是在高度组织

化的证券交易所内，会员经纪商代表众多的买方和麦方，按照一定规则和

程序公开竞价，达成交易。

4）证券结算：证券结算是证券清算和交割交收两个过程的统称，清算与交割交收是整个证券交易过程中必不可少的两个环节。

5. 投机的含义及策略：

投机：是指自营商期望能够通过预测证券价格的变动方向而获取价差收益。

投机策略包括：

一．绝对价格交易；

二. 相对价格交易；

三．信用等级交易。

6. 投资银行进行自营业务必须遵循的原则：

1)客户委托优先原则；

2)不能纯粹以庸利为目的；

3)必须向客户和交易所标明自营买卖的行为

4)必须保持合理的流动性资产：

5)公开交易原则；

6)价格制定原则；

7)事后监督原则。

7. 做市制度的特点：

第一，做市商对某种特定证券做市，就该证券给出买进和卖出报价且随时准备在该价值上买进或卖出。

第二，投资者的买进订单和卖出订单不直接匹配，相反，所有投资者均与做市商进行交易，做市商充当类似于银行的中介角色；

第三，做市商从其买进价格和卖出价格之间的差额中赚取差价。

第四，如果市场波动过于剧烈，做市商觉得风险过大，也可以退出做市，不进行交易。在理论上，由于存在大量的做市商，且做市商之间会相互竞争，个别做市商的退出不会影响市场的正常运作。

第五，在大多数做市商市场，做市商的报价和投资者的买卖订单是通过电子系统进行传送的。

8. 做市商制度的优缺点：

优点：

第一，成交及时

第二，价格稳定性

第三，矫正买卖指令不均衡现象

第四，抑制股价操纵

缺点：

第一，缺乏透明度

第二，增加投资者负担

第三，可能增加监管成本

第四，可能滥用特权

9. 企业并购后的重组

1.改组董事会和管理层

2.不同企业文化的融合

3.并购公司的人员问题

4.调整经营战略

5.作好对外公关

10.兼并的动因：

1. 扩大规模，降低成本费用

2. 市场份额和战略地位

3. 品牌经营和知名度

4. 垄断利润

5. 满足企业家的成功欲

6. 股东不愿意继续经营企业，卖掉企业

7.企业陷入困境，通过被兼并寻求新的发展

8.通过被有实力的企业兼并或交换股份，“背靠大树好乘凉”

9. 通过兼并获得资金、技术、人才、设备等外在推动力

11.并购效应：

1. 存量资产的优化组合效应

2. 资产与经营者的结合效应

3. 经营机制的转换效应

4. 劣质资产淘汰效应

5. 产业升级换代效应

12.按照并购后被并一方的法律状态来分，有三种类型：

1.新设法人型，即并购双方都解散后成立一个新的法人。

2.吸收型，即其中一个法人解散而为另一个法人所吸收。

3.控股型，即并购双方都不解散，但一方为另一方所控制。

13.企业反并购的主要形式：

一．管理方面划分

1）毒丸防御

2）金降落伞

3）劝说股东抵御收购

4）公司重组

5）股权保护

二.在股票交易方面

1）股票回购

2）寻找合并对象

3）小精灵防卫术

三．在法律方面：寻找收购者可能的违法趋向

15. 在大陆企业海外上市选择中，香港证券市场的比较优势是：

1)与美国比较，香港市场对国内企业的吸引力，在于它是在同一文化背景下的最成功的国际资本市场，与投资者可以比较容易沟通。同时由于联交所已经和美国NASDAQ签署了备忘录，一些股票可以同时在两地上市交易，也为渴望更大规模融资的中国企业打开了又一扇

窗户．

2)与美国股市相比，香港的市盈率略高，因此在香港能筹集更多的资金。

3)近几年，香港为了加强竞争力，采取了对到香港上市的海外公司视同本港上市企业。一视同仁的对待。

4)香港是中国大陆企业海外上市费用相对较低的一个证券市场。

因此．中国大陆企业在香港发行了大量的H股、红筹股和创业板股票，其中还包括像中银香港、中国电信、中国石化、中国联通这样有巨大影响力的发行上市案例。

17.封闭式基金和开放式基金主要有以下区别：

(1)期限不同

(2)发行规模限制不同

(3)基金单位的交易方式不同

(4)基金单位交易价格的计算标准不同

(5)基金买卖费用的缴纳方式个同

(6)基金的投资策略不同

18. 对冲基金的特点：

(1)投资者的高风险承受能力

(2)采用私募方式筹资

(3)投资活动的复杂性

(4)投资效应的高杠杆性

(5)监管环境相对宽松

(6)以绝对收益率为业绩目标

(7)管理人收入与业绩挂钩

19. 投资银行财务顾问的特点：

（1）业务范围极为广泛

（2）表现形式灵活多样

（3）一般不需要风险本金投入

（4）收费方式并不惟一

（5）中介作用明显，受到严格监管。

20. 项目融资的特点：

1．至少有项目发起方、项目公司、贷款方三方参与

2．发起方以股东身份组建项目公司；

3．贷款银行为项目公司提供贷款；

4．贷款银行主要依靠项目本身的资产和未来现金流量作为贷款偿还保让，而原则上对项目发起方项目之外的资产却没有迫索权或仅有有限追索权。

5．在项目融资中，用于支持贷款的信用结构安排可以是灵活和多样化的。

21.项目融资的运作形式：

(一)产品支付

(二)金融租赁

(三)建设——经营——移交(BOT)

（四)PPP(Public-Private-Partnership)公共部门与私人企业合作模式

22. 投资银行在项目融资中的作用主要表现为：

(1)项目的可行性与风险的全面评估；

(2)确定项目的资金来源、承担的风险、筹措成本；

(3)估计项目投产后的成本超支及项目完工后的投产风险和经营风险；

（4)通过贷款入或从第三方获得承诺，转移或减少项目风险；

(5)以项目融资专家的身份充当领头谈判人，在设计项目融资方案中起关键作用。

23. 风险投资——般具有以下几个基本特征：

1。投资对象：主要是非上市企业，多为处于创业期的中小型企业，以高

新技术企业或新经济企业为主；

2．投入周期：主要是长期投资，一般需要3—7年；

3．投资方式：一般为权益性投资，追求资本退出时的超额资本利得，而

非利息或股息收入；

4．投资偏好：愿意承担高风险，但要追求高额回报；

5. 投资策略：为了分散风险，多采取组合投资的策略高度专业化和程序化的基础之上；

6．投资管理：专业化程度较高，不仅给企业提供资金，而且积极参与企业的战赂决策和经营管理，提供增值服务，弥补所投资企业在创业管理经验上的不足，另一方面主动控制创业投资的高风险；

7．周而复始：创业—增值一退出(收获)一再创业—再增值——再退出。

24. 投资银行为风险投资者提供服务：

1. 项目筛选

2. 尽职调查

3. 价值评估，撰写创业投资可行性研究报

4. 管理增值

5. 设计退出方案：投资银行为风险投资者提供诸如公开上市(IPO)、股权收购(如MBO)、清算退出等选择方案并协助其实施。

25. 资产让券化通常包括如下几个步骤：

1.确定证券化资产并组建资产池；

2.设立特别目的机构（SPV）；

3.资产的真实出售；

4.信用增级；

5.信用评级；

6.发售证券；

7.向发起人支付资产购买价款；

8.管理资产池；

9.清偿证券。

26. 关于债券的付息方式：

债券的付息方式是指发行人在债券的有限期间内，何时和分几次向债券持有者支付利息的方式。付息方式既影响债券发行人的筹资成本，也影响投资者的投资收益。一般把债券利息的支付分为一次性付息和分期付息两大类，在这两大类中又包括了若干具体支付形式： (1)一次性付息。具体包括三种情况：

一是利随本清。它是以单利计息，到期还本时一次性支付所有应付利息。

二是以复利计算的一次性付息：是指以复利计算，将票面折算成现值发行．到期时票面额即等于本息之和，故按票面额还本付息。一采用以复利计算的一次性付息方式付息的债券被称为无息债券。

三是以贴现方式计算的一次性付息。就是以贴现方式计算，投资者按票面额和应收利息的差价购买债券，到期按票面额收回本息。

(2)分期付息。分期付息债券又称附息债券或息票债券，是在债券到期以前按约定的日期分次按票面利率支付利息，到期再偿还债券本金。分次付息一般分为按年付息、半年付息和按季付息三种方式

27. 投资银行内幕交易行为客观上表现为以下几种：

(1)内幕人员利用内幕信息买卖证券；

(2)内幕人员向他人泄露内幕信息，使他人利用该信息买卖证券；

(3)内幕人员获得内幕信息后，根据该信息建议他人买卖证券，

(4)非内幕人员通过不正当手段或者其他途径获得内幕信息，并根据该信息买卖证券；

(5)非内幕人员通过不正当手段或者其他途径获得内幕信息，根据该信息建议他人买卖证券。

28. 投资分析师全面评价一家上市公司的内在价值需要做的工作：

(1) 运用基本分析中的公司分析方法，对公司战略和公司治理机构进行评价；

(2) 运用财务指标分析方法和证券投资组合分析方法，对公司理财的收益和风险特征进行评价；

(3) 运用价值评估方法(通常是对有价证券所代表的公司价值进行分析评价)，对公司内在价值进行评价。

35. 资产评估，是指由专门的评估机构和人员依据国家的规定和有关数据资料，根据特定的评估目的，遵循公允、法定的原则，采用适当的评估原则、程序、计价标准，运用科学的评估方法，以统一的货币单位，对被评估的资产进行评定和估算。投资银行应指导和协助企业正确进行改组过程中的资产评估。

产权界定是指国家依法划分财产所有权和经营权等产权归属，明确各类产权形式权利的财产范围和管理权限的一种法律行为。组建股份有限公司，视投资主体和产权管理主体的不同情况，其所占用的国有资产分别构成“国家股”和“国有法人股”。性质均属国家所有，统称为国有资产股，简称为国有股。

(1)土地使用权的处置通常有三种处置方式：以土地使用权作价入股；缴纳土地出让金取得土地使用权；缴纳土地年租金。

(2)非经营性资产的处置企业在改组为上市公司时，承担政府管理职能的非经营性资产必须进行剥离，对承担社会职能的非经营性资产的处理有以下三种模式：将非经营性资产和经营性资产一并折股投人股份有限公司，留待以后逐步解决公司不合理负担的问题；将非经营性资产和经营性资产完全划分开，非经营性资产或留在原企业，或组建为新的第三产业服务性单位。该部分由国有股持股单位所分得的红利予以全部或部分的支持，或委托股份有限公司专项管理、有偿使用；完全分离经营性资产和非经营性资产，公司的社会职能分别由保险公司、教育系统、医疗系统等社会公共服务系统承担，其他非经营性资产以变卖、拍卖、赠予等方式处置。

(3)无形资产的处置无形资产指得到法律认可和保护的，不具有实物形态，并在较长时间（超过1年）使企业在生产经营中受益的资产。主要包括商标权、专利权、著作权、专有技术、土地使用权和商誉等。一般说来，投入上市公司的无形资产不能超过公司总股本的20%。对于高科技公司，无形资产最高可占到总股本的35%。

29. 与审批制相比，我国股票发行核准制的特点：

(1)取消了计划指标管理办法，企业有均等的申请发行股票的机会；

(2)由主承销商培育、选择和推荐企业，加大了主承销商的权利和责任；

(3)企业根据资本运营的需要确定发行规模，以适应企业按市场规律持续成长的需要；

(4)发行审核将逐步转向强制性信息披露和合规性审核，充分发挥股票发行审核委员会的独立审核功能；

(5)发行人与主承销商协商定价，并充分反映投资者需求，使发行价格真正反映公司的内在价值和投资风险；

(6)在股票发行方式上，提倡并鼓励发行人和主承销商进行自主选择和创新，建立最大限度地利用各种优势，由证券发行人和承销商各担风险的机制

30. 投资银行作为做市商出现在证券市场上，其主要作用有：

(1)提高市场的流动性：做市商的存在，意味着在任何交易时间里都会有交易价格，以及愿意按此价格成交的交易对手。

(2)保证市场稳定：在竞价制度下，证券交易价格会跟随个别投资人所报出的抬价买盘或压价卖盘而发生迅速变化甚至大起大落，而做市商制度本身就有价格稳定器的作用，买卖差价会被限制在较小的范围内。

(3)准确发现价格：做市商对所经营的证券往往有着比较深刻的了解，因而其所报的价格基本上能够反映证券所代表的真实价值。

31. 项目融资通常的类型：

（一）无追索权的项目融资

无追索权的项目融资也称为纯粹的项目融资，在这种融资方式下，贷款的还本付息完全依靠项目的经营效益。同时，贷款银行为保障自身的利益必须从该项目拥有的资产取得物权担保。如果该项目由于种种原因未能建成或经经营失败，其资产或受益不足以清偿全部的贷款时，贷款银行无权向该项目的主办人追索。

（二）有追索权的项目融资（但只是有限追索权）

除了以贷款项目的经营收益作为还款来源和取得物权担保外，贷款银行还还要求有项目

实体以外的第三方提供担保。贷款行有权向第三方担保人追索。但担保人承担债务的责任，以他们各自提供的担保金额为限，所以称为有限追索权的项目融资。在有限追索权的项目融资过程中，贷款人可以在贷款的某个特定阶段对项目借款担保人实行追索，或者在一个规定的范围内对项目借款担保人实行追索。除此之外，无论项目出现任何问题，贷款人均不能追索到项目借款担保人除该项目资产、现金流量以及所承担的义务之外的任何形式的资产。