{业务管理}第章特殊业务处理

（业务管理）第章特殊业务

处理

第12章特殊业务处理1

12.1特殊业务的定义及范围1 12.2清产核资方法及账务处理1 12.3主辅分离辅业改制的账务处理6 12.4破产清算的账务处理8

12.5其他重组业务的账务处理13

第12章特殊业务处理

12.1特殊业务的定义及范围

（1）特殊业务，是指公司于运营过程中遇到的清产核资、主辅业分离、破产清算、其他重组业务等。

（2）清产核资，是指根据《国有企业清产核资办法》（国资委令[2003]1号）规定，组织公司进行账务清理、资产清查、价值重估、损益认定、资金核实、完善制度的活动，从而真实反映公司的资产价值。

（3）主辅业分离，是指根据《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》（国经贸企改［2002］859号）等有关规定进行的辅业改制。

（4）破产清算，是指根据《破产法》和《国有企业试行破产有关会计处理问题暂行规定》(财会字[1997]28号)对进入破产清算程序的公司进行资产处置和会计处理。

（5）其它重组业务，是指股权重组、公司合且、公司分立、公司出售、资产置换、债转股等。

12.2清产核资方法及账务处理

12.2.1清产核资的范围

出现下列情形之壹的，需要进行清产核资：

（1）公司分立、合且、重组、改制、撤销等经济行为涉及资产或产权结构发生重大变动情况的；

（2）公司账务出现严重异常情况，或者国有资产出现重大流失的；

（3）公司资产损失和资金挂账超过所有者权益，或者公司会计信息严重失真、账实严重不符的；

（4）公司会计政策发生重大变更，涉及资产核算方法发生重要变化情况的；

（5）公司受重大自然灾害或者其他重大、紧急情况等不可抗力因素影响，造成资产严重损失的；

（6）国家有关法律法规规定公司特定经济行为必须开展清产核资工作的。

公司于以前清产核资中已经进行资产价值重估或者因特定经济行为需要已经进行资产评估的，能够不再进行价值重估。

12.2.2清产核资的内容

（1）账务清理：是指对公司的各种银行账户、会计核算科目、各类库存现金和有价证券等基本财务情况进行全面核对和清理，以及对公司的各项内部资金往来进行全面核对和清理，以保证公司账账相符，账证相符，促进公司账务的全面、准确和真实。

（2）资产清查：是指对公司的各项资产进行全面的清理、核对和查实。于资产清查中把实物盘点同核实账务结合起来，把清理资产同核查负债和所有者权益结合起来，重点做

好各类应收及预付账款、各项对外投资、账外资产的清理，以及做好公司有关抵押、担保等事项的清理。

（3）价值重估：是对公司账面价值和实际价值背离较大的主要固定资产和流动资产按照国家规定方法、标准进行重新估价。

（4）损益认定：是指国有资产监督管理机构依据国家清产核资政策和有关财务会计制度规定，对公司申报的各项资产损益和资金挂账进行认证。

（5）资金核实：是指国有资产监督管理机构根据公司上报的资产盘盈和资产损失、资金挂账等清产核资工作结果，依据国家清产核资政策和有关财务会计制度规定，组织进行审核且批复准予账务处理，重新核定公司实际占用的国有资本金数额。

12.2.3清产核资的要求

（1）集团公司由于国有产权转让、出售等发生控股权转移等产权重大变动需要开展清产核资的，由同级国有资产监督管理机构组织实施且负责委托社会中介机构。

（2）子公司及所属公司由于国有产权转让、出售等发生控股权转移等产权重大变动的，由集团公司组织开展清产核资工作。对有关资产损益和资金挂账的处理，按规定程序申报批准。

（3）公司参股但有实际控制权的被投资公司，应作为其所属子公司统壹纳入清产核资范围；对于公司参股且无实际控制权的被投资公司，应作为长期投资进行清理。

（4）公司清产核资中产权归属不清或者有争议的资产，能够于清产核资工作结束后，依据国家有关法规，向同级国有资产监督管理机构另行申报产权界定。

（5）公司于完成清产核资后，应当全面总结，认真分析日常管理中存于的问题，提出相应整改措施和实施计划，强化内部财务控制，建立关联的资产损失责任追究制度，进壹步完善公司经济责任审计和公司负责人离任审计制度。

12.2.4清产核资的账务处理

（1）对盘盈的资产，以重置成本计价入账：若数额较小，抵冲资产损失后，按损益处理；若数额较大，按清产核资政策规定及程序报批后，相应增加所有者权益。

1）盘盈资产数额较小，直接做损益处理：

借：原材料/库存商品/固定资产

贷：待处理财产损益

累计折旧

期末处理或经批准后转销：

借：待处理财产损益

贷：管理费用

营业外收入—固定资产盘盈

2）盘盈资产数额较大，应报国有资产监督管理部门批复后作账务处理：

借：原材料/库存商品/固定资产等

贷：实收资本/股本

资本公积

累计折旧

（2）对盘亏的资产：若数额较小，按会计制度计入损益；若数额较大，按清产核资政策规定和工作程序报批后，相应冲减所有者权益。

1）公司“按照原制度清查的资产损失”，以注册资本为限，依次冲减以前年度未分配利润、公益金、盈余公积金、资本公积金，不足部分暂作待处理的专项资产损失，自批准执行《企业会计制度》之日起，于3年内摊销。摊销时，报主管国有资产监督管理部门批准；未摊销的，于“其他长期资产”中列示。

借：待处理流动资产损失

待处理固定资产损失

贷：货币资金/应收账款/存货/固定资产等

借：利润分配--未分配利润

公益金/盈余公积金/资本公积金

贷：待处理流动资产损失

待处理固定资产损失

2）公司“按照新会计制度预计的损失”，报同级国有资产监督管理部门批准后，转入期初未分配利润，依次冲减未分配利润、公益金、盈余公积金，但以现有运营资质所需的净资产为限。

借：利润分配—未分配利润

公益金、盈余公积金、资本公积金

贷：短期投资跌价准备

坏账准备

存货跌价准备

长期投资减值准备

委托贷款减值准备

固定资产减值准备

于建工程减值准备

无形资产减值准备

（3）潜亏挂账：指以前会计期间为保持账面利润而人为的进行存货低成本结转、未足额

提取固定资产折旧、未足额摊销无形资产等。潜亏挂账壹经查实，应当及时转入损益；

于转为明亏后，按清产核资政策规定和工作程序报批处理。

借：以前年度损益调整

贷：存货、累计折旧、无形资产等

借：利润分配—未分配利润

盈余公积、资本公积、实收资本

贷：以前年度损益调整

（4）财产损失立足于自行消化；数额较大的损失，以及五年内难以消化的潜亏挂账，冲减盈余公积、资本公积、实收资本；冲减实收资本以法定资本金为限。

12.3主辅分离辅业改制的账务处理

12.3.1改制的范围和方式

（1）范围：集团公司及其子公司利用非主业资产、闲置资产和关闭破产公司的有效资产（简称“三类资产”）改制为独立核算、自负盈亏的法人经济实体，且吸纳原公司富余人员达到30%之上。

（2）方式：改制的形式包括重组、联合、兼且、租赁、承包运营、合资、转让国有股权等多种形式。

1）整体改制：改制公司的国有资本按评估结果全部折算为国有股份，由原国有资本持有单位持有，且将改制资产全部转入改制后公司。

2）分立式改制：把原公司的壹部分资产、负债经过评估后的净资产折合为国有股份，由原国有资本持有单位持有，也可由存续公司持有。

3）合且式改制：对属于不同投资主体的公司按照评估后的净资产折合成国有股份，由原国有资本持有单位持有。

（3）改制公司必须履行方案审批、资产清查、财务审计、资产评估、资产重组、安置职工、落实债权债务、国有股权设置和国有产权登记等程序。

12.3.2改制的账务处理

（1）职工补偿

1）改制企业账务处理：

①改制企业按照国家有关规定支付解除劳动合同的职工的经济补偿金，以及为移交社会

保障机构管理的职工壹次性缴付的社会保险费，能够从改制企业净资产中扣除或者于改制企业剥离资产的出售收入中优先支付；不足部分由原主体企业补足。

借：利润分配—未分配利润

公益金、盈余公积金、资本金

贷：银行存款等

②改制企业账面原有的应付福利费、职工教育经费余额，转为改制后公司的流动负债，不得转为职工个人对改制后公司的投资。因医疗费超支产生的职工福利费不足部分，可依次以改制企业的公益金、盈余公积、资本公积、实收资本弥补。

借：公益金、盈余公积、资本公积、实收资本等

贷：应付福利费

③改制企业未退仍的职工集资款、欠缴的社会保险费，应当以现有资产清偿。

借：其他应付款等

贷：银行存款等

2）改制后公司账务处理

①改制企业原应付工资余额中欠发的职工工资，于符合国家政策、职工自愿的条件下，可转为职工个人对改制后公司的投资，于改制后公司成立时：

借：应付工资

贷：实收资本

资本公积等

②改制企业未退仍的职工集资款，于符合国家政策，职工自愿的条件下，能够将来退仍的职工集资款的金额转为职工个人对改制后公司的投资，于改制后公司成立时：

借：其他应付款

贷：实收资本

资本公积等

（2）债务安排

1）改制企业账务处理

对于除银行外的其他债权人，改制企业经充分协商，债权人同意给予全部豁免或部分豁免的债务，转为改制企业的资本公积：

借：应付账款、应付票据

贷：资本公积

2）改制后公司账务处理

改制企业中各金融资产管理公司的债权经国家批准后以及除银行外的其他债权人的债权经协商同意后，能够按照有关协议和公司章程将其债权转为对改制后公司的股权，于改制后公司成立时：

借：短期借款、长期借款等

贷：实收资本

资本公积等

（3）改制后公司成立时

1）改制后的国有资产持有单位，应当确认或调整长期股权投资。

①集团公司作为国有资本持有单位的，账务处理如下：

借：长期股权投资——改制后公司

贷：长期股权投资——原改制企业

资本公积/长期投资——股权投资差额

②改制企业存续公司作为国有资本持有单位的，账务处理如下：

借：长期股权投资

有关负债

贷：有关资产

资本公积等

2）改制后公司成立时，对进入改制后公司的资产、负债，账务处理如下：

借：有关资产

贷：有关负债

实收资本、股本

资本公积等

12.4破产清算的账务处理

12.4.1破产清算的主体地位

破产清算企业于宣告破产进入清算程序后，核算的主体不再是宣告破产的企业，而是负责破产清算的清算组。

清算组对企业的各种资产进行全面的清理登记，编造清册；同时，对各项资产损失、债权债务进行全面核定查实。

于法院宣告破产日，清算组按照办理年度决算的要求，进行资产清查，计算完工产品和于产品成本、结转各损益类科目、结转利润分配等，进行关联的账务处理。

12.4.2破产财产的界定

（1）宣告破产时，破产企业运营管理的全部财产；

（2）破产企业于破产宣告后到破产程序终结前所取得的财产；

（3）应当由破产企业行使的其他财产权利；

（4）已作为担保物的财产不属于破产财产，担保物的价款超过其所担保的债务数额的，超过部分属于破产财产。

12.4.3破产债权的界定

破产债权，是指于破产宣告前成立的，能够通过破产程序从破产财产中获得清偿的债权。根据《企业破产法》的规定，破产债权的范围包括：

（1）破产宣告前成立的无财产担保的债权；

（2）破产宣告前成立的放弃优先受偿权的有财产担保的债权；

（3）有财产担保的债权，其数额超过担保物价额且且未获清偿部分；

（4）破产宣告时尚未到期的债权，视为已到期债权和其他破产债权壹起清偿，可是应当减去未到期的利息；

（5）清算组决定解除破产公司未履行的合同，另壹方当事人因合同解除受到损害的，其损害赔偿额作为债权；

（6）作为被保证人的企业被宣告破产前，保证人代替被保证人清偿债务的，保证人的清偿数额属于破产债权。

12.4.4破产财产的分配

（1）破产财产的分配顺序。根据《企业破产法》的规定，破产财产应优先拨付破产费用。破产费用，是指人民法院受理破产申请后发生的和破产程序有关的费用。包括：

①破产财产的管理、变卖和分配所需要的费用，包括聘任工作人员的费用；

②破产案件的诉讼费用；

③为了债权人的共同利益于破产程序中支付的其他费用。债权人参加破产程序的费用不属于破产费用，不予支付，也不得作为破产债权要求清偿。

破产财产于优先拨付破产费用后，按下列顺序清偿：

①破产企业所欠职工工资和劳动保险费用；

②破产企业所欠的税款；

③破产债权。破产财产不足清偿同壹顺序清偿要求的，按照比例分配。

（2）破产债权的清偿由债权人会议决定，债权人会议是由债权人组成的行使债权、破产参和权和决议权的决议机构，是债权人于破产开始后参和破产程序的机构。

12.4.5破产清算的账务处理

（1）清算日开始的账务处理

清算开始时，将有关科目余额转入新账后，应当编制清算资产负债表；其中：将“实收资本”、“资本公积”、“盈余公积”、“利润分配”各科目的余额转入新设置的“清算损益”科目；将“坏账准备”、“待摊费用”、“递延资产”、“递延税款”、“预提费用”、“待处理财产损益”、“待转销汇兑损益”科目的余额转入新设置的“清算损益”科目；其他科目，按照原科目的余额直接结转：

借：有关资产（货币资金、应收账款、存货、固定资产等）

清算损益—坏账准备、待摊费用、递延资产、待处理财产损益、待转销汇兑损益

贷：有关负债（银行借款、应付账款、应交税金、应付工资等）

清算损益—实收资本、资本公积、盈余公积、利润分配、递延税款、预提费用（2）清算期间的账务处理

清算期间，应当按照人民法院、主管财政机关和同级国有资产监督管理部门规定的期限编制清算资产负债表、清算财产表、清算损益表。

1）收回债权

借：银行存款、现金

清算损益（不能收回部分）

贷：应收款、应收票据

2）变卖存货

借：银行存款

应交税金——应交增值税

贷：存货——材料/产成品

清算损益

3）变卖固定资产

借：银行存款

清算损益

贷：固定资产

应交税金

4）转让土地使用权

借：银行存款

应交税金

贷：无形资产

土地转让收益

借：土地转让收益

贷：清算损益

5）支付职工费用

借：清算损益（职工安置费）

应付工资、应付福利费（原欠职工工资及社会保险费）

贷：现金、银行存款

6）清偿税费

借：应交税金

其他应交款

贷：银行存款

7）清产债务

借：长期借款、短期借款、应付票据、其他应付款

贷：银行存款

（3）清算终结的账务处理

清算终结时，应当编制清算损益表、债务清偿表。

1）结转清算费用

借：清算损益

贷：清算费用

2）结转需要核销的各项资产

借：清算损益

贷：材料、产成品、无形资产、投资等

3）结转不再清偿的各项债务

借：借款、应付票据、其他应付款

贷：清算损益

4）上缴清算剩余

借：清算损益

贷：银行借款

如实际清算收入小于清算费用，应立即终止清算程序，未清偿的破产债务不再清偿。

12.4.6编制清算会计报表

清算组接管破产公司财产后，应按以下规定编制会计报表，且报受理破产的人民法院、主管财政机关和同级国有资产监督管理部门。

清算开始时，将有关科目余额转入有关新账后，应当编制清算资产负债表。

清算期间，应当按照人民法院、主管财政机关和同级国有资产监督管理部门规定的期限编制清算资产负债表、清算财产表、清算损益表。

清算终结时，应当编制清算损益表、债务清偿表。

12.5其他重组业务的账务处理

12.5.1股权重组

股权重组是指长期股权投资置换长期股权投资，按非货币交易的原则处理，账务处理如下：

借：长期股权投资——其他股权投资

长期投资减值准备

银行存款（补价）

贷：长期股权投资

银行存款（关联费用）

应交税金（关联税金）

营业外收入——非货币性交易收益

12.5.2公司合且或分立

公司合且或分立，属于公司主体的变更，等同于新设公司。

12.5.3资产置换

资产置换的账务处理，具体参见非货币性交易；

12.5.4债转股

债转股是指公司以债务转换为资本。账务处理为：

借：借款、应付账款、应付票据等

贷：实收资本/股本

资本公积等