新华信_新天重组上市方案

新天酒业重组上市方案

（第三稿）

新华信企业管理咨询2020年6月22日

第一章发行上市的有关政策 (3)

第二章本次公开发行上市的可行性分析 (4)

一、公司自身条件 (4)

二、申请发行上市的理由 (5)

三、募集资金投向 (5)

第三章改制重组的总体方案 (6)

一、改制方案 (6)

二、发行规模 (11)

三、定价 (11)

四、筹资规模测算 (12)

第四章中介机构选择与费用估算 (12)

第五章发行上市总体工作安排 (17)

第一章发行上市的有关政策

《公司法》、《证券法》及《股票发行与交易管理暂行条例》等文件，是目前发起人面向社会公开发行A股，募集设立股份并上市适用的主要法律法规。其中核心精神如下：（一）股票发行人必须是具有股票发行资格的股份；

（二）股票发行人的生产经营符合国家产业政策；

（三）股票发行人近三年连续盈利，且净资产收益率最好高于20%；

（四）本次发行募集资金用途符合国家产业政策的规定；

（五）发行的普通股限于一种，同股同权；

（六）注册资本不少于人民币5000万元，一般都在7500万元以上；

（七）发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的35%，且不低于3000万元；

（八）向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的25%，一般应大于40%，但不多于65%；

（九）股票发行人在最近三年无重大行为，财务会计报告无虚假记载；

（十）股票发行人申请发行前已经有资格券商辅导满一年；

（十一）资产负债率低于70%，无形资产在净资产中所占比例不高于20%；

(十二)公司改制重组所涉及的资产、利润变动原则上不超过30%，超过30%不超过70%，需要经历一个完整的会计年度，超过70%需要经历三个完整的会计年度，才能提出上市申请；

（十三）人员、资产、财务独立

第二章本次公开发行上市的可行性分析

一、公司自身条件

1、公司98年8月注册成立，99年、2000年连续两年盈

利，净资产收益率分别为12%和23%。至2002年公开发行时，满足连续三年盈利的要求；

2、2001年6月底，酒业公司净资产为6760万元，符合上

市的基本要求；

3、公司可于近期变更为股份并进入辅导期，至2002年申

请发行时可达到辅导期满一年的要求，在选择良好的改制重组的前提下可不破坏公司连续经营记录；

4、根据公司的战略规划，2003-2004年，公司有昌吉（2

万吨）、阜康（2万吨）和焉吉（1万吨）三个酒厂的投资

建设。

二、申请发行上市的理由

1、公司符合中国证监会关于发行上市的有关规定。

2、发行上市可以推动公司建立完善、规的经营管理机制，

完善公司治理结构，不断提高运作质量。

3、上市后股票价格的变动，会形成对公司业绩的一种市

场评价机制，业绩优良、成长性好的公司可以不断以较低成本筹集大量资本，进入资本快速、连续扩之路，不断扩大经营规模，进一步培育和发展公司的竞争优势和竞争实力，增强公司的发展潜力和发展后劲。

4、公司各酒厂相继建成，产品开始规模化生产，从而进

入快速成长的通道，市场前景看好，需要大量资金助推企业发展。

三、募集资金投向

本次发行募集资金约8亿元，

1、昌吉酒厂（2万吨）投资2亿元

2、阜康酒厂（2万吨）投资2亿元

3、焉吉酒厂（1万吨）投资1亿元

4、剥离给新天集团的3亿元资产的回购（应以其他项

目制定筹资方案，然后改变资金的募集投向，收购本

资产）

第三章改制重组的总体方案

根据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，企业改组为股份发行新股并上市大致要经过五个阶段：即准备、改制、辅导、发行、上市。

一、改制方案

改制是发行上市的开始，重组是改制阶段的主要工作。针对新天酒业目前的状况，改制重组应采用原续整体重组模式，即以目前的酒业公司为上市主体，适当进行业务、资产与负债、股权、人员和机构重组。

1、业务重组：注销销售公司，设立销售分公司，不成

立具有独立法人资格的基地公司（可以是基地分公

司）。待上市之后，再从避税的角度酌情设立具有独

立法人资格的销售公司和基地公司。

（1）目前的发行上市已从以前的审批制改为核准制，不再是谁拥有指标，谁就能上市。符合条件的公司

众多，竞争激烈，而且券商要对推荐上市的公司承

担更大的责任。所以，公司健全的研发、生产、销