基金项目尽职调查问题清单-经典全
基金项目尽职调查问题清单
一、尽调对象
1.请提供基金公司名称，地址及联系人详细资料。
暂定名：XX创业投资有限合伙；地址待定；
联系人：XX
电话：X；email：X
2.请说明基金的目标规模（以人民币计），请提供首次和末次关账（Initial and
final closings）的时间安排及关账规模。
目标规模：10亿元人民币；
首次关账2017年7月初，目标金额5亿元；末次关账2018年7月初，规模10亿元
3.请说明目前募集情况，已承诺出资金额是多少。请请提供已承诺和已经正
式出资的有限合伙人（LP）清单，包括各自承诺金额。
目前阶段：募集启动及主要投资人洽谈
4.请列明普通合伙人（GP）对基金的出资情况。
拟出资额：基金规模的2%
5.请介绍基金的各关键角色，普通合伙人、关键人士。
关键人士：赵雅超
核心管理团队：X等
6.此基金投资是否受证监会等政府机构的监管？如适用，请列明。
基金受中国证券行业协会的监管，管理公司私募基金管理资格，并定期向行业协会提供报告及披露文件。
7.请提供基金的律师事务所和审计师事务所的联系方式。
新基金待定；历史基金律所：X；审计事务所：X
二、团队
投资机构
1.组织形式是公司制还是合伙企业制？（营业执照，监管颁发的相关许可证）
历史基金均为合伙制，新基金继续沿用。尚未注册。
2.资本情况。如属公司制，则注册资本是多少？如属合伙企业制，认缴资本
和实缴资本分别是多少？
历史基金情况：
CSP是用于二级市场私有化的专项基金，实缴数为最终资金使用量；
BVCF III L.P. 少量项目还未最后关账；
北京XX创业投资中心是BVCF III L.P.的子基金，有少量人民币投资人参
与，已经在证券行业协会备案。
新基金将继续沿用有限合伙，采用部分缴付制。
拟管理公司/GP：北京XX投资管理有限公司，注册资本200万元，已经全部到位。
3.股东结构情况。各股东持股比例，如属公司制，请说明控股股东，如属合
伙企业，请说明执行事务合伙人，请介绍主要股东在公司中起到的作用。
北京XX投资管理有限公司是公司制，执行董事赵雅超，为母公司委派。
是百奥财富全资的私募股权基金管理机构。
4.注册地情况。请简要介绍选择注册地的原因，并简要介绍注册地给予哪些
政策优惠和限制。
美元基金均离岸注册在开曼群岛，主要目的是避税，且合伙协议约定自由。
新基金为人民币基金，将进行多地实际调查，根据投资力度、限制以及税收优惠等综合选择。
5.注册时间、经营期限和年检情况。
北京XX投资管理有限公司成立于2013年，经营期限20年（可延长），年检均通过。
请见附件2.5：北京XX投资管理有限公司营业执照
6.适用的法律法规情况。
适用中华人民共和国法律。
7.公司主要决策机构。请简要说明公司主要决策机构，各决策机构的成员构
成情况和议事规则。公司简介和组织结构图，包括普通合伙人、以及关键投资人在其中享有权益的所有其他实体。
决策机构：
（1）投资决策委员会，由公司合伙人及执行董事组成，采用一事一议，多数议决制；
（2）投资顾问委员会，由基金有限合伙人组成。成员不超过5人，原则是出资最大的五家有限合伙人委派代表组成。该委员会主要对基金管理公司/普通合伙人存在利益冲突或认为必要的事件进行决议，采用一事一议原则，根据需要不定期召开会议，多数议决制。
公司组织结构：请见附件文件2.7-公司组织结构
8.公司管理制度有哪些？包含哪些方面？
投资流程及决策制度—项目投资、决策及管理；
风控制度—流程审核及风险控制；
例会及信息披露报告制度—内部会议、项目信息收集及报告。
9.公司决策流程情况。请介绍投资工作的整体流程，包括项目储备、项目筛
选、投资决策、项目退出、后续管理等。
请见附件：2.9投资决策流程图
10.内控机制情况。结构设置方面，是否有独立的审计部门、风险控制部门、
法律部门等？请简要介绍这些部门发挥的作用。内控措施方面，请简要介绍内控措施有哪些？如何在投资过程中各关键环节发挥作用。
美元基金自设内部律师，负责代表管理公司的基金法律事务；项目事务通过外包的方式处理，主要合作方包括X等；
内设财务部门负责基金簿记、资金管理、报告等，审计及项目财务尽调通过委托专业的会计师事务所进行；
内控主要包括对投资流程的把控，对项目投资、管理和退出起监督作用。
主要包括流程文件核准、定期报告等；
11.请提供投资期第一年基金的经营成本预算。贵公司是否预计在基金投资期
间该成本会经历剧烈变化？如果是的话，请详述。（MC）
请见表格附件：2.11第一年财务预算
基金的治理架构
1.请说明基金的组织形式，是公司型、契约型还是合伙型？
有限合伙制
2.请根据基金类型，说明基金是否建立对应的公司治理机构，如对于公司型
的基金，独立董事制度情况，对于契约型基金，受益人大会制度情况，对于合伙型基金，投资顾问委员会情况。
目前美元基金设立LPAC（有限合伙人顾问委员会），对于普通合伙人存在利益冲突的事项进行决策，比如，涉及旗下不同基金的交易、或有与GP/管理公司的关联交易等；
新基金将参照上述原则设置顾问委员会。
3.请具体说明基金普通合伙人、有限合伙人的权利和义务。
普通合伙人：主要权利是自主管理基金资产并获得管理费和收益分成；主要义务是在管理基金资产过程中遵循尽职原则、披露原则及利益冲突决策上移原则；
有限合伙人：主要权利是享有基金资产、获得报告及享有收益；主要义务是按时出资、配合基金管理公司进行权益分配和必要的注册。
4.请说明基金的投资流程。
请见附件：2.9基金投资流程图
5.请说明基金的信息披露安排。
每季度向所有有限合伙人提供季度报告，披露基金投、管、退、营运状
况和基金所投资企业的运营状况；
每年度审计完成后，向所有有限合伙人提供年度报告和审计报告；
向有限合伙人按需开放电话访谈以及基金投资企业实地访谈。
6.请说明主基金及子基金之间的关系和相关机制安排（如适用），包括但不
限于由子基金而非主基金直接接纳投资人这一机制的原因、考虑因素和目的。
因项目原因可成立子基金，管理费和收益分成不重复收取
制度机制建设
1.项目储备制度。请介绍项目信息来源、项目储备方式、相关激励措施等，
是否形成明文制度。
项目来源为主动做行业研究寻找
2.风险准备金制度。请介绍风险准备金制度的运作方式和执行情况。
无
3.资产托管机制。请介绍公司是否针对所管理的基金建立资产托管机制，托
管行情况。
委托银行建立托管账户。
4.资产审计机制。请介绍公司是否定期进行审计，审计师事务所是哪家？历
史审计意见如何？
基金资产每年审计，事务所为PWC（XX）。
5.风险隔离机制。请介绍公司采用什么措施保证基金和公司财产相互独立、
各期基金之间的财产相互独立？
各个基金分别建立簿记账户，记账、项目均彼此独立；
6.激励约束机制。请介绍公司对普通员工和高级管理人员的激励措施，包括
但不限于：薪酬构成、计算方式、保密措施、保持员工稳定性的措施等。
普通员工设基本薪资和绩效奖金、高级管理人员持有管理公司收益分红权（或直接持股）；
每年合伙人会议对员工业绩进行分析考核，决定年度奖金。项目退出收益除固定分红比例之外，也按照项目贡献度给予奖励；
保密：所有员工与公司签署职业保密协议；
员工稳定：为员工提供必要的培训支持、团队理念培养和长期股权激励相结合。
7.团队跟投机制。请介绍公司对不同基金的跟投比例和执行情况，普通员工
和高级管理人员的跟投比例的确定方式、跟投方式、资金来源审核情况等。
目前美元基金沿用国际原则，不设团队跟投。GP的利益体现在对基金整体的认缴和收益分成。
新基金建立后参考国内通行跟投方式，建立可行机制。
8.利益平衡机制，请介绍公司在投资项目、管理精力和时间方面对不同基金
的分配方式。
新基金占70%时间，老基金占30%
单个基金内部：筛选项目、投资占20%，项目管理占50%，寻找并实现退出机会占30%