2016年IPO被否案例全汇总

2016年IPO被否案例全汇总（满满都是泪）

截止2016年12月13日，2016年主板发审委共否决了5家公司，包括：

南京中油恒燃石油燃气股份有限公司、中国南航集团文化传媒股份有限公司、克拉玛依新科澳石油天然气技术股份有限公司、广东丸美生物技术股份有限公司、北京信诺传播顾问股份有限公司。暂缓表决2家：深圳市科达利实业股份有限公司、新疆贝肯能源工程股份有限公司。取消审核1家：四川里伍铜业股份有限公司。

创业板发审委共否决9家公司，包括：邯郸汉光科技股份有限公司、吉林科龙建筑节能科技股份有限公司、筑博设计股份有限公司、四川天邑康和通信股份有限公司、深圳万兴信息科技股份有限公司、北京巅峰智业旅游文化创意股份有限公司、武汉智讯创源科技发展股份有限公司、中山市金马科技娱乐设备股份有限公司、四川新闻网传媒（集团）股份有限公司。取消审核2家：宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司、诚迈科技（南京）股份有限公司。

根据创业板审核结果，创业板发审会上对被否公司提出询问的主要问题大致集中在：发行人募集资金的流向、与关联方进行关联交易的细节、发行人纳税情况、发行人销售与业务规模匹配、发行人的招投标程序及其合法性、房屋资产情况、劳务纠纷状况、合同交易涉及第三方平台时的处理模式、现金收付情况等等。

根据主板审核结果，主板发审委对被否公司提出询问的主要问题大致集中在：关联交易、专利技术的基本情况、持续经营的可能性、发行人前十经销商的基本情况、是否存在商业贿赂情况、发行人经销模式、发行人的行为是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定、受处罚情况、“照付不议”条款及模式、发行人经营模式变化存在的风险及对发行人持续盈利的影响、发行人子公司情况、发行人特许资源使用情况、发行人服务或产品品种是否存在重大不确定性等。

以下附上2016年发审委对被否公司提问的具体问题：

主板

吉林省西点药业科技发展股份有限公司

1、请发行人代表针对发行人主要产品利培酮口腔崩解片（可同）的专利技术使用事宜进一步说明：（1）“一种利培酮口腔崩解片及其制备方法”专利技术及其相关的商标、商品名由“万全系”企业独家、无偿授权使

用的原因及合理性；（2）“万全系”企业无偿授权发行人独家使用相关专利，但均一直均未与发行人签订合法有效的专利许可使用协议的原因，专利权人是否有权单方面撤销《专利授权使用书》，发行人在用的关于可同产品的专利的使用是否存在重大不利变化的风险；（3）发行人主要产品口腔崩解片的持续合法生产、销售及其专利技术的权属是否存在争议或潜在的纠纷，其持续经营是否存在重大不确定性；（4）2006年3月取得“可同”的新药证书和生产批件开始形成销售后直至2012年10月之前，公司对万德玛的销售价格低于其他经销商，是否事实上构成授权许可使用他方商标以及专有技术（专利）支付的对价（使用费）。若事实上构成商标以及专有技术（专利）使用费，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；（5）发行人根据《技术转让合同书》与“万全系”企业

2、请发行人代表进一步说明报告期内各年度发行人的经销商变化数量较多的原因，是否对发行人的销售和经营产生不利影响。请保荐机构进一步说明对报告期各期发行人的前十大经销商基本情况（包括但不限于成立时间、注册资本、主要股东、与发行人合作年限等）、销售的主要产品、销售金额、销售数量；发行人、实际控制人、发行人董监高、发行人主要股东及其关联方与经销商是否存在关联关系；发行人、实际控制人及其关联方与经销商是否存在期后货款异常流出等异常资金往来情形；经销商最终销售情况的核查程序、依据和结论。取得“利培酮口腔崩解片”新药证书并由发行人单方取得生产批件是否真实、有效，前述新药证书及生产批件及其技术的所有权和生产权归属，是否符合相关

法律法规和规范性文件的规定；（6）发行人拥有的利培酮口腔崩解片（可同）药品批准文号的企业情况，利培酮口腔崩解片专有技术（专利）是否为发行人独家使用；（7）前述相关事项的信息和风险是否充分、准确披露。请保荐代表人说明对前述事项的核查情况，并就发行人的本次发行是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第30条的相关规定发表核查意见。

3、请发行人代表进一步说明报告期各期发行人与可比公司分产品的毛利率对比情况，并结合发行人产品特点说明发行人毛利率远高于同行业公司平均水平的原因。请保荐代表人发表核查意见。

4、请保荐代表人进一步说明对销售费用中业务推广费的内部控制制度运行有效性和是否存在商业贿赂问题的核查情况。

南京中油恒燃石油燃气股份有限公司

1、2004年以来，发行人及子公司分别与中国石油天然气股份有限公司（以下简称中石油）签署多份长期《天然气销售协议》。这些协议均按“照付不议”模式，约定了年度最大合同量。报告期内，发行人实际采购量均小于上述约定量。发行人代表进一步说明：（1）国内外行业惯例是否实际执行“照付不议”条款；（2）报告期内发行人是否按“照付不议”条款向中石油付款，具体付款情况，相关会计处理情况。请保荐代表人进一步说明：（1）销售部是否是《天然气销售协议》的签约方，其出具的《情况说明》能否有效说明发行人及其子公司可以不用执行“照付不议”条款；（2）发行人是否存在违约风险，是否需要承担现实或潜在义务；（3）今后发行人是否仍需执行“照付不议”条款；（4）招股书对

“照付不议”条款履行的披露及对发行人经营的风险揭示是否充分到位，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的有关规定。

2、请发行人代表进一步说明子公司曹妃甸恒燃市政燃气有限公司（以下简称曹妃甸恒燃）的经营情况，包括但不限于客户结构、收入增长、利润率水平、新增订单等内容。曹妃甸恒燃的经营环境是否发生重大变化，是否对发行人的盈利能力构成重大影响。请保荐代表人进一步说明报告期内产品或者服务的品种结构是否已经发生了重大变化，是否对发行人的持续盈利能力构成重大影响，相关风险是否已充分揭示，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的有关规定。

3、发行人控股子公司崇礼奥盛天然气有限公司的太舞旅游度假区燃气配套工程配套建设项目（以下简称崇礼项目）的施工时间为2015年12月1日至12月27日。2015年实现收入507万元，毛利率为81.99%，应收账款余额为0。请保荐代表人进一步说明对崇礼项目的核查情况，并对该项目的收入确认发表核查意见。

中国南航集团文化传媒股份有限公司

1、请发行人代表进一步说明：（1）发行人自南方航空取得航机媒体资源特许使用权的评估方法、基础数据、重大假设情况，评估参数是否考虑后续年度飞机数量增加的因素，特许使用权分成率采用四分法确定为25%的依据，未采取定期调整比例分成的方法对航机媒体资源进行估值的原因；（2）自厦门航空、贵州航空、重庆航空、珠海航空取得航空媒体资源的具体标的、定价情况及同行业可比公司取得航空媒体资源的方式、定价情况以及发行人取得南航媒体资源与前述交易

2、请发行人

代表结合发行人的航机媒体业务的渠道和载体，以及报告期内航空媒体资源经营收入、盈利和其他业务收入盈利情况，进一步说明发行人的经营是否对南方航空以及其他关联航空公司存在重大依赖。请保荐代表人说明相关核查情况。的定价是否存在差异；（3）发行人无偿使用关联方南方航空商标的关联交易定价是否公允。请保荐代表人进一步说明对发行人取得南方航空航机媒体资源关联交易定价公允性的核查过程、依据和结论。

3、请发行人代表进一步说明：（1）发行人通过新疆广天合传媒有限公司实施募投项目喀纳斯演艺中心建设项目的具体方式及经济效益预测的计算方法和依据；（2）合作方的基本情况和拟组建的企业；（3）结合有关协议约定、目前实施情况以及当地政治经济形势，说明该项目是否存在现实或潜在的法律纠纷和风险；（4）发行人针对募投项目在人员、业务、技术、管理上的准备情况，项目实施后是否将带来发行人产品或服务的重大变化。请保荐代表人说明对前述事项的核查情况。

克拉玛依新科澳石油天然气技术股份有限公司

1、请发行人代表结合报告期发行人所属项目部及其服务井口的增减变动情况、具体工作量和价格变动情况、发行人的收入及所对应的合同和获取业务的方式变化以及2016年以来的经营情况，进一步说明报告期内发行人对中石油及其下属子公司的业务是否存在重大依赖，发行人所处的行业经营环境是否已经或将要发生重大变化且对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。请保荐代表人说明核查情况和结论。

2、请发行人代表结合发行人2016年上半年稠油注汽服务业务收入增幅3478%的原因及可持续性，新港公司在油价下行的情况下仍将开采稠油并履行与13号流化床注汽站相关合同义务的判断依据，进一步说明发行人是否存在产品或服务的品种结构已经发生重大变化的情形，是否已经或可能存在暂停的风险以及无法实现收益的情形，是否存在重大不确定性。请保荐代表人说明核查情况和结论。

广东丸美生物技术股份有限公司

1、请发行人代表补充说明：（1）发行人经销的具体模式、发行人对经销的相关内部控制制度及执行情况；（2）经销商模式下，非自营专卖店与自营专卖店数量及销售占比，相关信用政策；（3）结合经销协议、进销价格等补充说明相关经销模式披露及风险揭示是否完整准确；（4）北京美妮美雅商贸有限公司（以下简称北京美妮美雅）的销售收入增速远高于其他线上经销商增速的原因及合理性；（5）经销模式下，发行人经销商网点的分布、网点单点销售额等情况对照可比上市公司是否合理；（6）报告期发行人前十大经销商的纳税情况、期末存货情况，对照可比上市公司是否合理；（7）经销模式的具体销售流程和架构，线下经销商是否将发行人产品直接销售给终端用户。请保荐代表人补充说明并发表核查意见：（1）对新增及报告期内主要经销商的核查程序，核查手段，以及未取得对账单占销售金额的比重，是否采取了其他替代核查程序；（2）第三方调研机构有关情况，是否具备独立性，对照可比上市公司及经销商毛利率，说明对发行人经销商实现最终销售的核查意见；（3）发行人终端销售网点的核查过程，进一步说明发行人非直

营专卖店与经销商的经营模式；（4）对发行人销售模式的合规性进行

核查的方法、过程及结论；（5）结合对北京美妮美雅的核查过程，进

一步说明北京美妮美雅的库存、销售流向等情况，美妮美雅是否与发行人存在关联关系；（6）将发行人经销和直销两种销售模式与传销进行

对比分析的具体情况和结论，发行人及其经销商是否涉嫌从事传销和涉嫌违反《禁止传销条例》的相关规定。

2、请发行人代表补充说明：（1）报告期因产品质量问题受到食品药品监督管理部门的检查及处罚情况，发行人的内控制度是否健全并得到有效执行；（2）发行人在2016年10月14日提交的《招股说明书（申

报稿）》未对国家食品药品监督管理总局后两次《通告》的相关内容进行披露的具体原因，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定；（3）发行人的生产经营是否符合《化妆品卫生监督条例》、《化妆品标识管理规定》等法律、行政法规的相关规定，发行人是否因上述问题被有关部门立案调查，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。请保荐代表人发表核查意见。

创业板

邯郸汉光科技股份有限公司

1、发行人国内前十大客户主要是最终用户，国外前十大客户不是最终

用户，发行人国外销售下降的同时，国内销量增长较多，请发行人说明上述国内外交易的背景，发行人的销售情况与客户的业务规模是否匹配。请保荐代表人说明其核查过程及核查意见。

2、发行人与关联方存在众多关联交易，请保荐代表人说明其对相关关

联交易公允性的核查过程及结论。

3、中船重工财务有限责任公司资金往来说明，（1）上述银行存款账户核算的主要内容。（2）上述资金流水在现金流量表中列报的具体报表

项目。（3）2015年度“本期存入”流水中扣除履行关联交易决策程序后的金额。请保荐代表人：（1）进一步说明发行人在中船财务公司的存款、结算业务应履行的相关程序及整改措施。（2）对发行人资金管理

的内部控制所履行的核查程序及核查结论。4、请发行人代表进一步说明:(1)2014年度预缴2015年度企业所得税的原因。（2）与税收缴纳相关的内部控制制度运行是否有效；（3）发行人及其子公司纳税申报表

与财务报表附注是否存在差异，该差异是否在相关申报材料中完整披露。请保荐代表人说明：（1）对上述问题的核查过程及核查结论；（2）认定应交所得税余额准确性的依据；（3）对发行人与税收缴纳相关的内

部控制所履行的核查程序及核查结论。

吉林科龙建筑节能科技股份有限公司

1、根据申请文件，发行人报告期均有大额现金采购及大额现金收取，

包括以现金方式收支工程款及材料款。请保荐代表人说明发行人上述事项是否符合现金管理的相关规定。请发行人代表说明各期收到其他与经营活动有关的现金的明细构成，说明列入经营活动现金流量的依据是否充分。

2、根据申请文件，发行人报告期每年从实际控制人频繁无偿借入资金。请发行人代表：（1）说明招股书披露的每笔拆借资金的借出和归还是

否有协议；（2）说明未计息且未做非经常性收益扣除的原因；（3）部分资金当日拆借当日还款，说明频繁拆借资金的原因、实际控制人资金的来源和发行人借入用途；（4）说明在频繁拆借资金的情况下，能够一一认定“拆借金额”与“实际还款额”存在对应关系的主要依据。

3、根据申请文件，发行人工程项目的现场施工基本由劳务外包与专业分包完成，2013年度及2015年度，劳务分包加上专业分包的成本占比均在45%以上；报告期核心技术服务实现收入占营业收入比例分别为91.62%、79.15%和84.62%。

4、请发行人代表根据募集资金的投向：（1）说明核心技术服务收入如何计算，是否包含劳务分包及专业分包部分对应的收入，如果包含，申请文件“发行人的劳务外包及专业分包工序不属于核心工序”的表述是否准确；（2）说明发行人与实际控制人弟弟控制的企业维持持续性劳务关联交易的原因和必要性。请保荐代表人：（1）在成本中存在较大金额的劳务外包、专业分包情况下，对发行人采用完工百分比法相关的内部控制制度发表核查意见；（2）比较当地市场“劳务外包”、“专业分包”价格，对成本的完整性及交易价格的公允性发表核查意见。请发行人代表：（1）说明2017年及2018年收入的增长率均按照15%进行预测的依据；（2）结合报告期后的预测性财务信息，补充说明补充营运资金8,000.00万元的测算过程及“偿还银行借款”项目的必要性、合理性。请保荐代表人发表核查意见。根据发行人招股说明书显示：发行人应交营业税存在可能缴纳100万左右滞纳金的风险。请发行人代表进一步说明可能缴纳100万左右税收滞纳金的计算依据。请保荐代表人：（1）对照税法的规定，对于发行人营业税

纳税义务发生时间、纳税期限是否符合税法的规定发表核查意见；（2）针对发行人报告期与营业税计提与缴纳相关的内部控制制度是否运行

有效发表核查意见。

筑博设计股份有限公司

1、根据发行人2013年-2015年合同中止和终止的金额，请发行人代表：（1）说明已中止、终止合同确认收入而不存在退款风险的认定依据；（2）进一步说明已中止项目如重新执行，如何计算各阶段的完工百分比。请保荐代表人：（1）对已中止、终止项目确认收入而不再退款是否存在法律风险发表核查意见；（2）说明对已中止、终止项目确认的10,730.23万元收入是否符合《企业会计准则》的规定发表核查意见。

2、请发行人代表说明：（1）离职人员年龄、司龄构成和区域分布情况，公司人员优化的标准；（2）在设计人员减少的情况下，公司净利润大幅上升的原因；（3）请结合在手订单和募投项目情况，说明募投项目对设计人员的需求及其解决方案、设计人员减少对公司的影响；（4）请结合上述情况，说明截至2016年5月31日的具体财务指标情况和各项指标的匹配合理性。请保荐代表人对上述问题发表核查意见。

3、请发行人代表说明截至目前新增的劳动纠纷。

4、发行人的自有房屋及租赁房屋中均有多处房屋没有房产证，请发行人代表说明未能取得房产证的原因。

5、原申请人重庆分公司负责人柏疆红诉请向申请人向其支付其以重庆分公司名义挂靠发行人经营期间

应分配的设计费一案，二审尚未判决，发行人根据其分析及中介机构核查，发行人该案胜诉的可能性超过50%。请发行人代表说明上述结论是

否有法律依据，柏疆红与发行人的诉讼未确认预计负债的依据是否充分。并请保荐代表人就上述事项发表核查意见。

四川天邑康和通信股份有限公司

1、发行人的三大主要客户：中国移动、中国联通、中国电信中，中国

电信对发行人收入占公司营业收入的比例均达80%以上且逐年增加，发行人向中国电信销售的产品价格多数高于中国联通、中国移动，部分产品售价差异高达一倍之多。发行人描述中国电信与中国联通招标时，中国电信采用最优价中标，中国联通则采用低价中标。描述中国电信与中国联通招标时，中国电信采用最优价中标，中国联通则采用低价中标。（1）请发行人代表和保荐代表人说明何为“最优价中标”，销售给中国电信产品价格的合理性以及是否具有可持续性；（2）请发行人代表说明

主营业务集中于中国电信的原因，说明主营业务实现客户扩展的技术壁垒；（3）请发行人代表说明发行人向中国电信销售的产品价格多数高

于中国联通、中国移动的可持续性；（4）发行人招投标是否符合法律

法规、国家有关政策规定；（5）请保荐代表人说明对上述问题的核查

过程。

2、根据申报材料，发行人报告期内中国电信四川分公司及电信重庆分

公司通过第三方资金平台公司向发行人支付货款，致发行人收到的销售收入回款方与签订经济合同的客户不一致（1）请发行人代表结合第三

方平台的运行机制，说明电信四川分公司及重庆分公司通过第三方支付平台公司向发行人支付货款的合理性，并说明发行人对第三方支付平台交易相关的会计处理；（2）请保荐代表人说明第三方资金平台没有对

付款单位、方式、金额进行书面确认的比例较高的原因。3、首次申报中未如实披露发行人实际控制人之一李俊霞持有发行人12.92%股份，持有发行人控股股东天邑集团26.27%股权的情况。未准确披露发行人与中国银行股份有限公司大邑支行2012年8月22日至2016年12月31日期间最高本金余额为4,000万元的债务提供连带责任保证的相关人员，导致同一事实前后存在不同表述的情形。请保荐代表人说明，上述情形是否符合相关法律法规的要求。

深圳万兴信息科技股份有限公司

1、根据申请文件，DR、Avangate在发行人直销模式中为第三方支付平台，在发行人分销模式中为第三方商务平台。请发行人代表说明：（1）DR、Avangate在其业务资料、与第三方的合作、与发行人及其子公司的合同等关于上述二种服务模式的情况；（2）DR、Avangate与发行人相关合同中关于转售的约定与发行人披露的代销模式是否存在矛盾，披露为代销的支持性文件是什么，合同各方对上述法律关系的约定是否存在不同理解或争议；（3）DR、Avangate与发行人关于代销费用测算确定的依据。

2、发行人销售主要通过线上进行，收入主要来自于境外。请保荐代表人：（1）结合收入主要来源地的税收法律规定及税收协定、当地税收申报及管理模式、类似互联网企业的案例等就发行人在境外取得的收入是否在当地有纳税义务、相关信息披露的准确性、对本次发行上市的影响发表明确结论性意见；（2）就发行人在美国取得的销售收入，依照美国联邦法律，发行人是否需要缴纳消费税或其他流转税发表意见，就

发行人在英国注册的VAT税号，以及报告期内的每个申报期的纳税数额发表意见；（3）就发行人在境外销售是否符合当地对互联网企业监管、产品销售等法律规定及法律后果发表明确结论性意见。

3、发行人的最终客户主要为个人用户，数量众多，单个用户的支付金额较小，主要通过线上进行。请发行人代表说明报告期内通过合作平台收款金额与终端用户订单数量与金额、用以支付订单的银行卡数量的匹配情况；请保荐代表人说明采取的核查程序、取得的支持性证据，并对发行人有无大量“刷单”情况发表明确结论性意见。

北京巅峰智业旅游文化创意股份有限公司

1、2015年度，发行人确认对景德镇市旅游发展委员会创建国际旅游名城系列规划收入452.83万元（相应成本91.36万元），该合同于2015年12月21日签订，合同总价600万元，约定发行人工作时间为250个工作日，请发行人代表说明：（1）该项目是否履行了招投标程序以及实际的招投标情况；（2）发行人确认上述收入时，该项目所处的阶段和节点，工程完工比例及其外部证据；（3）截至目前，该项目的进展情况及款项收回情况。请保荐代表人说明对该项目的核查过程和核查结论。

2、2013年到2016年1-6月，公司其他业务收入中包括竞标补偿收入分别为338.19万元、184.91万元、310.42万元和76.40万元，无相应成本对应，请发行人代表说明竞标补偿收入确认的依据、补偿的标准。请保荐代表人说明对竞标补偿收入的核查过程和核查结论。

3、发行人报告期在承接业务过程中应履行招投标程序而未履行，涉及的金额和比例较高。（1）请发行人代表说明未履行招投标程序的原因及其风险；（2）请保荐代表人对发行人承接业务过程中应履行招投标程序而未履行的合规性发表意见。

4、发行人存在超越资质签订设计父母合同的情况，请发行人代表：（1）说明从事的工程设计业务是否应遵守《建筑法》、《建筑工程质量管理条例》、《建筑业企业资质管理规定》、《建设工程勘察设计管理条例》等法律法规的规定；（2）说明上述项目的招标文件中是否有对资质等级的明确要求；（3）进一步说明内蒙古小黑河景观项目调减收入的原因；（4）说明2015年与玉林交通集团有限公司签署的3,180万元合同时的招投标及发行人的资质情况。请保荐代表人：（1）针对超越资质签署合同事项，说明是否访谈过资质管理部门北京市规划委员会；（2）对招股说明书中是否准确披露了上述5份超越资质签署的合同及可能

产生的法律后果发表核查意见；（3）结合发行人超越资质及参与应进行公开招标而未进行公开招标这两类事项，对发行人合同签订及执行的内控措施是否能够保证其生产经营活动符合法律法规的规定发表核查

意见。

武汉智讯创源科技发展股份有限公司

1、发行人报告期内毛利率高于同行业上市公司平均水平。请发行人代表分析说明发行人报告期内毛利率变化的原因，说明与同行业上市公司相比是否存在异常。

2、发行人财务系统明细账未完整核算银行资金流水。未完整核算的主要是理财产品和保证金。截至2015年10月15日，发行人电子财务核算系统金蝶软件中共存在7个账套，其中1个为发行人供应商的账套。该供应商2014年1月份至2015年5月份的原始凭证和制单人员、记账凭证的记录人员均为发行人财务工作人员。请发行人代表说明：（1）发行人员工为供应商编制凭证及报表的原因；（2）发行人章程及管理制度中对投资金额的相关规定。请保荐代表人对上述事项说明其核查过程及核查结论。

3、发行人未能提供有关市场推广费的完整资料、费用预算明细，服务价格没有基础数据支持，且无完整的服务成果资料存档。保荐代表人就发行人相关市场推广费用的真实性、完整性、合规性及发行人相关内控制度的有效性说明其核查过程及核查结论。

中山市金马科技娱乐设备股份有限公司

1、报告期内，发行人与关联方发生关联交易，发行人与实际控制人控制的关联方多为业务上下游关系，且关联方多为微利或亏损。请发行人代表：（1）进一步分析说明上述关联交易的公允性、合理性、持续性：说明发行人持续保证关联交易必要性、公允性的有效措施；说明未来关联交易是否会增加（包括金额及占比）；（2）说明上述关联方销售的毛利率与同期无关联第三方销售毛利率的差异率由负变正的主要原因；（3）说明未来发行人对上述关联方是否具有收购计划；（4）说明未来与其他方合作或单独运营游乐园或主题公园的规划及安排，是否未来自建自营或者收购除上述关联方之外其他游乐园或主题公园；（5）进一

步说明规范关联方交易的承诺整改措施；若实际控制人或控股股东违反承诺的相关规定，发行人有无有效保障措施；（6）说明减少关联方交

易后对经营业绩的影响。请保荐代表人说明对上述关联交易的必要性、公允性所履行的核查程序和核查结论。

2、发行人在报告期内存在着由客户的财务人员或其他相关自然人代客

户向发行人支付货款的情形，其数额达千万元，请发行人代表说明其合理性及必要性。请保荐代表人说明所履行的核查程序和核查结论。

四川新闻网传媒（集团）股份有限公司

1、根据申请文件，（1）发行人在部分手机报中没有向技术提供方分成，请发行人代表说明是否向技术提供方支付其他费用及合理性；报告期内手机报的月均计费用户数呈现加速下滑趋势的原因及风险。（2）成都

网泰于2015年7月设立，2015年实现营业收入1,144.86万元，请发行人代表说明部分代理客户直接与公交传媒签署合同的情况下发行人

提供代理服务的内容，发行人确认代理费收入的依据及对应的成本费用。（3）发行人协助客户对舆情危机进行妥善处理，请发行人代表说明业

务模式及对应的成本费用。（4）请发行人代表说明群发外呼合规性及

该模式终止对发行人的影响。请保荐代表人说明相关媒介代理及舆情管理业务是否构成发行人持续性业务。

2、根据申请文件，2014年1月发行人与蓉塬置业签署《商品房买卖合同》等文件，购买其与四川省新闻中心联合开发的新雨香沁项目约

6,715.33平方米的房屋。蓉塬置业现为发行人控股股东新传媒公司100%股权控制的企业。（1）发行人向关联方采购上述房屋的必要性、

关联交易公允性及决策程序的合规性；（2）发行人2014年支付关联方购房款7,188.18万元，一直在“其他非流动资产”中反映而没有结转固定资产的原因。

3、根据申请文件，关于现金收付、合同、市场推广等方面存在问题，如发行人存在对部分CP的劳务费采购用现金支付的情形，对应业务未签订合同也无对应发票；发行人未与部分编辑人员签订劳动合同等，请保荐代表人对与发行人上述事项相关的内控制度及执行的有效性说明

核查过程及核查意见。

4、根据申请文件，（1）2013年3月至2014年1月，发行人部分高管存在既在机关领取工资又在发行人处领取补贴的情况。请保荐代表人对发行人人员及薪酬独立性发表核查意见。（2）请保荐代表人就川网有限承接四川新闻网站全部资产、负债、业务和人员是否构成关联交易及交易的公允性发表核查意见。（3）发行人的业务构成中，关联交易占比较大，该等关联交易无直接可比的市场价格。请保荐代表人说明对发行人关联交易公允性的核查方法和核查过程。（4）请保荐代表人说明对部分客户向发行人非市场化购买情况的核查方法和核查过程。（5）请保荐代表人就关联方树人传媒业务与发行人业务不构成同业竞争的

披露是否准确发表核查意见。