新三板解除持续督导协议审核要点

附件2

主办券商和挂牌公司协商一致解除持续督导协议审核要点

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新三板-协议转让-股权转让协议

股权转让协议转让方：（以下简称甲方）受让方：（以下简称乙方）鉴于： (一)甲方合法拥有公司（以下简称公司）在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的流通股股，现甲方有意将其拥有的该部分股权转让于乙方，乙方同意受让该部分股权。 (二)甲乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：一、股权转让 (一)甲方同意将其合法拥有的公司（以下简称“”）在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的流通股股转让给乙方，乙方同意受让。 (二)甲方同意转让的股权包含该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。二、股权转让价格及价款的支付方式 (一)甲乙双方同意按照《全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行）》中有关协议转让的规定，在全国中小企业股份转让系统以双向报价成交确认委托的方式进行转让。 (二)交易价格为每股人民币元，执行交易日期为，交易标的为甲方合法持有的公司流通股股。三、甲乙双方声明 (一)甲方为本协议项下交易标的唯一所有权人，且承诺在本协议签订后转让其合法持有的公司流通股股。 (二)乙方承诺在本协议签订后受让甲方合法持有的公司股流通股。

四、股权转让有关费用的负担双方同意办理本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用，由负担。五、协议的变更和解除发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书。 (一)由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行； (二)一方当事人丧失实际履约能力； (三)由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要； (四)因情况发生重大变化，当事人双方经过协商同意变更或解除。六、违约责任如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。七、保密条款 (一)未经对方书面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在协议履行过程中知悉的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及相关档案材料泄漏给任何第三方。但法律、法规规定必须披露的除外。 (二)保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等，本条款均有效。八、争议解决条款甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权按下列第种方式解决： (一)将争议提交北京仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则

新三板上市辅导顾问协议【挂牌培训协议】-四方协议

新三板上市辅导顾问协议甲方：乙方：丙方：根据《合同法》等有关法律、法规的规定，就乙方为丙方提供在全国股份转让系统公司（新三板）挂牌上市事宜提供咨询顾问服务，三方在平等互惠、协商一致的基础上达成如下条款，以共同遵守。 1合作内容 1.1 乙方在新三板挂牌业务咨询辅导方面具有丰富的经验，乙方愿意向丙方提供相关咨询辅导服务并向丙方推荐有相关资质及经验的证券公司、律师事务所、会计师事务所等挂牌服务机构。费用均由甲方承担。 1.2丙方愿意聘请乙方提供相关新三板挂牌业务咨询辅导服务以及接受乙方推荐的挂牌服务机构。 2 服务内容及范围 2.1服务内容应甲方要求，乙方向丙方提供上述内容的咨询辅导服务，协调证券公司、会计师事务所、律师事务所等专业服务机构针对丙方企业股改、重组、财务方面、律师方面、资产评估方面等持续指导梳理两年，达到新三板挂牌上市标准。 2.2服务范围 2.2.1乙方为丙方企业提供有关新三板挂牌咨询服务。 2.2.2乙方为丙方企业提供咨询,为丙方的相关营销业绩、财务规范、法律合规、公司股权理顺、资产评估以及人员提供必要的培训、辅导、梳理以达到新三板挂牌上市标准。 3.服务费用及支付方式本费用包涵新三板挂牌服务相关的的股权清晰合规、财务会计合理满足、法律合规性等达到全国中小企业股份转让系统挂牌标准。服务费用由甲方支付给乙方，用于丙方企业的新三板挂牌上市辅导前期费用,服务满两年后达到新三板挂牌上市标准后。丙方向甲方支付每户企业拾伍万元服务费，甲方与乙方诚信合作，为甲方园区内的两家企业开展工作提供便利，向甲方园区内的两家企业介绍与服务事项相关的情况和资料；乙方如有关的情况和事实发生变化，应及时告知甲方，因工作需要接触到的商业秘密应当保守秘密；向甲方园区内的两家企业提出的要求不应与法律及会计职业道德和职业纪律规定相冲突，依法在合同约定范围内维护甲方园区内的两家企业的最大利益。向为甲方园区内的两家企业提供新三板挂牌上市前的各类咨询,为甲方园区内的两家企业的相关营销业绩流水、财务规范、法律合规、公司股改股权架构设置、资产评估等以及人员提供必要的培训、辅导、梳理以达到新三板挂牌上市标准。向甲方园区内的两家企业提出的要求不应与法律及会计职业道德和职业纪律规定相冲突，依法在合同约定范围内维护甲方园区内的两家企业的最大利益。 4.认真全面配合乙方工作，在工作中接触到乙方的商业秘密应当保守秘密；在合同约定范围内维护甲方的利益，按时支付相关费用；应当及时向甲方发表顾问意见，按时提交项目需要的资料。

定向增发比较分析

定向增发比较分析一、定向增发概述 1、概念定向增发，又称为私募，是指上市公司（挂牌企业）采用非公开方式向符合条件的特定投资者发行股份的行为，属于非公开发行。 2、类型资产注入类：为打通产业链、减少关联交易、消除同业竞争，大股东用其资产低价换股。项目融资类：为新项目定向增发募集资金，一般发行价格较高，以尽量少的股份换取资金，提高每股净资产，同时新项目很有希望成为公司新利润增长点。 3、特点与公开发行相比，定向增发主要有以下特点：（1）人数受到限制我国证券法规定非公开发行的人数不得超过200人，否则为公开发行。《上市公司证券发行管理办法》规定非公开发行股票的发行对象不超过10名。另外新三板要求，除公司股东外，单次发行新进入投资者合计不得超过35名。（2）发行方式受到限制我国证券法规定，非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。证券法从反面对定向增发的发行方式做了一个禁止性规定。定向增发只能通过直接传递方式进行，发行消息的传播范围有限。（3）发行对象的资格限制定向增发所针对的对象必须是富有投资经验且抗风险能力强的投资者，即合格投资人，主要是面向机构投资者、原股东、公司员工。他们或者具有较强的金融或商业上充分判断的实践与经验，或是具有较强的经济实力抵制投资风险，或是有自身的途径可以获取投资决策所需的信息。二、主要市场定向增发业务规则对比（一）定向增发条件关于定向增发的条件，上市公司和场外市场规定有很大不同，具体区别主要有： 1、是否需证监会核准要求不同上市公司非公开发行股票均需中国证监会核准。新三板则分为两种情况：一是定向发行导致股东人数累计超过200人以及股东人数超过200人的非上市公众公司进行定向发行，需证监会核准；二是定向发行股票后股东累计不超过200人

新三板挂牌服务合同协议书范本

编号： _____________ 新三板挂牌服务合同甲方： _______________________ 乙方： _______________________ 签订日期： ___ 年____ 月_____ 日

营业执照： _____________________________________________________ 注册地址： _____________________________________________________ 乙方： ___________________________________________________________ 营业执照： _____________________________________________________ 注册地址： _____________________________________________________ 甲乙双方经过友好协商，就甲方委托乙方提供新三板挂牌服务达成如下一致协定： 1. 甲方为合法经营的电子制造企业。 2. 乙方为合法金融服务公司。 3. 甲方在新三板挂牌中会产生如下费用： 1）主办券商挂牌费万元整； 2）会计师事务所审计费万元整； 3）律师事务所法务服务费万元整； 4）财务整理费万元整； 5）甲方所得税补缴万元整（以万元整税前净利润计算）； 6）高新科技认证费万元整； 7）社保及其它费万元整； 8）其它杂费万元整。 4. 以上甲方在新三板挂牌费用总计万元整，仅用于上新三板挂牌。 5. 甲乙双方共同支付新三板挂牌相关费用，其中甲方按约定支付万元整，新三板挂牌费用剩余部分由乙方负责。 6. 乙方以其投入服务和资金，占甲方________%的股份，在新三板挂牌成功前，乙方所占股份不参与分红；

新三板定增详解

新三板定增详解定向增发作为新三板股权融资的主要功能，对解决挂牌企业发展过程中的资金瓶颈发挥了极为重要的作用。本文梳理了新三板已挂牌企业定向增发过程中的全部问题，可以做为董监高定向增发工作的指导。良心干货，必须收藏。（定向发行优先股的不在本文讨论之列）新三板定向增发的特点 1）挂牌企业定向增发股份可以先发行，后备案。 2）企业符合豁免条件则可进行定向发行，无须审核； 3）新三板定增属于非公开发行，针对特定投资者，不超过35人；

4）投资者可以与挂牌企业协商谈判确定发行价格；定向增发的对象 1）公司股东公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购，公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。 2）公司董监高、核心员工核心员工的认定程序：由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。被认定为核心员工的前提是该员工与挂牌公司存在劳动合同关系，即该员工

需与挂牌公司签订劳动合同。因此，如果子公司员工未与挂牌公司签订劳动合同，则不能被认定为挂牌公司的核心员工。 3）机构投资者 A：注册资本500万元人民币以上的法人机构； B：实缴出资总额500万元以上的合伙企业。引入外资企业应符合国家有关部门对行业准入、外汇等相关规定。单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求。 4）金融产品证券投资基金、集合信托计划、证券公司资产管理计划、保险资金、银行理财产品，以及由金融机构或监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产。金融产品参与新三板企业的定增，无论是私募基金，还是券商资管计划，都必须是依法发行且在基金业协会获得备案。 5）与公司无关的其他自然人投资者要求此类投资者本人名下前一交易日日终证券资产市值500万元人民币以上（证券资产包括客户交易结算资金、股票、基金、债券、券商集合理财产品等），且具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。 6）QFII、RQFII 所有符合《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》和《人民币合格境外机构投资者境内证券投资试点办法》规定的合格境外机

IPO及新三板审计框架协议

广东新协力集团有限公司与天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所财务专业服务协议书 2015年8月日

甲方：广东新协力集团有限公司乙方：天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所鉴于： 1．甲方系于中国境内注册的有限公司，甲方的子公司拟通过改制新设为股份有限公司，并向中国证监会申报首次公开发行股票（以下简称“IPO”）或申请在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌成为公众公司交易； 2．乙方系经中国证监会、财政部批准具有证券期货执业资格的专业服务机构。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》以及国家其他有关法律、法规的规定，甲方与乙方经友好协商，在平等互利、公平合法、诚实信用的基础上订立以下条款。甲、乙双方共同遵照，全面履行。第一条业务范围第 1.1条甲方聘请乙方为甲方子公司改制及申报上市或新三板挂牌的财务审计机构，根据甲方子公司的改制及上市时间计划，乙方的工作范围主要包括：第一阶段：尽职调查、公司重组阶段，主要工作内容包括：（1）对公司股权及组织架构、股权及业务重组、内部控制体系、财务核算、上市税务筹划、IPO或新三板挂牌时间规划提供专业建议和方案，出具尽职调查报告并持续跟进落实情况。第二阶段：持续辅导阶段，主要工作内容包括：（2）根据公司业务实际状况，结合IPO或新三板要求，协助公司完善现有会计核算体系，指导、协助公司建立起适用并符合《企业内部控制基本规范》及配套指引规定的内部控制体系；（3）提供财务规范和税务规划的持续指导意见；（4）定期安排专业人员对贵公司日常财务规范和业务发展情况进行现场了解和指导，公司不定期提出的需求则及时予以响应。第三阶段：改制及设立股份公司阶段，主要工作内容包括：（5）根据公司改制工作计划，对股份公司改制基准日进行审计，出具审计报

新三板协议转让与做市转让的本质区别(1)

新三板协议转让与做市转让的本质区别导读：新三板作为国内首个以注册制为雏形的资本市场，深受中小企业的认可和追捧，新三板的出现，不仅给企业广泛的融资通道，也给投资机构提供了便捷的退出渠道。企业挂牌门槛儿低，很容易就加入新三板大军，这也造成市场一定程度上鱼龙混杂，企业该怎样把自己更好的销售出去?现在市场上主流的交易制度“协议转让”和“做市转让”，二者有什么本质区别? 开题之前，先一起看一位朋友A公司挂牌的故事： A是这家公司的董秘，他们所在公司挂牌的时候，原始股东股份因为托管在不同的券商营业部，在完成中登股份登记后，需要各券商和所属营业部再做股东的股份确权，在接触了很多营业部以后,A发现他们基本不懂转让协议。听了各种不靠谱的解释后，A不得不自己摸索，再给很多股东做协议转让交易的普及讲解。可A发现，不同券商做的新三板交易界面和功能都不一样，人性化程度极低，股东们一头雾水。 A还打趣的调侃：“那个时候，我们的股东看到什么成交确认买单/卖单、交易互报买单/卖单、定价卖出/买入什么的名词内心都是崩溃的。” 当时以XX招商为代表的新三板明星股每天都出现大笔的0.01元协议转让成交，引发市场的不断热议时，A的公司股票交易也很快出现了类似情况，不得不佩服他们股东的聪明头脑，接受新鲜事物超快，而且行动力超强。低价成交的背后原因非常多，市场争议也很大。但不可否认避税的目的是其中一个很大的原因。这也是市场原始股东巧妙利用了新三板交易制度和税收征税配套欠缺的漏洞。新三板市场和主板交易不同，主板企业的原始股东卖出股票是营业部直接替税务部门代扣代缴的。新三板的原始股东，营业部并没有代扣代缴义务，所以说套现缴税全靠自觉。很多地方的地税部门甚至对新三板交易怎么去征收资本利得税都不知道，因为他们根本不知道股东的开户信息，也没有对应的操作流程。这就给新三板原始股东避税提供了大量的灰色空间。

新三板今日再迎政策利好,定增新规过渡期需要这样做!

国务院8月8日印发《“十三五”国家科技创新规划》全文，规划指出：支持创新创业企业进入资本市场融资，完善企业兼并重组机制，鼓励发展多种形式的并购融资。规划强调：要深化创业板市场改革，健全适合创新型、成长型企业发展的制度安排，扩大服务实体经济覆盖面。强化全国中小企业股份转让系统融资、并购、交易等功能。规范发展区域性股权市场，增强服务小微企业能力。打通各类资本市场，加强不同层次资本市场在促进创新创业融资上的有机衔接。几乎和国务院的文件同步，股转系统昨日发布文件——挂牌公司股票发行常见问题解答（三），进一步规范了挂牌公司发行股票募集资金管理的监管要求，明确了募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资、股票发行方案的信息披露要求。核心要点包括：挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体，也就是说不能以公司名义进行对赌；限制挂牌公司未来股票发行融资的价格；强制要求挂牌公司进行权益分派，或不能进行权益分派；挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方；发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权。今日（8月9日）股转再一次发出文件进一步明确新三板定增新规的过渡期适用安排。文件指出，自《股票发行问答（三）》公布之日起，挂牌公司发行股票应当按照本问答的规定执行，现就有关过渡安排通知如下：一、对于尚未提交股票发行备案材料的挂牌公司，应当按照《股票发行问答（三）》的要求披露发行方案（已经披露发行方案的，应当按照要求修改后重新披露）、建立并披露募集资金管理的内部控制制度、设立募集资金专项账户。

IPO及新三板审计框架协议书范本

新协力集团与天健会计师事务所（特殊普通合伙）分所财务专业服务协议书 2015年8月日

甲方：新协力集团乙方：天健会计师事务所（特殊普通合伙）分所鉴于： 1．甲方系于中国境注册的，甲方的子公司拟通过改制新设为股份，并向中国证监会申报首次公开发行股票（以下简称“IPO”）或申请在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌成为公众公司交易； 2．乙方系经中国证监会、财政部批准具有证券期货执业资格的专业服务机构。依据《中华人民国公司法》、《中华人民国合同法》以及国家其他有关法律、法规的规定，甲方与乙方经友好协商，在平等互利、公平合法、诚实信用的基础上订立以下条款。甲、乙双方共同遵照，全面履行。第一条业务围第1.1条甲方聘请乙方为甲方子公司改制及申报上市或新三板挂牌的财务审计机构，根据甲方子公司的改制及上市时间计划，乙方的工作围主要包括：第一阶段：尽职调查、公司重组阶段，主要工作容包括：（1）对公司股权及组织架构、股权及业务重组、部控制体系、财务核算、上市税务筹划、IPO或新三板挂牌时间规划提供专业建议和方案，出具尽职调查报告并持续跟进落实情况。第二阶段：持续辅导阶段，主要工作容包括：（2）根据公司业务实际状况，结合IPO或新三板要求，协助公司完善现有会计核算体系，指导、协助公司建立起适用并符合《企业部控制基本规》及配套指引规定的部控制体系；（3）提供财务规和税务规划的持续指导意见；（4）定期安排专业人员对贵公司日常财务规和业务发展情况进行现场了解和指导，公司不定期提出的需求则及时予以响应。第三阶段：改制及设立股份公司阶段，主要工作容包括：（5）根据公司改制工作计划，对股份公司改制基准日进行审计，出具审计报告；

新三板协议转让及做市交易实务

新三板协议转让及做市交易实务一、协议转让（一）全国股份转让系统协议转让方式下有什么委托类型？协议转让方式包括意向委托、定价委托、成交确认委托三种委托类型。需要注意的是，目前全国股份转让系统交易支持平台仅支持定价委托、成交确认委托，意向委托将在后续相关技术开发完成后实施。意向委托是指投资者委托主办券商按其确定价格和数量买卖股票的意向指令，意向委托不具有成交功能。意向委托应包括证券账户号码、证券代码、买卖方向、委托数量、委托价格、联系人、联系方式等内容。定价委托是指投资者委托主办券商按其指定的价格买卖不超过其指定数量股票的指令。定价委托包括证券账户号码、证券代码、买卖方向、委托数量、委托价格等内容。成交确认委托指买卖双方达成成交协议，或投资者拟与定价委托成交，委托主办券商以指定价格和数量与指定对手方确认成交的指令。成交确认委托应包括：证券账户号码、证券代码、买卖方向、委托数量、委托价格、成交约定号等内容；拟与对手方通过互报成交确认委托方式成交的，还应注明对手方交易单元代码和对手方证券账户号码。（二）投资者以协议转让方式买卖股票的操作流程是什么？协议转让主要有三种成交方式，对应的流程分别为：一是点击成交方式，即投资者根据行情系统上的已有定价申报信息，提交成交确认申报，与指定的定价申报成交；二是互报成交确认申报，即投资者通过其主办券商、全国股份转让系统指定信息披露平台等途径，寻找欲转让的交易对手方，双方协商好交易要素和约定号，然后双方均通过全国股份转让系统提交约定号一致的成交确认申报，全国股份转

让系统对符合规定的申报予以确认成交；三是投资者愿意以一定价格转让一定数量股份，则可以提交定价申报，除了盘中会与成交确认申报成交外，在每个转让日15:00收盘时，全国股份转让系统对价格相同，买卖方向相反的定价申报进行自动匹配成交。（三）协议转让的开盘价与收盘价怎么形成？在协议转让方式下，开盘价为当日该股票的第一笔成交价格，收盘价为当日最后30分钟让时间的成交量加权平均价格。最后30分钟无成交的，以当日成交量为权重计算的加权平均价格为收盘价，当日无成交的，以前收盘价为当日收盘价。（四）协议转让有无集合竞价环节？协议转让无集合竞价环节。（五）协议转让过程中投资者应注意哪些问题？投资者协议转让股票，需要注意：（1）协议转让没有涨跌幅限制，因此定价申报时需要准确填写申报价格，谨防出现价格错误被对手方点击成交；（2）互报成交确认申报双方填报买卖方向相反、数量、价格、约定号等必须完全一致，否则会导致申报失败做撤单处理；（3）对拟与定价申报成交的成交确认申报，如系统中无对应的定价申报，该成交确认申报会作撤单处理，不会保留在系统中；（4）定价申报方式可能会被任意投资者点击成交，因此，如投资者欲与确定对手方成交，请选择互报成交确认申报方式。（六）客户采取协议转让成交确认申报方式的是否需要手动录入约定号？投资者拟采取互报成交确认委托方式成交的，其成交确认委托应包括：证券账户号码、证券代码、买卖方向、委托数量、委托价格、成交约定号，并应注明对手方交易单元代码和对手方证券账户号码。其中，成交约定号应由买卖双方约定，取0至999999（含）之间任意整数。投资者通过成交确认委托方式与定价委托成交的，其成交约定号由系统自动分配，无需手动录入。

挂牌企业定向增发八大规则

企业挂牌定向增发八大规则解析一、股东人数超过200人和股东人数未超过200人适用规则的不同根据《管理办法》第四十五条，“股东人数未超过200人的公司申请其股票公开转让，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统进行审查”。根据《业务规则》“4.3.3 按照《管理办法》应申请核准的股票发行，挂牌公司在取得中国证监会核准文件后，按照全国股份转让系统公司的规定办理股票发行新增股份的挂牌手续。4.3.4 按照《管理办法》豁免申请核准的股票发行，主办券商应履行持续督导职责并发表意见，挂牌公司在发行验资完毕后填报备案登记表，办理新增股份的登记及挂牌手续”。据此，股东人数定向发行后累计超过200人或者股东人数超过200人挂牌公司（以下简称“股东人数超过200人挂牌公司”）定向发行应先向中国证监会申请核准，股东人数定向发行后未超过200人挂牌公司发行后应直接向全国股转系统申请备案。在适用规则上： 1、股东人数超过200人挂牌公司应根据《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》（中国证监会公告【2013】52号）及《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》（中国证监会公告【2013】53号）等规定向中国证监会申请核准； 2、股东人数未超过200人挂牌公司应根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》（以下简称《业务细则》）、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第1号——备案文件的内容与格式（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发

行业务指引第2号——股票发行方案及发行情况报告书的内容与格式（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第3号——主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号——法律意见书的内容与格式（试行）》等规定向全国股转系统申请备案。二、定向发行时点 1、挂牌的同时可以进行定向发行《全国中小企业股份转让系统业务规则（实行）》4.3.5：“申请挂牌公司申请股票在全国股份转让系统挂牌的同时定向发行的，应在公开转让说明书中披露”，该条明确了企业在新三板挂牌的同时可以进行定向融资。允许挂牌企业在挂牌时进行定向股权融资，凸显了新三板的融资功能，缩小了与主板、创业板融资功能的差距；同时，由于增加了挂牌时的股份供给，可以解决未来做市商库存股份来源问题。另，挂牌的同时可以进行定向发行，并不是一个强制要求，拟挂牌企业可以根据自身对资金的需求来决定是否进行股权融资，避免了股份大比例稀释的情况出现。 2、储架发行（挂牌后增发）储架发行是相对于传统发行的概念。一般是指证券发行实行注册制的基础上，发行人一次注册，多次发行的机制。《非上市公众公司监督管理办法》第41条规定：“公司申请定向发行股票，可申请一次核准，分期发行。自中国证监会予以核准之日起，公司应当在3个月内首期发行，剩余数量应当在12个月内发行完毕。超过核准文件限定的有效期未发行的，需重新经中国证监会核准后方可发行，首期发行数量应当不少于总发行数量的50%，剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案”。

新三板债转股协议(协议模板)

Restrict the performance of the responsibilities of both parties to the agreement, the termination of cooperation, and clear regulations on related businesses. （协议范本）甲方：___________________ 乙方：___________________ 日期：___________________ 新三板债转股协议(协议模板)

新三板债转股协议(协议模板)说明：本协议书适用于协议双方同意签署协议后，约束协议双方的履行责任，合作终止以及相关业务明确规定，如果需要，可以直接下载打印或用于电子存档。甲方：XX 法定代表人：XX住所：XX 乙方：XXXX 法定代表人：XX住所：XX 鉴于 1、根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》以及其他有关的规定，缔约双方本着平等互利、等价有偿的原则，就甲方对乙方的债权转为甲方对乙方的股权问题，通过友好协商，订立本协议如下; 2、甲方乙方之间原债权、债务关系真实有效，债权转为股权后，甲方成为乙方的股东，不再享有债权人权益，转而享有股东权益。第一条、债权的确认甲乙双方确认： 1、截止【XXXX年XX月XX日日，甲方对乙方的待转股债权总额为

【】元; 2、乙方履行债务的期限自动延长到债转股完成之日。第二条、债转股后乙方的股权构成 1、甲方将转股债权投入乙方，成为乙方的股东之一，乙方负责完成变更工商登记等必要的法律手续; 2、债转股完成后，乙方的股权构成为： (1)甲方以【】元的债转股资产向乙方出资，占乙方注册资本的【】%; (2)以【】元的资产向乙方出资，占乙方注册资本的【】%。华人民共和国公司法》以及其他有关法律、法规第三条、费用承担因签订、履行本协议所发生的聘请中介机构费用及其他必要费用，均由乙方负担。第四条、违约责任 1、任何一方违反本协议规定义务给其他方造成经济损失，应负责赔偿受损方所蒙受的全部损失; 2、若在债转股完成日前本协议被解除，甲方的待转股债权、担保权益及其时效将自动恢复至本债转股协议签订前的状态。第五条、争议解决

新三板上市辅导顾问合同协议书范本

甲方：乙方：丙方：根据《合同法》等有关法律、法规的规定，就乙方为丙方提供在全国股份转让系统公司（新三板）挂牌上市事宜提供咨询顾问服务，三方在平等互惠、协商一致的基础上达成如下条款，以共同遵守。 1合作内容 1.1 乙方在新三板挂牌业务咨询辅导方面具有丰富的经验，乙方愿意向丙方提供相关咨询辅导服务并向丙方推荐有相关资质及经验的证券公司、律师事务所、会计师事务所等挂牌服务机构。费用均由甲方承担。 1.2丙方愿意聘请乙方提供相关新三板挂牌业务咨询辅导服务以及接受乙方推荐的挂牌服务机构。 2 服务内容及范围 2.1服务内容应甲方要求，乙方向丙方提供上述内容的咨询辅导服务，协调证券公司、会计师事务所、律师事务所等专业服务机构针对丙方企业股改、重组、财务方面、律师方面、资产评估方面等持续指导梳理两年，达到新三板挂牌上市标准。 2.2服务范围 2.2.1乙方为丙方企业提供有关新三板挂牌咨询服务。 2.2.2乙方为丙方企业提供咨询,为丙方的相关营销业绩、财务规范、法律合规、公司股权理顺、资产评估以及人员提供必要的培训、辅导、梳理以达到新三板挂牌上市标准。

3.服务费用及支付方式本费用包涵新三板挂牌服务相关的的股权清晰合规、财务会计合理满足、法律合规性等达到全国中小企业股份转让系统挂牌标准。服务费用由甲方支付给乙方，用于丙方企业的新三板挂牌上市辅导前期费用,服务满两年后达到新三板挂牌上市标准后。丙方向甲方支付每户企业拾伍万元服务费，甲方与乙方诚信合作，为甲方园区内的两家企业开展工作提供便利，向甲方园区内的两家企业介绍与服务事项相关的情况和资料；乙方如有关的情况和事实发生变化，应及时告知甲方，因工作需要接触到的商业秘密应当保守秘密；向甲方园区内的两家企业提出的要求不应与法律及会计职业道德和职业纪律规定相冲突，依法在合同约定范围内维护甲方园区内的两家企业的最大利益。向为甲方园区内的两家企业提供新三板挂牌上市前的各类咨询,为甲方园区内的两家企业的相关营销业绩流水、财务规范、法律合规、公司股改股权架构设置、资产评估等以及人员提供必要的培训、辅导、梳理以达到新三板挂牌上市标准。向甲方园区内的两家企业提出的要求不应与法律及会计职业道德和职业纪律规定相冲突，依法在合同约定范围内维护甲方园区内的两家企业的最大利益。 4.认真全面配合乙方工作，在工作中接触到乙方的商业秘密应当保守秘密；在合同约定范围内维护甲方的利益，按时支付相关费用；应当及时向甲方发表顾问意见，按时提交项目需要的资料。 5协议期限本协议期限为年月日至年月日 6违约责任本协议签署后如因上述任何一方无故违约或者解除合同，则违约方应以合同总标的的20%作为支付守约一方的违约金。 7争议的解决甲乙丙三方如果发生争议，应当友好协商解决，如协商不成，任何一方均有权向三方所在地的人民法院提起诉讼。

新三板协议转让规则

新三板协议转让规则新三板还是一个全新的版块，很多相应的规定制度都还是空白，有关部门正在完善之中，其中协议转让是新三板的一种交易方式，那么新三板协议转让规则是怎么样的呢？接下来由律伴网的小编为大家整理了一些关于这方面的知识，欢迎大家阅读！股转系统和各类的关于新三板的投融资会议等等，每次不讨论一下股票的转让方式那就不够高大上，而讨论的重点基本上都放在这个市场目前独有的股票转让方式-做市转让，对于协议转让甚少进行解读，也许股转系统公司认为这个市场的所有投资人都了解和清楚：”中关村试点期间协议转让方式“。然而在实际工作中与这个市场交易参与者或拟参与者的沟通过程中发现其实对于协议转让存在着不少误解、误读和识会。所以还是从实际交易的角度来看看这个协议转让的交易过程，也许会理解至一些东西。什么叫协议转让?按字面意思解释，协议转让就是买卖双方达成了意向，然后签订协议，确认成交，完成股票转让。但是，新三板是全国性的证券交易场所而且有指数、有行情、有交易系统，转让个股票肯定不需要交易的双方约个地点见个面签个协议来完成股票的转让吧，这必须是肯定的。目前投资者通过协议协让方式交易股票时有三种委托，分别为意向委托、定价委托和成交确认委托，那么在我们日常使用的各证券服务商提供终端交易软件中，应该都可以看到这样的界面： (注：不同券商可能有所差别，这个界面中的限价申报买入/卖出是用于做市交易指令的，也许以后也用于竞价交易指令，还有可能整合到与现在深沪相同的买入/卖出，反正与协议转让无关。) 1、意向委托：意向委托申报不具备成交功能，只向市场发布，不参与撮合。囧：这个意向委托申报功能真不知道在哪，也许类似于现在的股权交易中心显示屏上发布的：xxx公司拟转让股权多少，欢迎来约。(应该是要约邀请，证券服务商应该实现这个功能，这样来撮合大宗产易产生多好。)，纯属猜测，如果谁清楚，请告知，谢谢。 2、定价委托和成交确认委托：定价委托是向市场提供交易价格申报，而成交确认委托需要分点击成交确认委托(协议转让成交确认)和互报成交确认委托(协议转让互报成交确认)，要重点说明的是：定价申报报送时，无须填写约定号，主机系统接受后自动分配约定号。这就是说交易者通过定价申报买入/卖出来参与标的交易，真的不需要给对方打电话，也不需要约见，更不需要签股票转让协议，看中了哪个标的，就通过这个定价申报发出你的要约就好.

2015年新三板平均市盈率

2015年新三板平均市盈率一大波私募和创投在挂牌前的热身正成为新三板的一道风景线。近期多家私募机构在股转系统发布公开转让说明书，表示看好新三板市场制度创新和发展前景，将市场关注的热点从政策红利带向了市场机遇。不过，随着越来的机构掘金新三板，成立众多基金投资新三板之际，这些投资机构的退出渠道也越来越受关注，在分层制度、做市主体扩容等改革措施没有落地的情况下，机构退出渠道也成了PE机构投资新三板的一大隐忧。 PE涌入新三板国庆前夕，科技创投公司华软资本、阳光私募朱雀投资以及号称新三板“野蛮人”的天星资本纷纷在股转公司发布公开转让说明书，进入了冲刺挂牌的最后阶段。老牌PE信中利同样也收到挂牌的门票，有望成为首家挂牌同时做市的创投。据不完全披露数据统计，有超过100家VC和PE机构在排队等待在新三板挂牌。对于已经挂牌的私募基金，新三板为其提供了一条迅速发展壮大的途径。去年挂牌的九鼎投资在挂牌前归属母公司权益为负300万元，但在完成两次定增后市值超过了1000亿元，奠定了实施“大金控”战略的经济基础。另一家PE大佬中科招商上月计划融资300亿元以收购50家上市公司股权，若获得证监会批准将再破新三板最大定增记录。新三板正在成为投资机构的融资圣地，吸引着越来越多的机构赶赴盛宴。9月28日，刚刚挂牌的VC机构联创永宣公布了以每股350元的价格募集不超过14亿元的发行方案。虽然14亿元和一些已挂牌机构相比很少，但远远超过了单笔新三板定增平均4000万元的水平。不过，有市场人士担忧，私募机构涌入新三板“圈钱”并不利于市场的健康发展。投资机构会成为新三板定增市场的“抽水机”，阻碍中小企业融资，而市场管理者应当对强者恒强的市场现象加以警惕和限制。与此同时，也有观点认为，新三板的作用更多是保证企业信息披露的真实性及完整性，无论哪种类型的企业挂牌都应当完全交由市场来判断。光大证券新三板团队的一位人士对《第一财经日报》记者表示，“私募机构本身的体量足够大，标的足够吸引投资者，挂牌后进一步提升了新三板市场的规模以及影响力，从而吸引更多优秀企业前来挂牌，同时也为投资者提供更多优秀的投资标的，社会资源配置效率大大提高，这也是建立多层次金融市场本质上的意义所在。” 另一位券商人士告诉记者，私募机构跑步入场对市场利大于弊，对于帮助投资者甄别挂牌企业质量也有好处，因为“新三板企业还是良莠不齐，一般的投资者根本没法区别。”他认为，未来做市资格也会对私募机构逐步放开。机构带来增量资金虽然尚没有数据能揭示私募入场究竟会对非金融挂牌企业融资造成何种影响，但更多私募机构的参与有望为市场带来增量资金和更加丰富的投资标的。

新三板股权转让协议范本新整理版

编号：_______________ 本资料为word版本，可以直接编辑和打印，感谢您的下载新三板股权转让协议范本新整理版甲方：___________________ 乙方：___________________ 日期：___________________

转让方：（以下简称甲方）委托代理人：受让方：（以下简称乙方）委托代理人： __________________公司（以下简称合营公司），于______年____月_____日成立，由甲方与_____________合资经营，注册资金为_____币_________万元，投资总额_______币_________万元，实际已投资_____币________万元。甲方愿将其占合营公司____%的股权转让给乙方；经公司董事会通过，并征得他方股东的同意，现甲乙双方协商，就转让股权一事，达成协议如下：一、股权转让的价格、期限及方式 1、甲方占有公司____%的股权，根据原合营公司合同书规定，甲方应投资____币______万元。现甲方将其占公司____%的股权以____币______万元转让给乙方。 2、乙方应于本协议生效之日起____天内按第一条第一款规定的货币和金额以银行转账方式分____次付清给甲方。二、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有质押，并免遭第三人追索，否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律责任。三、本协议生效后，乙方按股份比例分享合营公司的利润和分担风险及亏损（含转让前该股份应享有和分担公司的债权债务）。四、违约责任如乙方不能按期支付股权价款，每逾期一天，应支付逾期部分总价款千分之______的逾期违约金。如因违约给甲方造成经济损失，违约金不能补偿的部分，还应支付赔偿金。五、纠纷的解决凡因履行本协议所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决如协商不成：向_______人民法院起诉。

企业新三板上市规划咨询合同模板

企业新三板上市规划咨询合同委托方：（甲方）受托方：（乙方）签订日期：年月日

第一条甲方名称：地址：邮政编码：联系人：联系电话：传真： Email: 微信: 网址第二条乙方名称：地址： Email: 微信: 联系电话：联系人：传真：开户行：帐号：户名：鉴于： 1. 乙方是一家专业的上市一体化咨询公司，提供新三板挂牌，企业国内外上市规划、战略投资者引入、上市辅导和财务顾问、国内上市募投项目规划、上市中介机构总体协调等上市咨询及辅导工作。 2. 甲方希望通过规划，未来实现新三板挂牌，提高企业的品牌形象、资本实力和经营管理水平，最大限度推动旗下产业的快速发展。据此，甲方和乙方经友好协商，本着平等互利的原则，签订本企业上市咨询合同，以资共同遵守：第三条任务履行计划、进度、期限甲方在本协议签订后15个工作日内按乙方计划安排实地考察，乙方在本协议签定并收到方第一次支付费用有效凭证后20 个工作日，提交《新三板上市规划报告》，双方在提交《新三板上市规划报告》后10个工作日召开一次规划讨论会。第四条成果提交方式乙方向甲方提交《上市规划报告》中文版印刷版6份和电子版1份，并召开一次规划讨论会，以使甲、乙双方对未来上市工作达成共识。印刷版的提交日期以特快专递日期为准，电子版通过email发送，甲方须提供有效的email地址。

第五条上市规划咨询内容上市规划咨询内容见附件1。第六条甲方责任及时提供真实可靠的公司资料和财务资料，及时安排乙方团队考察项目，为乙方工作人员提供必要的工作条件配合。第七条乙方责任根据自身的专业知识，判断分析公司上市可行性、制定适合甲方的上市方案。乙方有义务根据甲方的意见对成果进行修改，但必须坚持客观、真实的原则。第八条费由及其支付方式甲方向乙方支付人民币￥100000.00元（人民币壹拾万元）作为委托项目总费用。甲方按照如下付款方式，按期向乙方支付该费用。其中，第一次支付费用为签订正式合同3个工作日内，支付合同费用的50%，即￥5000.00元（人民币伍万元）；第二次支付时间为提交《上市规划报告》报告后15个工作日内，支付合同费用的50%，即￥50000.00元（人民币伍万元）。乙方应甲方要求考察的差旅费用由甲方负担，乙方考察人员限2人内（包括2人）。第九条综合条款本协议是甲乙双方协议的完整表述，所有本协议达成之前的甲乙双方的信函往来以及口头协议中与本协议不一致的地方，以本协议为准。为保证上市工作一贯性，甲、乙双方只认可第一条和第二条列出的联系人发出的书面文件作为履行合同依据，其余各方工作人员的私下承诺和语言沟通等诉求，除非获得各方公司盖章或法定代表人签字书面确认，否则均不作为履行合同的依据，对各方工作人员的违规行为，均可以向对方举报，乙方接受举报的电话同第二条，甲方接受举报的电话同第一条。甲、乙双方已对本合同的条款作全面磋商和准确的理解，且都已知晓本合同条款中专业用语的含义。甲、乙双方对本合同条款的含义认识一致。甲、乙双方均应切实遵守中华人民共和国的法律、法规（包括本合同签订后新颁布并实施的），如本合同的约定与该法律、法规不相一致，则以该法律、法规为准。本合同相关责任未明确约定的，参考中华人民共和国合同法关于技术咨询合同和技术服务合同确定。本协议未尽事宜，双方应共同协商，并订立补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。第十条函件送达地址 1、甲方函件送达地址同本合同第一条，乙方函件送达地址同本合同第二条。 2、本合同履行中的任何意见表示都须按甲、乙双方上述约定的函件送达地址送达，一方改变其联系地址，则应提前五个工作日书面通知对方。

新三板限售股协议转让探究

新三板限售股协议转让探究、新三板股份限售主要规定二、限售股协议转让的效力（一）转让协议的效力根据上述法律、部门规章以及业务规则的规定，限售对象在限售期内不得转让新三板限售股份。但对于限售期内限售对象与他人签署的新三板限售股转让协议的效力，上述文件未做进一步规定。《合同法》第五条规定：“有下列情形之一的，合同无效：五）违反法律、行政法规的强制性规定。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第十四条规定：合同法第五十二第（五）项规定的‘强制性规定' , 是指效力性强制性规定。”据此，限售股转让协议内容只有违反了法律和行政法规的效力强制性规定方可认定为无效。反观上述文件，公司法》为国家法律，但相关条款并未明确规定限售股转小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份让协议无效；而《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中转让系统股票发行业务细则》分属中国证监会颁布的部门规章以及股转公司发布的业务规则，均无法做出效力强制性规定。经检索，也暂未发现认定限售股转让协议无效的司法裁判案例。（二）股份转让行为的效力对于限售股转让行为本身的效力，特别是股份转让能否自限售股转让协议生效时生效，目前尚缺乏直接和明确的规定。而《公司法》第一百

八条规定： “股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易 [2013]49 号）规定：“全国股份转让系统是经国务院批准，依据证券法设立的全国性证券交易场所，主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务。境内符合条件的股份公司均可通过主办券商申请在全国股份转让系统挂牌，公开转小企业股份转让系统业务规则（试行）》第 2.7 条规定：“申请挂牌公司在其股票挂牌前，应当与中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）签订证券登记及服务协议，的股份转让必须在全国中小企业股份转让系统进行，挂牌企业需将股票集中登记在中国结算。由于中国结算的登记具有定程度的公示意义，笔者倾向于认为新三板限售股转让协议与股份转让行为的关系类似于物权合同与物权转让的关系，新三板限售股转让协议自协议约定的生效条件达成之日起生效，而股份转让本身的生效时间则应以在中国结算完成登记之日为准。实践中，股份登记问题也是新三板限售股协议转让的主要障碍，中国证券登记结算有限责任公司在其官网对“个人能否通过协议转让转让新三板限售股？”的问题曾作出明确答复： “限售股除司法扣划、离婚财产分割、继承等原因以外，不可以转让。” https://www.360docs.net/doc/9f10868748.html,/zdjs/qggzxt/201409/75534c8f2 4e54278953df950b4b2b67a.shtml ）综上，限售股转让虽受到上述法律、法规以及业务规则的限制，但并无明确的效力强制性规定，不影响限售股转让协议的效力。股份过户则需在限售期届满后方可办理，股份转让行为自股份过户完成后、限售股转让的合规风险根据博富科技（ 830789 ）于 2016 年 5 月 9 日发布的公告，公司原监事杨清亮先生于场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》国发让股份，进行股权融资、债权融资、资产重组等。” 全国中办理全部股票的集中登记。 ” 根据上述规定，新三板挂牌公司生效。