董事会提名委员会议事规则

（2019年9月13日第一届董事会第二次会议审议通过，

2020年7月29日第一届董事会第十二次会议修订）

第一章总则

第一条为建立和规范ZGZT股份有限公司（简称“本公司”）有关人员提名管理制度和程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《ZGZT股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”) 、《ZGZT 股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）以及其他相关规定，董事会设立提名委员会（以下简称“委员会”），并制定本议事规则。

第二条委员会是公司董事会下设的专门工作机构，为董事会有关决策提供咨询或建议，向董事会负责并报告工作。

第三条本规则适用于委员会及本规则中涉及的有关人员和部门。

第二章委员会组成

第四条委员会由五名董事组成。委员会委员由董事长提名，董事会讨论通过。

第五条委员会设主任一名，由董事长提名，董事会讨论通过。

第六条委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。委员任期届满，可连选连任。委员会委员在任职期间不再担任公司董

事职务时，其委员资格自动丧失。

第七条委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

第八条经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。当委员会人数低于本规则规定人数时，董事会应当根据本规则规定补足委员人数。

第三章委员会职责

第九条委员会的主要职责：

（一）拟订公司董事、高级管理人员的选择标准、程序及方法，提交董事会审议；

（二）对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议；

（三）对总裁提出的经理层其他成员的人选进行考察，向董事会提出考察意见；

（四）对全资子公司董事、股东代表监事、总经理（候选人）提出建议；对控股子公司、参股子公司股东代表和董事、股东代表监事、总经理的候选人提出建议；

（五）向公司提出人才储备计划和建议；

（六）在国内外人才市场以及公司内部搜寻待聘职务人选，向董事会提出建议；

（七）董事会授予的其他职权。

第十条委员会主任职责：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）督促、检查委员会的工作；

（三）签署委员会有关文件；

（四）向公司董事会报告委员会工作；

（五）董事会要求履行的其他职责。

第四章委员会会议

第十一条委员会根据需要不定期召开会议。有以下情况之一时，委员会主任应于事实发生之日起7日内签发召开会议的通知：（一）董事会认为有必要时；

（二）委员会主任认为有必要时；

（三）两名以上委员提议时。

第十二条董事会办公室应当负责将会议通知于会议召开前3日（特殊情况除外）以书面形式送达各委员和应邀列席会议的有关人员。会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间及有关资料。

第十三条委员会委员在收到会议通知后，应及时以适当方式予以确认并反馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。

第十四条委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托本委员会其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。每一名委员不能同时接受两名以上委员委托。

代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会会议，亦未委托本委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，视为放弃权利。

不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使权利，但书面意见应当至迟在会议召开前向董事会办公室提交。

第十五条委员会委员连续两次未亲自出席委员会会议，亦未委托本委员会其他委员，也未于会前提出书面意见；或者在一年内亲自出席委员会会议次数不足会议总次数的四分之三的，视为不能履行委员会职责，董事会可根据本规则调整委员会成员。

第十六条委员会会议应由三名以上的委员出席方可举行。会议由委员会主任主持，委员会主任不能出席会议时，可委托本委员会其他委员主持。

第十七条委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员会委员应依据其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，其应当在向董事会提交的会议纪要中载明。

第十八条委员会会议一般应以现场会议方式召开。遇有特殊情况，

在保证委员会委员能够充分发表意见的条件下，经委员会主任同意，可采用通讯方式召开。采用通讯方式的，委员会委员应当在会议通知要求的期限内向董事会提交对所议事项的书面意见。

第十九条如有必要，委员会可邀请公司董事、有关高级管理人员、公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构和相关人员列席会议。列席会议的人员应当根据委员会委员的要求作出解释和说明。

第二十条当委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应当回避。

第二十一条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露相关信息。

第五章委员会工作机构

第二十二条公司董事会秘书负责组织、协调委员会与相关各部门的工作。

董事会秘书列席委员会会议。

第二十三条公司董事会办公室与公司有关部门互相配合，共同做好委员会的相关工作。

第二十四条董事会办公室负责制发会议通知等会务工作。

公司人力资源部门负责准备和提供会议所议事项所需的相关资料，负责与有关部门（包括委员会在议事过程中聘请的公司有关专家或者社会专

家、学者及中介机构）的联络。

公司人力资源部门应当依据委员会的职责制定为委员会提供服务的相关工作制度和程序，报董事会备案。

公司有关职能部门有责任为委员会提供工作服务，为董事会办公室、公司人力资源部门的工作提供支持和配合。

第六章委员会会议记录和会议纪要

第二十五条委员会会议应当制作会议记录。会议记录由董事会办公室制作，包括以下内容：

（一）会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；

（二）出席会议和缺席及委托出席情况；

（三）列席会议人员的姓名、职务；

（四）会议议题；

（五）委员及有关列席人员的发言要点；

（六）会议记录人姓名。

出席会议的委员、列席会议的董事会秘书应当在委员会会议记录上签字。

第二十六条委员会会议召开后，公司董事会办公室负责根据会议研究讨论情况制作委员会会议纪要。

会议纪要除向公司董事会提交外，还应发送给委员会委员、董事会秘

书和公司董事会办公室、公司人力资源部门及有关部门和人员。

第二十七条委员会会议形成的会议记录、会议纪要、授权委托书、委员的书面意见以及其他会议材料由董事会办公室按照相关规定管理。

第七章附则

第二十八条除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第二十九条本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规、上市地上市规则或《公司章程》、《董事会议事规则》的规定相冲突的，按照法律、法规、上市地上市规则、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定执行。

第三十条本规则及其修订自公司董事会普通决议通过之日起生效。

第三十一条本规则的解释权属于公司董事会。

董事会提名委员会工作细则

南通明诺机械有限公司董事会提名委员会工作细则（2015年第一版）目录第一章总则第二章人员组成第三章职责权限第四章会议的召开与通知第五章议事规则及表决程序第六章会议决议和会议记录第七章回避制度第八章工作评估第九章附则第一章总则第一条为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制订本议事规则。第二条董事会提名委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构，对董事会负责并报告工作，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。第二章人员组成第三条提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。第四条提名委员会委员由董事会选举产生。提名委员会设召集人一名，由董事会选举一名独立董事委员担任，负责主持委员会工作。第五条提名委员会委员必须符合下列条件：（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；

（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；（三）最近三年内不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；（五）符合有关法律法规或《公司章程》规定的其他条件。第六条不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为提名委员会委员。提名委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。第七条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。第八条提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本议事规则规定的职权。第九条《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于提名委员会委员。第三章职责权限第十条提名委员会的主要职责权限：（一）根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；（五）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；（六）公司董事会授权的其他事宜。第十一条董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及高级管理人员人选提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候选人及经理层人选予以搁置。第十二条提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。第四章会议的召开与通知第十三条提名委员会会议每年至少召开一次，并于会议召开前五天通知全体委

董事会战略与投资决策委员会工作细则

浙江康恩贝制药股份有限公司董事会战略与投资决策委员会工作细则第一章总则第一条为适应公司战略发展需要，健全战略与投资决策程序，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善风险控制体系和公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略与投资决策委员会，并制定本工作细则。第二条董事会战略与投资决策委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司中长期发展战略、重大投资决策进行研究并提出建议，对董事会负责。第二章人员组成第三条战略与投资决策委员会成员由5名董事组成，其中独立董事占2名。第四条战略与投资决策委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第五条战略与投资决策委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。第六条战略与投资决策委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据上述第三至第五条规定补足委员人数。第七条委员会可以根据需要聘请医药行业和管理及投资等相关领域专家担任顾问，为委员会提供有关决策咨询意见。

第八条战略与投资决策委员会下设工作组，在委员会领导下开展具体工作，负责向委员会提供有关资料、联系和筹备会议，协助委员会跟踪有关项目实施情况等。第三章职责权限第九条战略与投资决策委员会的主要职责权限：（一）组织开展研究公司的战略问题，就发展战略、投资战略等问题向董事会提出意见和建议；（二）对公司发展战略和有关战略规划、重大投资项目方案或战略性建议等进行研究论证，向董事会提交议案，提供书面参考意见；（三）跟踪审查由董事会、股东大会批准的经营发展战略和重大投资项目的实施情况，根据情况需要向董事会提出调整建议；（四）董事会授权的其他事宜。第四章工作程序第十条战略与投资决策委员会下设的工作组负责做好前期准备工作，向战略与投资委员会提供决策支持，主要包括：（一）协助战略与投资决策委员会收集整理国家宏观经济政策、国际国内同行业发展动向等资料；（二）协助联络、组织对公司中长期发展战略或专项业务发展战略的研究、编制和论证；（三）对公司投资项目进行调研，组织审核、评估有关项目可行性报告，收集项目相关信息，起草拟审议文件，并协助督导项目的实施；（四）完成战略与投资决策委员会要求的其他工作。第十一条战略与投资决策委员会审议程序如下：

董事会专门委员会议事规则

董事会专门委员会议事规则江苏中天科技股份有限公司董事会专门委员会议事规则第一章董事会审计委员会议事规则第一节总则第一条为强化董事会决策功能，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其它有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本议事规则。第二条董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的内设机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查。第二节人员组成第三条审计委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。第四条审计委员会由董事长、副董事长及独立董事提名，并由董事会选举产生。第五条审计委员会设主任委员一名，由会计专业的独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。第六条审计委员会委员任期与董事会成员一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。第七条审计委员会不设常设机构。公司董事会秘书处内设巡察员，其职能之一即为负责审计委员会的日常工作。巡察员开展工作时可组织相关人员配合其工作。在执行内审工作时应成立审计工作组。第三节职责权限第八条审计委员会的主要职责：（一）提议聘请或更换外部审计机构。（二）监督公司的内部审计制度及其实施。（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通。（四）审核公司的财务信息及其披露。

（五）审查公司内控制度。（六）公司董事会授权的其它事项。第九条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。在监事会提出审计要求时，审计委员会应配合监事会的监事审计活动。第四节决策程序第十条巡察员负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：（一）公司相关财务报告。（二）内外部审计机构的工作报告。（三）外部审计合同及相关工作报告。（四）公司对外披露的财务信息情况。（五）公司重大关联交易审计报告。（六）其它相关资料。第十一条审计委员会会议对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论。第十二条审计委员会可以提议外部审计机构的聘请及更换。第五节审议委员会会议第十三条审计委员会每年根据公司需要召开会议，会议召开前五天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。第十四条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第十五条审计委员会会议表决方式为书面表决或举手表决；亦可以采取通讯表决的方式召开。第十六条巡察员及审计相关人员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

国有企业董事会议事规则

**公司董事会议事规则第一章总则第一条为保障**公司(以下简称**)董事会依法、独立、规范地行使职权，确保董事会高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《**公司章程》(以下简称**公司章程)及其他有关法律规定，结合公司实际，制定本规则。第二条董事会向股东负责。第三条董事会由三名董事组成。董事由股东委派或指定。董事的任职资格应当符合有关法律的规定。第四条董事会设董事长。董事长由股东在董事中指定。第五条董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。第六条董事每届任期三年。任期届满时，经股东委派或指定可以连任。第七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，该董事的辞职报告应当在新的董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。股东应当尽快委派或指定新的董事填补缺额。

第八条董事应当遵守有关法律和公司章程，对公司负有忠实和勤勉义务。董事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。第九条公司应当为董事履行职责提供必要的便利。第十条董事会下设董事会办公室，为董事会日常工作提供支持保障。第二章董事会职权第十一条董事会行使下列职权：（一）制订公司章程修改方案；（二）制订公司发展战略；（三）向股东报告工作，并执行其决定；（四）制定公司风险管理和内部控制政策，并监督实施；（五）制定公司的基本管理制度；（六）审议批准公司年度投资计划；（七）制订公司的年度财务预算方案和决算方案；（八）制订公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（九）根据股东授权，审议、批准公司重大投资、担保以及其他重大交易事项；（十）制订公司境内外子公司（项目公司除外）的设置方案；（十一）决定一级分支机构的设置;

董事会提名委员会议事规则

董事会提名委员会工作细则第一章总则第一条为规范公司高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本委员会工作细则。第二条董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对拟任公司董事和经理人员的人选、条件、标准和程序提出建议。第二章人员组成第三条提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占多数。第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生，委员选举由全体董事过半数通过。第五条提名委员会设立召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条提名委员会任期与董事会董事任期一致。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。董事会换届后，连任董事可以连任提名委员会委员。第三章职责权限第七条提名委员会的主要职责权限：（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成，向董事会提出建议；（二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；（六）董事会授权的其他事宜。第八条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、经理人选。

董事会各专门委员会的主要职责

董事会各专门委员会的主要职责：（1）战略委员会 ●对公司所处的外部环境、现有的内部条件以及长期发展战略规划进行研究并提出建议； ●对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资、增加或减少注册资本的方案进行研究并提出建议； ●研究管理层提交董事会的投资发展战略、经营计划和预算； ●对以上事项的实施进行检查与评估； ●对公司的总体业绩与发展趋势进行监督、预测； ●就有关公司总体发展方向的一切重大事项向董事会提出建议； ●董事会授权的其他事宜。（2）审计委员会 ●提议聘请或更换公司的外部审计机构； ●监督公司的内部审计制度及其实施，提出改进意见和建议； ●负责内部审计与外部审计之间的沟通； ●审核公司的财务信息及其披露； ●查阅审核公司资金运用状况； ●检查并完善内控制度，对重大关联交易进行审计； ●如有理由认为公司的任何董事、高级职员或雇员与违反中国法律、公司章程或规章制度的活动有牵连或知情，审计委员会有权要求公司聘请的审计机构给予协助并对公司的上述人员进行质询，费用由公司负担。 ●向董事会提交公司整体的风险管理战略与体系，建立相关的激励与约束机制。 ●定期召开委员会会议，听取风险管理报告，并提出风险管理建议。 ●重大关联交易应当由审计委员会审查后报董事会批准。 ●定期审查内部审计部门提交的内控评估报告、风险管理部门提交的风险评估报告以及合规管理部门提交的合规报告，并就公司的内控、风险和合规方面的问题向董事会提出意见和改进建议。 ●公司董事会授予其办理的其他事项。（3）投资委员会 ●审议公司投资发展战略，并监督战略的实施； ●审核公司有关投资管理的内控制度、管理模式、决策程序等； ●审核公司年度投资计划与方案、投资品种的配比结构，并提请年度董事会审批。审批通过后，投资委员会负责具体运作把关；每半年可以提出对年度投资计划的调整。 ●审核资产负债的配置计划、单个投资品种的投资比例和范围； ●制订投资管理的绩效评估与考核的基准和方法，定期评估投资业绩； ●对重大投资决策进行论证，并向董事会汇报； ●经公司董事会授权管理的其他事宜。（4）经营委员会 ●公司业务经营以及分支机构发展状况的诊断、分析；

中铁隧道集团二处有限公司董事会议事规则

中铁隧道集团二处有限公司董事会议事规则（送审稿）目录第一章总则第二章董事会议事事项和董事长职权第三章董事会会议议案第四章董事会会议的召开第五章董事会决议的执行和报告第六章董事会会议记录及会议纪要第七章董事会秘书第八章董事会经费第九章附则第一章总则第一条为规范中铁隧道集团二处有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事会有效履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》及《中铁隧道集团二处有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本议事规则。第二条本规则适用于公司董事会、董事及本规则中涉及的有关人员。第三条董事会形成的决议、表决票、会议记录、会议纪要、授权委托书等会议有关资料、文件由董事会秘书处按照《中华人民共和国档案法》等有关法律法规、规章和公司有关档案管理办法的规定负责管理，保存期限不少于20年。第二章董事会议事事项和董事长职权第四条董事会在下列职权范围内议事：

（一）执行股东的决定，向股东报告工作；（二）制订公司的中长期发展规划，并对其实施进行监控；（三）决定公司的年度经营目标、经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案，审核公司财务报告和内外部审计报告；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或减少注册资本的方案；（七）制订公司发行债券的方案；（八）拟订公司合并、分立、解散或变更公司形式的建议方案；（九）制订公司业务战略性调整方案；（十）在股东授权的范围内，决定公司重大的投融资、借款及担保事项和公司大额资金的调度及预算外支出；（十一）决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立或者撤销；（十二）根据股东的提名，聘任或解聘公司总经理；根据股东推荐及总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、总经济师、总会计师、总工程师、总法律顾问；根据董事长的提名，聘任或解聘公司董事会秘书；（十三）根据总经理的提名，聘任或解聘公司总经理助理、副总经济师、副总会计师、副总工程师、副总法律顾问，对其进行考核，决定其报酬；（十四）对公司下属的全资企业，委派和更换该企业非

董事会议事规则(上市前)

A股份有限公司董事会议事规则第一条宗旨为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《A股份有限公司章程》等有关规定，制订本规则。第二条董事会办公室董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。第三条定期会议董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。第四条提案的拟定在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当按照如下方式拟定提案。（一）董事长负责组织拟定下列提案：

1．公司中、长期发展规划； 2．董事会工作报告； 3．公司增资扩股、减少注册资本、发行公司债券及其他证券及上市； 4. 收购公司股票； 5. 公司合并、分立、解散； 6．股东大会审批权限内的资产收购、出售、对外投资、资产抵押、委托理财等交易； 7．股东大会审批权限内的贷款、担保； 8．股东大会审批权限内的关联交易； 9．董事长权限内的有关公司人事的提名。（二）总经理负责组织拟订下列提案： 1. 公司年度发展计划、生产经营计划； 2．总经理工作报告； 3．董事会审批权限内的公司贷款、担保； 4. 董事会审批权限内的资产收购、出售、对外投资、资产抵押、委托理财等交易； 5．董事会审批权限内的关联交易； 6. 在总经理权限内的有关公司人事提名、任免； 7. 有关公司内部机构设置、基本管理制度。（三）财务负责人负责组织拟订下列提案： 1. 公司财务预算、决算方案； 2. 公司盈余分配和弥补亏损方案。（四）董事会秘书负责组织拟订下列提案：

提名委员会设置与工作细则

提名委员会设置与工作细则 1.1总则 1.1.1为规范康乃尔化学工业股份有限公司（以下简称“公司”）领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《康乃尔化学工业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。 1.1.2董事会提名委员会董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和部长人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 1.2人员组成 1.2.1提名委员会成员由三名董事组成，其中二名为独立董事； 1.2.2提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生； 1.2.3提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生； 1.2.4提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 1.3职责权限 1.3.1提名委员会的主要职责权限：（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（二）研究董事、部长人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（三）广泛搜寻合格的董事和部长人员的人选；（四）对董事候选人和部长人选进行审查并提出建议；

（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；（六）董事会授权的其他事宜。 1.3.2提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、部长人选。 1.4决策程序 1.4.1提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、部长人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。 1.4.2董事、部长人员的选任程序：（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、部长人员的需求情况，并形成书面材料；（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）公司内部以及人才市场等广泛搜寻董事、部长人选；（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、部长人选；（五）召集提名委员会会议，根据董事、部长的任职条件，对初选人员进行资格审查；（六）在选举新的董事和聘任新的部长人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘部长人选的建议和相关材料；（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 1.5议事规则 1.5.1委员会根据需要召开会议，并于会议召开前三天以专人送达、传真、电子邮件或其他形式通知全体委员，但全体委员一致同意，可豁免前述通知期。会议

董事与股东-董事会战略委员会实施细则指引

江苏舜天股份有限公司董事会战略委员会实施细则第一章总则第一条为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效率和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。第二条董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。第二章人员组成第三条战略委员会成员由六名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。第四条战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第五条战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任。第六条战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。第七条战略委员会下设投资评审小组，由公司投资部、财务部等部门负责人组成。第三章职责权限第八条战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（五）对以上事项的实施进行检查；（六）董事会授权的其他事宜。第九条战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。第四章决策程序第十条公司投资评审小组战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；（二）由公司投资管理部门进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；（四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。第十一条战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。

集团公司董事会议事规则

有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为规范有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，确保董事、董事会有效行使职权，提高董事会的决策效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)等国家有关法律、法规和公司章程的有关规定，制定本规则。第二条本规则适用于公司董事会、全体董事及本规则中涉及的有关部门和人员。第二章董事会的议事范围第三条董事会是公司经营管理的决策机构，董事会根据股东会和公司章程的授权，决定公司的重大事项，对股东会负责并报告工作。第四条董事会议事范围（一）审定公司的经营计划和投资方案；（二）制订公司的年度财务预算、决算方案；（三）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（五）制订公司发行公司债券或其他证券及上市的方案；（六）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、融资、捐赠、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）制订公司章程草案及修订草案；（十二）实验区国有资产监督管理部门授权的其他事项。第三章董事会会议的召开第五条董事会会议由董事长负责召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第六条董事会会议分定期会议和临时会议。定期会议每

董事会议事规则范本

董事会议事规则（一）规章概述董事会是公司的执行机构，其成员由_____人至_____人组成。董事会成员应当有公司职工的代表。董事会设董事长一人，副董事长若干人，其产生办法由《公司章程》规定。董事长为公司的法定代表人。董事会对股东负责，其基本职权有：1.负责召集股东会，并向股东会报告工作，执行股东会的决议；2.决定公司经营计划和投资方案；3.制定公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、增加或者减少注册资本的方案；4.拟订公司合并、分立、变更、解散的方案；5.决定公司内部管理机构的设置；6.聘任或者解聘公司经理，并根据经理的提名聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；7.制定公司的基本管理制度。董事会是公司的决策机构，对公司的全部经营活动负责。因此，公司董事会议事时，应当有相应的程序规则，明确董事的权利和义务，正确行使权利，维护公司利益。（二）主要内容董事会议事规则的主要内容包括三个方面： 1.董事会的职责与权限，明确董事会议事的范围； 2.董事会议事的程序，包括材料的准备、会议通知、委托代理、表决等； 3.董事、董事长在议事时的权利、义务和责任。（三）制作要求制定该规则应当注意的问题是： 1.坚持会议精简、高效的原则，避免决策的拖拉。董事会不可能经常召开，有些议题在开会前就应当进行沟通，基本一致时再开会，这样可以提高会议效率。因此，在制定规则时要把沟通作为一项重要的程序明确下来。 2.董事长是董事会的主持人，在董事会上负责全面工作。因此，对董事长的权利和义务应有专门的规定。 3.要明确董事会秘书的职责，协助董事长开好董事会。会后，要将董事会的相关文件、资料等归档存查。（四）范本＿＿＿＿有限责任公司董事会议事规则年月日有限责任公司董事会通过第一章总则第一条为了规范＿＿＿＿有限公司董事会的工作秩序和行为方式，保证公司董事会依法行使权力，履行职责，承担义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《＿＿＿＿有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本规则。第二条公司董事会是公司法定代表机构和决策机构，是公司的常设权力机构，对股东会负责并向其报告工作。第三条公司董事会由＿＿名董事组成，设董事长一名，副董事长一名。第四条董事会董事由股东会选举产生，董事长、副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长为公司的法定代表人。第二章董事会的职权与义务第五条根据《公司章程》规定，董事会依法行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会决议；

董事会议事规则(20200805更新)

【】有限责任公司董事会议事规则第一章董事会的职权第一条公司设立董事会，董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理及其报酬事项；根据股东委派，聘任或解聘公司财务总监及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度（包括但不限于人事管理制度、财务管理制度、薪酬制度等）；（十一）对任何有关【】有限公司的权利、特别权利或权力规定的修改、变更或增加此类条款，包括交易文件及其附件的任何修订、重新签署或终止；（十二）选举和更换董事、监事；决定有关董事、监事的

报酬事项；（十三）增资，减资，合并，分立，重组，破产，清算、解散或停业，或公司资本结构、形式、性质变更；（十四）创设、发行、购买、赎回、回购任何类型的股权、股本证券、债券或其他类型的证券；（十五）任何收购、兼并、重组、项目投资或股权投资，与其他主体合并、设立合伙企业，加入合伙、合资或形成联营，或建立新的子公司或分支机构；（十六）与其附属企业、股东、董事、高级管理人员及雇员或者其他关联方约定或达成任何交易和协议，包括但不限于借款、贷款和担保；（十七）在公司年度预算外且在日常经营业务之外出售、租赁、转让、收购、抵押、担保或以其他方式处置重要资产（包括固定资产和无形资产），重要资产是指公司处置单笔超过人民币200万元，无论通过一次性交易或一系列相关交易达成；（十八）超过人民币100万元的预算外固定资产投资或其他超过人民币100万元的非正常业务费用的借款、贷款、预付款或其他任何形式的支出，无论通过一次交易或一系列相关交易达成；（十九）单笔超过人民币200万元（经分拆的项目分项应合并计算并以总金额为准），且不在年度预算中的费用支出安排；（二十）在日常经营范围外，购买或者租赁房地产且价值超过人民币100万元，但预算已批准的除外；（二十一）主营业务范围的改变，在非主营业务领域的扩

董事会提名委员会实施细则

四川成渝高速公路股份有限公司董事会提名委员会实施细则（本实施细则于二○一二年三月二十八日由公司第四届董事会第四十二次会议审议通过，于二○一三年十二月二十四日由本公司第五届董事会第十次会议审议通过第一次修订）第一章总则第一条为规范四川成渝高速公路股份有限公司（“本公司”）领导人员的产生，优化本公司董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、本公司股份上市地的证券交易所（包括但不限于香港联合交易所有限公司及上海证券交易所）的有关证券或股票上市规则（统称“上市规则”）、《公司章程》及其他有关规定，本公司特设立董事会提名委员会（“提名委员会”），并制定本实施细则。第二条提名委员会是董事会的专门工作机构，向董事会报告工作并对董事会负责。第三条本实施细则所称经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。第二章人员组成第四条提名委员会成员由三至七名董事组成，独立非执行董事占多数。第五条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第六条提名委员会设主任委员一名，由独立非执行董事担任，负责主持提名委员会工作；主任委员由提名委员会委员中选出，并报请董事会批准产生。

第七条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任董事职务，则自动失去委员资格，并由提名委员会根据上述第四至第七条规定补足委员人数。第八条本公司人力资源部为提名委员会日常办事机构，负责办理提名委员会的具体事务工作。第三章职责权限第九条提名委员会履行职责时，应充分考虑以下原则：（一）董事会应根据本公司业务而具备适当所需技能、经验及多样的观点与角度。董事会应确保其组成人员的变动不会带来不适当的干扰。董事会中执行董事与非执行董事（包括独立非执行董事）的组合应该保持均衡，以使董事会上有强大的独立元素，能够有效地作出独立判断。非执行董事应有足够才干和人数，以使其意见具有影响力。（二）新董事的委任程序应正式、经审慎考虑并具透明度。另外，本公司应设定有秩序的董事继任计划。所有董事均应每隔若干时间即重新选举。本公司必须就任何董事辞任或遭罢免解释原因。第十条提名委员会的主要职责权限：（一）制订董事会成员多元化政策，具体内容如下：为保持本公司竞争优势及促进本公司持续发展，董事会成员多元化是关键因素之一。本公司在设定董事会成员构成时，应从多方面考虑董事会成员多元化，即甄选董事会人选将按一系列多元化范畴为基准，包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景、专业经验、技能及知识。在此基础上，将按人选对本公司业务及发展的综合价值，可为董事会提供的贡献，及保证本公司董事会成员的多元化等客观条件而作出决定。（二）检讨以上董事会成员多元化政策，并在必要的时候讨论及修改该政策，以及每年在本公司的《公司管治报告》内披露检讨结果。（三）至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方

董事会下设委员会

董事会下设专门委员会制度一、董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会成员由五名董事组成,独立董事占多数,委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。审计委员会设召集人一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作；召集人在委员内选举,并报请董事会批准产生。审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。审计委员会下设审计工作组为日常办事机构,负责日常工作联络和会议组织等工作。审计工作组成员由公司分管财务副总经理、公司内部审计人员和财务部负责人组成。审计委员会的主要职责权限：（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计；

（六）公司董事会授予的其他事宜。审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的书面资料审计委员会会议对审计工作组提供的报告进行评议,并将相关书面决议材料呈报董事会讨论二、董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。提名委员会成员由五名董事组成,独立董事占多数。提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。提名委员会设召集人一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作；召集人在委员内选举,并报请董事会批准产生。提名委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。提名委员会的主要职责权限：（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（二）研究董事、经理人员的选择标准和程序,并向董事会

xxx集团公司董事会议事规则

Xxx集团公司董事会议事规则第一章总则第一条为规范董事会议事方式与程序，提高董事会议事效率，保证董事会决策的科学性，切实行使董事会的职权，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，制订本规则。第二条董事会对股东会负责，并依据国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权。第三条董事会会议是董事会议事的主要形式，董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。第四条董事会暂不设董事会秘书或办公室，董事会相关事务由公司综合管理部负责。综合管理部依据有关法律、法规和《公司章程》规定的内容履行会议筹备等工作职责。第五条本规则对公司全体董事具有约束力。第二章董事会职责第六条董事会由5名董事组成，董事依据公司章程相关规定产生。第七条董事会设董事长1人，不设副董事长。董事长须为公司非职工董事，由xxx公司提名的董事担任，由董事会全体董事过半数选举产生和罢免。

第八条根据《公司章程》的有关规定，董事会行使下列职权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）制定公司发展战略与规划；（四）决定公司的经营计划和投资方案；（五）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）制定公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；（八）拟定公司重大收购或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、对外融资、固定资产投资等事项；（十）决定公司内部管理机构和所属分支机构的设置或撤销；（十一）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，根据总经理的提名，决定聘任或者解聘副总经理、公司财务总监及其报酬事项；（十二）审批公司的基本管理制度；（十三）拟定章程的修改方案；

集团公司董事会议事规则

集团公司董事会议事规则第一章总则第一条为了进一步规范集团有限公司（以下简称公司）董事会议事和决策程序，充分发挥董事会的经营决策作用，确保董事会工作的效率和决策的科学，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）和《集团有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律法规规定，特制定本议事规则。第二条董事会是公司经营管理的决策机构，负责经营和管理公司的法人财产，维护公司利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。第三条董事会应当有认真履行国家有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守国家法律法规，并关注利益相关者的利益。第四条议事原则：（一）坚持依法办事的原则。董事会和董事应严格遵守国家的法律、法规和公司章程的有关规定。（二）坚持诚信、勤勉履职的原则。董事应忠实履行职责，自觉维护公司利益，应当以公司利益最大化为行为准则，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。

（三）坚持集体决策的原则。凡属重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额资金运作（简称“三重一大”）事项，董事会按照议事范围实行集体讨论决定，防止个人或少数人专断。（四）坚持保密的原则。参加和列席董事会会议的人员要自觉保守公司工作秘密和商业机密。第五条本规则对公司全体董事、董事会秘书；列席董事会会议的公司其他高管人员和其他有关人员都具有同等的约束力。第六条如本规则与《公司章程》有冲突之处，则按《公司章程》的规定执行。第二章董事会组织机构及其职责第七条公司董事会的组成人数，由《公司章程》确定。董事会设董事长一名，设副董事长一名。董事长为公司的法定代表人。第八条凡下列事项，须经董事会讨论通过后方可实施：（一）公司经营方针和投资计划、方案；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬及奖励事项；（三）公司董事会的报告；（四）公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

银行董事会提名委员会议事规则

xx银行股份有限公司董事会提名委员会议事规则第一章总则第一条根据《股份制商业银行公司治理指引》和《xxxx商业银行股份有限公司章程》，为进一步完善法人治理结构，xxxx商业银行(以下简称“本行”)董事会设立了提名委员会（以下简称“委员会”）。为充分发挥委员会的作用，确保委员会工作的准确性、有效性和科学性，制订本议事规则。第二章委员会构成及职责第二条委员会设主任委员1人，由本行独立董事担任。委员会成员由人事教育部、办公室有关负责人组成。第三条委员会的协调机构设在董事会办公室，负责委员会会议的组织协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、安排会议召开、负责会议记录、起草向董事会的报告等。第四条委员会的职责：（一）负责拟定董事和高级管理层成员的选任程序和标准。（二）按照人民银行颁布的《金融机构高级管理人员任职资格管理办法》的规定，对董事和高级管理层成员的任职资格和任职条件进行初审，并向董事会提出建议。（三）了解董事和高级管理层群众基础及领导的管理能力，对是否胜任某一职位做出基础评价，向董事会提出建议。第三章委员会会议制度第五条按照董事会的要求，委员会会议在拟选任董事和高级管理层成员专题会议之前召开，会议由主任委员主持，若主任委员因故不能参加会议，可由主任委员指定其他委员代为主持。

第六条会议应认真对拟选任人员的基本情况、工作业绩及经营管理能力和领导能力以及诚信勤勉情况进行公正评价，并对照任职资格和任职条件，进行认真审查，对拟选任人员形成是否选任的初步意见。第七条实行一人一票的记名表决制度，对拟选任人员需经3／4的委员表决同意。第八条委员会会议要形成会议记录，认真记载议事过程和表决结果。会议记录主要包括以下内容： 1、会议召开的日期、地点、召集人姓名； 2、出席会议人员； 3、会议的主要内容； 4、委员的发言要点； 5、表决方式及结果（表决结果要载明赞成、反对和弃权的票数）。第九条委员会记录经各委员和记录人员签字后提交董事会研究决定。第十条会议记录与会议提报的各类书面材料由董事会办公室建档管理。会议记录或决议应当在会议结束10日内报银行业监督管理机构备案。第四章附则第十一条本规则由董事会负责解释。第十二条本规则自公布之日起执行。

董事会下设专委会工作条例

一、总则第一条为进一步完善公司法人治理结构，提高董事会工作效率，根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规章，以及《公司章程》的规定，制定本规则。第二条公司董事会下设：1、投资决策委员会；2、审计委员会；3、提名和薪酬委员会；4、投资者关系委员会。投资决策委员会、审计委员会、提名和薪酬委员会均由独立董事担任主席，投资决策委员会和审计委员会主席不得兼任。董事会秘书和证券事务代表兼任各委员会秘书。第三条各委员会应确保决策、议事或工作公正、科学，并贯彻股东大会决议，充分考虑中小股东的意见。第四条各委员会工作时，可以根据需要聘请相关专业人士，以保证委员会决策和工作的科学性、正确性和合法性。第五条各委员会内应分工负责，决策和工作时应充分听取各个委员的意见，其决议事项以记名投票表决通过。各委员会应不定期地向董事会报告工作情况。各委员会应制定具体工作程序，以确保各委员会工作的连续性和有效性。二、投资决策委员会第六条投资决策委员会由5人组成，负责拟定、监督和核实公司重大投资政策和决策。第七条投资决策委员会拟定公司的重大投资政策和重大投资决策程序，报董事会或股东大会通过后实施。第八条公司的投资，报投资决策委员会按投资决策程序确定。第九条投资项目确定后，由公司总裁组织具体实施；投资决策委员会监督投资项目的实施情况，公司总裁应随时将实施进展情况报投资决策委员会，实施结束后应将实施结果报投资决策委员会。第十条投资决策委员会核实投资项目进展情况，如与确定的方案有偏差， 1应督促公司总裁进行纠正，以符合投资方案；如果投资项目实施情况和结果情况的偏差不能纠正而导致与投资方案不符，投资决策委员会应责成总裁说明原因，并将有关情况报董事会或股东大会。三、审计委员会第十一条审计委员会由3人组成，其职能主要为： 1、检查会计政策、财务状况和财务报告程序； 2、与会计师事务所通过审计程序进行交流； 3、推荐会计师事务所； 4、检查内部控制结构和内部审计功能； 5、检查公司遵守法律和其他法定义务的状况； 6、检查和监督公司及其下属公司所有形式的风险，如财务风险（包括资金风险、担保风险、投资风险）、高级管理人员违规风险和电脑系统安全风险； 7、检查和监督公司行为的规则。第十二条审计委员会发现有不符合规定的情况，应及时向相关部门或人员提出意见，要求予以纠正，并将有关情况报告董事会；如相关人员不能纠正的，应报董事会采取相关措施。第十三条审计委员会审议公司年度报告的工作规程如下： 1、与会计师事务所协商确定当年度财务报告审计工作的时间安排； 2、督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认；