通用电气公司制度分析

经过100 多年的发展, GE已经形成了非常成熟、完善的现代企业治

理结构

通用电气公司(General Electric Company，简称GE)是世界上最大的多元化服务性公司，从飞机发动机、发电设备到金融服务，从医疗造影、电视节目到塑料，GE公司致力于通过多项技术和

服务创造更美好的生活

股权结构

GE55%的股票由2000家银行、退休基金和互助基金等机构投资者控制，40%的股票由200万个人股东拥有（其中20万为GE的在职员工和退休员工），外国股东拥有GE 5%的股票。可以看出来，通用公司的股权是极为分散的。但，机构投资者是最大的股东群体，也是最活跃的。他们为了保障自己的投资利益，必然会时刻关注企业的市场价值、经营状况以及高管能力等。

约束激励

1员工评估

在GE，员工被强制分类，第一类占10%，他们是顶尖人才；次

一些的是第二类，占15%；第三类是中等水平的员工，占50%，他们的变动弹性最大；接下来是占15%的第四类，需要对其敲响警钟，督促他们上进；第五类是最差的，占10%，GE只能辞退他们。根据业绩评估，第一类员工会得到股票期权，第二类中的大约90%和第三类中的50%会得到股票期权，第四类员工没有奖励。

2高管约束

（1）内部培养卓越的持续领导力

在通用电气100多年的发展过程中，选任的总裁、CEO都是从内部选拔出来的。继任人选都是从公司最基层的工作做起，通过在工作中展现出超群的工作能力和领导才华，一步步走到公司最高层。通过在内部选拔高管，有利于高管在对公司有充分了解的基础上，迅速适应下一步工作的要求。

领导者在通用电气中任职的时间非常长，一般都有20～30年。这一方面说明通用的领导者对公司有强烈的归属感和忠诚度，另一方面是因为GE内部拥有广阔的职业发展空间，对人才具有十分强烈的吸引力、聚集力，同时公司整体对内部人才培养十分重视，所以才能培养和保留这样一批精英人才。

（2）高管薪酬管理

通用公司管理层薪酬的设计和构成都是旨在吸引、激励、奖赏和保留那些为股东长期利益着想并能为股东创造长期价值的公司管理人员。GE的做法是将奖赏分为两个部分，一半奖励他在自己的

业务部门的表现，另一半奖励他对整个公司发展的贡献。如果自己部门业绩很好，但对公司发展不利，则资金为零。

不同类型的薪资，包括工资、年度奖金、长期股权和绩效奖励、递延报酬和养老金，不同的搭配组合以达到不同的激励目的。根据高管对公司短期和长期增长所做的贡献情况，平衡上述各项报酬。随着管理人员在公司内职位的提升，其整体薪资中有“风险”部分的比例也随之提高—这意味着这一部分需要视目标达成情况而定，比如收入、回报、每股利润和现金流等方面的切实增长。

高管薪酬构成要素

（1）基本薪酬和奖金

（2）股票期权和限制性股票单位

（3）业绩股票单位（PSU）

（4）长期绩效奖励

（5）递延薪酬

（6）养老金计划

（7）其他的薪酬

机构设置

通用公司的治理模式属于典型的英美治理模式，以股东主权加竞争性资本市场为主要特点，实行单层的董事会制度。公司设董事会，董事会下委任各种董事会委员会，在各专业领域监督公司的经营

管理。

此外，为了确保董事会的独立性以及监管力度,GE一方面严格执行独立董事比例不少于2/3的要求，而且对董事会成员的独立性做出了严格规定，今天，16个公司董事中有13个都是独立董事。另一方面，从伊梅尔特时代开始实行绩效股票，将高管、董事会的个人利益与企业的经营效益挂钩。为了加强企业的监管力度，通用电气每年有500位专职内部审计人员在全球各地、各业务集团对财务、诚信和流程改进开展审计工作。同时，他们担负着帮助通用电气决策层和管理层制订战略、改进营销、加强工作效率，最终提高公司整体盈利能力的重任。

因时而变的组织结构

通用电气在发展历程中曾经经历过多次组织结构的变化，有集权式也有分权式。这全因环境的不同和战略发展的需要而定。1971年通用电气的“战略事业单位”改革，应对的是成长性经营环境下的激烈竞争，目的是为了分权。而1978年“超事业部制”应对的是经济萧条，如何避免资源浪费和制定长期的发展策略等核心问题。

到了韦尔奇时代，经营环境日新月异，当初的组织结构给通用电气带来的积极意义已经逐渐消失并滋生了官僚主义。为了克服这种弊端，通用电气的改革从优化组织结构入手将原先的43个“战略经

营单位”减少到14个，管理层级从生产车间到CEO仅有6个。依照韦尔奇的说法，组织扁平化不只是要节省开支，更重要的是提高了管理的效率。扁平化不仅为通用电气节省了费用，更加速了沟通，将原本就属于企业的“控制”与“责任”还给了企业。

在通用电气组织结构变化的过程中，如何加强集团的管控始终是其考虑的核心。在GE总部，为实现资本收益最大化、投资风险最小化，母公司对子公司在资产管理方面主要是集中行使投资决策权、财务管理权和中高层人事管理权。集团总部脱离业务运作角色,转而追求在特定业务领域内的投资回报最大化。GE公司的各个业务集团则是公司的利润中心和项目实施主体，负责最大化占用资本回报率及具体的业务经营。而且在项目实施过程中，一方面接受母公司战略投资中心具体日常事务的微观监督管理和评估，另一方面，还要接受母公司董事会投融资委员会/财务管理委员会的宏观监控和评估。

其事业部制度的基本模型

事业部的主要特点是:

1.针对特定的产品、地区及目标客户成立特定的事业部。

2.在纵向关系上，按照”集中决策，分散经营”的原则划分总部和事业部之间的管理权限。

3.在横向关系方面，事业部为利润中心，实行独立核算。

4.总部和事业部内部仍然按照职能制结构进行组织设计，这样就保证了事业部制组织结构的稳定性。

5.事业部的独立性是相对的，不是独立的法人，只是总部的一个分支机构，对利润没有支配权，不能对外进行融资和投资。

外部约束

美国有着发达完善的资本市场，股票在公开的证券市场上交易，所以无论是机构投资者还是中小个人股东都可以很容易地购买或抛售公司股票，也就是这种证券市场的高度流动性机制带来了美国公司治理的成效。股东通过分析公司的财务资料以及间接获取更多的公司内部信息来决定是否购买或出售公司股票。如果众多的股东都在抛售股票而只有很少人购买股票的话，股票交易价格必然会由于供给过量而下降。当股价低于其价值水平时，就会有投资者购买这一公众公司的股票以换取被投资公司的控制权，并通过更换董事会成员间接更替公司管理层或直接更替管理层的方式介入公司治理行为。经理人员由于担心被更替，因此加倍努力工作以维持公司股价。尽管股东无法

直接介入公司治理，但这样一种机制在某种程度上可以解决相当一部分所有者与经营者之间的委托代理问题。虽然所有权和控制权在表面上是分离的，但实际上，股东在这种机制下仍然拥有对公司的最终控制权。

利弊

（1）股权结构高度分散，有利于两权分离，提高资本运作效率，减少投资风险，不利于监督。

（2）董事会集决策权和监督权于一身，便于决策、执行和监督，但董事个人利益与全体股东的利益之间通常存在不可避免的矛盾。尤其是董事本人同时还在公司内担任管理职务时，两者之间的利益经常发生冲突。

（3）股票期权制度成为激励经理人员的主要手段，但会造成高管过度关注股票价格，可能会出现财务问题。

（4）超事业部使总公司领导可以摆脱日常事务，集中精力考虑全局问题；事业部实行独立核算，更能发挥经营管理的积极性，更利于组织专业化生产和实现企业的内部协作；各事业部之间有比较，有竞争，这种比较和竞争有利于企业的发展；

这种超事业部制的缺点：公司与事业部的职能机构重叠，构成管理人员浪费；事业部实行独立核算，各事业部只考虑自身的利益，影响事业部之间的协作，一些业务联系与沟通往往也被经济关系

所替代。

借鉴

首先，应该理顺产权关系，在实行出资所有权与法人财产权的分离基础上，合理配置公司控制权。

其次是战略梳理。多元化扩张在一定程度上会造成旗下企业业务地域分布广、产业跨度大、业务关联度低、母子公司管理复杂化的困难局面。这时,集团总部就必须通过将扩张的资产放到整个企业的大架构下通盘考虑，根据自身的优势所在围绕核心业务全面改造整合，从而纳入其业务战略体系。

再次，就是设计集团管控的运作机制，加强集团的管控。运作机制设计需要将管控模式所确定的管理原则落实下去。

最后，加强外部约束，完善相关法律法规，真正确立企业法人地位；促进资本市场的发展完善。

集团公司治理制度.doc

集团公司治理制度

集团公司治理准则第一章总则第一条为促进辽宁 XX 纺织品进出口股份有限公司( 以下简称 : 集团公司 ) 整体经济发展与规范运作, 根据 <公司法 >等有关法律、法规的规定 , 制定本准则。第二条本准则适用于集团公司控股或相对控股的股份有限公司和有限责任公司 ( 以下简称 : 子公司 ) 。控股是指集团公司直接拥有或委托管理该公司50%以上的股权。相对控股是指集团公司经过直接拥有和间接控制该公司50% 以上的股权 , 或是能够实际控制其董事会。第三条公司治理的目的是经过集团整体规范运作, 确保公司资产保值增值 , 最大限度地实现企业价值最大化。第四条集团公司有义务协助各子公司严格按照<公司法 >等有关法律、法规建立健全产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度。第五条集团公司有义务协助各子公司完善董事会( 执行董事 ) 、监事会 ( 监事 ) 的构成和聘选程序 , 明确其主要职责 , 建立健全相关议事规则 , 充分发挥其决策与监督职能。同时, 还要建立市场

化的经理班子选聘机制 , 完善激励与约束机制 , 从而促进生产经营。第六条各子公司须严格按照本准则规定的公司治理标准规范运作 , 并可根据自身实际 , 制定适合本公司的治理制度 , 不断完善公司治理结构 , 提高治理水准。第二章母子公司体系第七条集团公司及其子公司是一个战略导向型的治理架构, 是以产权关系为纽带、以企业文化为核心的经济、文化统一体。第八条集团公司与子公司是控制与被控制的母子公司关系。第九条集团公司向子公司出资 , 依法行使出资人 ( 股东 ) 的权利并承担相应责任 , 具有产业规划、资本运营、知本运营和企业文化传播等多种职能。第十条集团公司实行母公司、子公司二级组织体制, 如果出现孙公司三级组织体系, 则由子公司对孙公司进行管理, 可比照母公司对子公司的管理机制。第十一条集团公司是整个集团的战略管理中心、投资决策中心、资本运营中心、财务监控中心、资源管理中心、经营协调中心和文化中心 , 其主要职能是 : ( 一 ) 组织制定和实施集团的长远规划和发展战略; ( 二 ) 开展投融资、企业并购、资产重组等资本运营活动; ( 三 ) 决定集团内的重大事项; ( 四 ) 推进集团的组织结构及产业结构调整;

激烈竞争对公司治理影响分析

激烈竞争一定能改善公司治理吗？作者：吴淑琨【摘要】市场竞争的日益激烈化导致对治理创新的要求更加迫切，而这必定会与现行的公司治理制度安排以及国有资产治理体制产生激烈的碰撞，由此导致这些公司将面临较大的治理风险。新古典经济学家一直信奉，竞争能够改善企业的治理。而且那个信条在专门大程度上也被专门多人所同意。然而，我们最近的一份研究则对那个观点提出了质疑，认为行业竞争激烈化程度的提高会导致公司治理与治理间不匹配程度的扩大，以及弱化对股东权利的爱护，降低公司的治理指数，进而阻碍企业的可持续进展。这要紧是由治理制度的刚性特征与公司治理的市场化特征共同决定的结果。为了适应日益激烈的行业竞争，企业就必须提高其治理水平（治理的市场化特征），当市场对治理创新所要求的空间要突破现有治理体系下所能同意的治理创新范围时，由于公司治理制度难以在短期内发生大的变化（治理的刚性特征），治理与治理之间就会产生冲突。

现代市场竞争已使得满足客户需求成为企业制胜的关键，行业竞争的激烈程度会直接使企业为提供服务而确立的治理架构面临挑战，同时我们必须注意到治理架构是受制于其治理体系的，两者构成企业完整的系统，在市场竞争过程中形成一个动态的制度均衡。公司治理是现代企业制度中最差不多的制度安排，完善的公司治理制度是企业取得良好绩效和可持续进展的前提条件。因此，上市公司的治理状况得到了监管部门、上市公司、中介机构以及投资者等多方面的关注。尽管我们能够讲出上市公司治理无效的一些现象及其理由，但却缺乏一个特不直观且定量的科学分析模式：一种既能对上市公司的治理进行纵向比较，也能立足于同一时期比较不同的上市公司治理水平的治理评价模型。本报告是基于我们开发的“中国上市公司治理评价体系（CGESC）”，在有关各方的大力支持下，利用多方面的资料对上市公司进行治理评价，并得到公司治理的指数值，然后在进行综合分析的基础上形成的。一个硬币的两面最早对公司治理和公司治理进行区分的是Tricker 教授。在其《公司治理》一书中，他明确指出治理是运营公司，而治理则是确保这种运营

公司治理相关文献综述

《公司治理机制理论研究文献综述》-郑志刚公司治理机制是解决现代公司由于控制权和所有权分离所导致的代理问题的各种机制的总称,它既包括公司治理的法律和政治途径、产品和要素市场竞争、公司控制权市场、职业关注等外部控制系统,同时包括激励合约设计、董事会、大股东治理、债务融资等内部控制系统。研究意义公司治理所要研究和解决的问题是如何使资金的提供者按时收回投资并获得合理的回报。它构成建立在高度专业化分工基础上的现代公司制度运行的核心。对公司治理问题的研究显然对于提高中国现代公司的治理效率,从而最终推进企业改革不仅具有重要的理论意义,同时还具有重要的现实意义。一、外部控制系统外部控制系统指的是尽管机制的实际实施超出了公司资源计划的范围,仍然可以用来实现公司治理目标的各种公司治理机制总称,它包括公司治理的法律和政治途径、产品和要素市场竞争、公司控制权市场、声誉市场等。 1.公司治理的法律和政治途径 ①公司治理的法律途径在公司治理机制中处于基础性地位。 ②此外,政治因素的考虑对一国法律的制定产生深刻的影响。由于对于大多数国家的法律而言,对雇员的保护与对投资者的保护负相关,因而,法律规定是谋求高投资者保护程度的企业家与谋求高雇员保护程度的雇员的政治妥协。 ③公司治理体系的不同更多的是意识形态的因素,而不是单纯由经济因素造成的。 2.产品和要素市场竞争

①产品(要素)市场竞争不仅是市场经济条件下,改善整体经济效率十分强大的力量,同时,它在公司治理方面也发挥重要作用 ②产品和要素市场的监督力量对于新的和存在因量经济租或准租的活动而言十分微弱。 3.公司控制权市场所谓的公司控制权市场是指建立在现代放熟的资本市场的有效运作基础之上,通过包括公司舞管、杠杆收购以及公司重组等在内的公司战略而实现的公司资产控制权力转移的各种市场行为的总称。这里的接管包括兼并、敌意和友好要约收购以及代理权竞争等。接管实际发生的另一个必要条件是,接管者能够战胜目标公司经理人的“反接管”措施。对接管的主要批评是,接管的收益来自享受的税收优惠、与原公司经理人、雇员终止合同,以及非效率的资本市场在价值评估中的错误对以接管为代表的公司控制权市场的争论表明,公司控制权市场单独同样不是一个约束经理人的有效机制。 4.声誉市场与职业关注市场交换的经济范式的一个隐含假设是,存在一个政府来定义产权,并执行合约。即使不存在第三方,声誉或品牌作为私人机制,同样可以向当事人提供履行合约的激励。职业关注所提供的隐性激励不仅适用于经理人,同时适用于董事。风险的规避与折旧成为市场约束激励的能力的限制。因此,对未来职业的关注可能既是有利的,同时,也可能是有害的,这要取决于企业与个人利益的协调程度。二、内部控制系统

公司管理规章制度体系及公司治理

xx公司治理结构及母子公司治理制度体系 xx公司治理结构治理结构的意义公司治理结构问题之因此会出现，根源在于现代公司中的所有权与经营权的分离以及由此所派生出的托付－代理关系。由于托付人（所有者）和代理人（经营者）是不同的利益主体，具有不同的效用函数，因此二者之间潜在地存在着激励不相容、利益不一致；而且代理人（经营者）所拥有关于其自身知识、才能、掌握的机遇和努力程度等方面的私人信息，专门难为托付人（所有者）所观看和监督，而理性的代理人（经营者）又具有偷懒和机会主义动机，因而在托付人（所有者）与

代理人（经营者）相比处于信息劣势的情况下，必定有代理成本或激励问题的产生。为了解决这一现代公司中广泛存在的托付－代理关系间的矛盾，就必须设计一套相应的制度安排，使代理成本最小化，提高企业的经营绩效，这种制度安排确实是所谓的公司治理结构。山东路桥集团的治理结构现代公司治理结构是由股东会、董事会、监事会、经理层等“物理层面”上的组织架构，及联结上述组织架构的责权利划分、制衡关系和配套机制（决策、指挥、激励、约束机制）等游戏规则构成的有机整体；其关键在于明确而合理地配置公司股东会、董事会、经理人员和其他利益相关者之间的权力、责任和利益，从而形成其有效的制衡关系。作为国有独资公司，山东路桥集团的治理结构中没有股东会这一层，其出资的权利部分授予董事会来行使，还有部分是由出资人直接或托付政府有关部门来行使，因此我们在集团的治理结构中加上了出资人这一层。这是与一般意义上的治理结构所不同的一点。

如此一来，集团的治理结构依旧三层：第一层是出资人，对应的规则是集团公司章程，它是集团公司最全然的治理制度，其地位相当于集团公司的“宪法”。第二层是集团公司董事会、监事会及其工作委员会，对应的规则是两会议事规则及工作委员会的工作条例；需要讲明的是，与通常的将审计委员会列为董事会工作委员会的做法不同，我们将审计委员会列为监事会的工作委员会，让它直接对监事会负责。如此做的理由是，我们想让审计委员会在行使审计监督职能时，能更好地保持它的公正性和工作的独立性。第三层是经理办公会及其职能部门，对应的规则是经理办公会工作条例及各部室职责。

公司治理案例分析

，《公司治理》案例分析学院数学与计算科学学院班级信计1202班~ 姓名杜帅学号 0226 成绩

[ 《公司治理》案例分析一、前言近几年，被称为“年报补丁”的财务重述现象愈演愈烈，严重阻碍了上市公司信息披露制度的发展与完善。许多学者认为财务重述的深层次原因之一是公司内部治理机制存在缺陷，这使得越来越多的上市公司把财务重述作为一种盈余管理，甚至是操纵利润的手段。有鉴于此，本文以华锐风电自曝会计差错事件为研究对象，基于公司治理视角分析华锐风电的财务重述问题，深入研究了影响财务重述发生的公司内部治理缺陷，以期为完善我国上市公司治理、提高信息披露质量和加强政府机构监管提供有益的借鉴。二、华锐风电财务重述案例华锐风电公司是风电领域著名的高新技术企业，于2006年成立，2011 年1月成功上市。以90元超高价发行的华锐风电一上市就被二级市场投资者抛弃，开盘即跌破发行价，随后一直下跌。当年的风电行业冠军，如今却迅速衰落、面临退市风险。2013 年3月6日，华锐风电发布《关于前期会计差错更正的提示性公告》称，公司经自查发现，公司2011年度财务报表的有关账务处理存在会计差错，涵盖所有者权益、营业收入、营业成本以及净利润等四个方面。从披露的差异比例来看，净利润差异比例已经达到了%，也就是说，由于“会计差错”，该公司 2011 年年报披露的净利润数据虚增了亿元。而对于此次会计差错，公司将其归咎于 2011 年度确认收入的项目中部分项目设备未到项目现场完成吊装，导致 2011 年度的销售收入及成本结转存在差错，应调减公司 2011 年度合并口径营业收入 929 026 元、营业成本657 113 元及净利润 176 923 元，同时对公司 2011 年度其他相关财务数据进行调整。 2013 年 5 月 29 日，华锐风电因涉嫌违反证券法律法规，收到证监会《立案调查通知书》。根据公司自查和媒体曝光，华锐公司主要存在虚报收入、虚增利润的问题。华锐风电的收入确认需要同时满足签订销售合同、签署设备验收手续、完成吊装并取得双方认可这三个条件。相比前两个确认条件，完成吊装是完成难度最低的条件。而事

GE矩阵及和BCG的比较、案例综合分析

GE矩阵模型简介 (1) 如何用模型来分析 (2) GE矩阵应用技巧[1] (6) GE矩阵应用应该注意的问题[1] (7) 模型应用举例 (7) GE矩阵与BCG矩阵的比较 (9) 影响竞争实力/市场吸引力的内部因素/外部因素 (9) GE矩阵的局限 (11) GE矩阵案例分析 (11) 案例一:GE矩阵在纺织企业产品战略选择中的应用研究[2] (11) 案例二:基于GE矩阵的IT行业CRM客户分类方法的研究[3] (16) 案例三:GE矩阵在建筑企业目标市场选择中的应用研究[4] (22) 案例四：基于GE矩阵的环保企业技术创新战略选择[6] (27) GE矩阵模型简介 GE矩阵法又称通用电器公司法、麦肯锡矩阵、九盒矩阵法、行业吸引力矩阵是美国通用电气公司（GE）于70年代开发了新的投资组合分析方法。对企业进行业务选择和定位具有重要的价值和意义。GE矩阵可以用来根据事业单位在市场上的实力和所在市场的吸引力对这些事业单位进行评估，也可以表述一个公司的事业单位组合判断其强项和弱点。在需要对产业吸引力和业务实力作广义而灵活的定义时，可以以GE矩阵为基础进行战略规划。按市场吸引力和业务自身实

力两个维度评估现有业务（或事业单位），每个维度分三级，分成九个格以表示两个维度上不同级别的组合。两个维度上可以根据不同情况确定评价指标。如何用模型来分析 GE矩阵可以用来根据事业单位在市场上的实力和所在市场的吸引力对这些事业单位进行评估，也可以表述一个公司的事业单位组合判断其强项和弱点。在需要对产业吸引力和业务实力作广义而灵活的定义时，可以以GE矩阵为基础进行战略规划。按市场吸引力和业务自身实力两个维度评估现有业务（或事业单位），每个维度分三级，分成九个格以表示两个维度上不同级别的组合。两个维度上可以根据不同情况确定评价指标。绘制GE矩阵，需要找出外部（行业吸引力）和内部（企业竞争力）因素，然后对各因素加权，得出衡量内部因素和市场吸引力外部因素的标准。当然，在开始搜集资料前仔细选择哪些有意义的战略事业单位是十分重要的。 (1) 定义各因素。选择要评估业务（或产品）的企业竞争实力和市场吸引力所需的重要因素。在GE内部，分别称之为内部因素和外部因素。下面列出的是经常考虑的一些因素（可能需要根据各公司情况作出一些增减）。确定这些因素的方法可以采取头脑风暴法或名义群体法等，关键是不能遗漏重要因素，也不能将微不足道的因素纳人分析中。

公司治理现状分析概要

公司治理现状分析公司治理实质是一种机制，其核心是在法律、法规、惯例的框架下，保证以股东为主体的利益相关者利益的一整套公司权利安排、责任分工和约束机制。公司治理是在现代公司制的基本产权结构下对公司进行控制和管理的体系，其设立与发展遵循公司的特征和需要，服从企业经营状况和经济发展水平，并随着企业自身的成长与外部环境的变化而不断改进。2005年我国股权分置改革启动，2006年1月1日，新《公司法》实施，我国公司治理水平得到了改善，据南开大学公司治理数据库显示，在2007年1 162家上市公司评价样本中，上市公司治理指数均值为，2004年、2005年、2006年治理指数均值为分别为、、。对比四年来中国上市公司的整体治理状况，整体治理水平呈现逐年提高的趋势。主要表现在：⑴政府与企业的关系正在逐步理顺，政府角色和职能有了重新定位；⑵股权结构正在逐步优化，大股东侵占上市公司利益现象受到抑制，中小股东利益保护机制正在形成；⑶公司董事会独立性和重要性有所增强，公司内部制衡机制正在形成；⑷上市公司信息披露形式上渐趋合理，内容日趋完善；⑸法律与监管环境持续改善，外部治理机制不断完善。但综合看，上市公司在公司治理实际行为上的改进远比法律规范方面的进步要小，有些方面并无实质性的改进，因此我国上市公司的公司治理缺陷依然很明显。一、总体股权结构不合理从全国来看，我国上市公司第一大股东持股比例平均在40%以上，公司经营管理和资本运作是在不对称的权利结构下进行的。因此，我国上市公司的股权过于集中，处于大股东控制状态，股东由于拥有公司大量股权并进入董事会对经理层的经营活动进行监管，小股东则选择了搭便车。而纽约证券交易所的上市公司的资料显示，公司股权相对分散，其中个人持股比例高达80%以上。我国公司股权的高度集中，必然会诱发种种弊端，造成上市公司的管理缺乏有效的监管，妨碍科学的公司治理结构的建立，不利于证券市场的健康发展。同时，大量国有股、法人股不能流通，使公司控制权市场难以形成，也是一大问题。二、股东大会权利弱化股东大会是股东行使出资人权利的场所，是公司的最高权力机关。而在我国，中小股民投机现象严重，他们只关心自己手中股票价格的涨落，很少关心企业的发展，由于行使权利的意识淡薄和“搭便车”心理，他们从很少参加股东会，股东会基本上由大股东控制，反映着大股东的意愿，而不是全体股东的意思表示。同时，我国《公司法》未对股东大会的有效出席数(或比例数)作出规定，这便使股东大会成了“大股东会”。三、董事会问题较多第一，构成不合理。股权代表的构成多是国有股和法人股，很少有小股东代表。另外，董事会人员构成存在内外董事比例失调的现象和内部董事过多的情况。第二，权责不清晰。我国《公司法》对董事长、董事会和总经理的职权作了明确的划分，规定董事长行使职权主要在董事会内，未得到董事会的授权，董事长不得脱离，更不能超越董事会擅自行事。总经理负责日常的经营工作，执行董事会的决策。而事实上，一些董事长不能按法定授权进行有效工作，没有解决好自己在公司的角色定位问题。四、监事会形同虚设监事会在现代公司治理结构中的地位随着董事会与经理层权力的不断膨胀而日益重要。我国《公司法》规定了监事会的职权，但过于原则而缺乏可操作性，致使监事会行使监察权无法获得有效的法律保障。第一，监事会成员组成不合理。监事大多为国有法人资产的代表，而非个人资产的代表，致使公司监事会

(全)公司治理和主要管理制度

济南XX民间融资登记服务有限公司机构内部管理制度为规范公司内部管理，按照《山东省地方金融条例》、《山东省民间融资机构监督管理办法》等法律法规的相关要求，现将相关制度汇报如下。制度包括公司治理结构、内部控制制度、风险防控制度、财务管理制度、以及资产分类和风险准备金制度等内容。

公司治理结构经充分协商，双方一致同意共同出资设立济南XX民间融资登记服务有限公司（以下简称“本公司”），为明确投资双方的权利义务以及治理结构，各方依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规，签订如下协议，以共同遵守。一、公司股东法人股东：济南XX有限公司法定代表人：XX 公司地址：济南市XX 自然人股东：XX 身份证号码：3XXX 住所：山东省XX 二、机构设置 1．公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生，任期三年，可连选连任。公司不设监事会，设监事一人，由股东会选举产生，监事对股东会负责，监事三年，可连选连任。公司设经理一人，由执行董事聘任，对执行董事负责，可列席股东会会议。经股东会选举决定，任命XX为公司执行董事、经理。任命XX为公司监事。 2．在公司成立后，按照公司章程有关的规定，组织机

构行使其权利及义务。济南XX民间融资登记服务有限公司年月日

内部控制制度一、目的通过建立分工合理、职责明确、报告关系清晰的内控体系组织架构，明确内控管理决策机构、监督管理机构和执行机构的责任和义务，确保公司内部控制的职责、权限及其相互关系得到规定和沟通，使公司内部控制体系得到有效运行。（一）内部控制体系的组织架构公司应当根据《公司内部控制规范（试行）》建立适合本公司实际情况的内部控制体系，并组织实施。具体工作包括梳理公司各类经济活动的业务流程，明确业务环节，系统分析经济活动风险，确定风险点，选择风险应对策略，在此基础上根据国家规定建立健全公司内部控制管理制度并督促相关工作人员认真执行。根据内控管理要求，公司内控管理工作实行公司股东会领导下的内控管理委员会决策和部门分工责任制，委员会主任由公司监事王玮担任。内控管理委员会下设工作小组，负责内控管理委员会日常工作。工作小组负责人由王玮，工作组成员由公司各职能部门和各部门分别派出一名具体工作人员构成。公司内控管理体系的组织架构实行三级管理，即决策机

公司治理-国外公司治理模式的比较分析精品

国外公司治理模式的比较分析摘要：由于历史传统、文化背景、经济发展道路与政治法律制度的不同，经过长期的发展和演变，主要形成了以英美国家为代表的外部监控治理模式，德日为代表的内部治理模式和东南亚及东亚国家的家族治理模式。关键词：公司治理比较启示一、国外公司治理模式分析（一）英美模式——外部监控治理模式以英美为代表的外部监控模式，主要盛行于英国、美国、加拿大等国。在自由放任的资本主义经济制度下，英美国家形成了高度发达的证券市场和反对金融势力聚集的传统。公司的目标在于实现股东利益的最大化，是典型的股东主权型模式。英美模式的主要特征有： 1 股权相对分散，流动性强英美公司股东非常分散，从股权结构来看，最大的股东是机构投资者。分散的个人投资者的比例、短期持股的机构投资者的股权比例比较高；代表集中股权的长期持股机构投资者的持股比例、企业法人股权比例相对较低。 2 一元制公司治理结构英美国家公司公司没有监事会，董事会履行监事会的职责，是单层委员会制。董事会有两个鲜明的特点：一是董事会下设一些专业委员会来完成其职能。二是董事分为内部董事和外部董事两种。英美国家的内部董事一般是在公司中担任要职，是公司经营管理的核心；外部董事一般在公司董事中占多数，但一般不在公司中任职。 3 经理、首席执行官（CEO）的股票期权激励机制公司股东为了减少代理成本，抑制执行层的短期治理行为，主要运用了经理股票期权制（ESO Executive Stock Option），即允许经营者在若干年后将拥有企业一部分股权，这部分股权的价值取决于企业未来若干年的经营状况。 4 企业融资以股本为主，资产负债率低由于英美国家主要是在传统的自由放任式经济的基础上形成的，并且限制了银行对公司股票的持有，因此，英美公司的融资主要来自证券市场，形成了以股本为主，资产负债率低，并且股权高度分散的融资结构。（二）日德模式——内部监控模式以日德为代表的内部监控模式，主要盛行于日本、德国、瑞士等国。日德国家一方面重视银行对企业的资金支持，另一方面加强了企业之间的紧密合作。同时它们倾向于统治权的集中，在文化价值观上强调共同主义，具有强烈的群体意识和凝聚力量，这样就形成了其特有的公司融资结构及其股权结构，是典型的共同治理型模式，主要特征有： 1 股权高度集中在德日国家，银行处于核心的地位，银行不仅是公司的债权人，还是公司的主要股东，直接参与公司治理，因而形成了颇具特色的主银行体系。所谓主银行制是指某企业接受贷款的银行中排在第一位的银行称之为该企业的主银行。 2 法人持股或者法人之间相互持股法人持股，特别是法人之间相互持股是德日国家公司治理的基本特征，法人相互持股加强了关联企业之间的联系，是企业之间相互依存、相互渗透、相互制约，一定意义上形成了“命运共同体”。 3 董事会的作用增强德日国家注重发挥了董事会内部监督的作用，在德国公司就表现为双层的董事会制度，双层董事会具有经营决策与评价监督双重功能，监事会既是公司最高决策机构，同时又拥有对管理董事会的人事权和评价监督权。此外，监事会中股东监事与雇员监事各半，充分体现了雇员参与治理的特点。（三）东南亚模式——家族主导型以东南亚为代表的家族监控模式，主要盛行于韩国、新加坡、香港等地区。它是建立在以家族为代表的控股股东主权模式基础之上的，其存在条件是家族直接控制公司的发展，并受儒家家族主义文化的影响。这种模式的主要特征表现为：（1）企业的所有权与经营权没

GE矩阵+计算方法+案例(一班三组)

GE矩阵法及其使用方法介绍一、GE矩阵法概述 GE矩阵法又称通用电器公司法、麦肯锡矩阵、九盒矩阵法、行业吸引力矩阵是美国通用电气公司（GE）于70年代开发了新的投资组合分析方法。对企业进行业务选择和定位具有重要的价值和意义。GE矩阵可以用来根据事业单位在市场上的实力和所在市场的吸引力对这些事业单位进行评估，也可以表述一个公司的事业单位组合判断其强项和弱点。在需要对产业吸引力和业务实力作广义而灵活的定义时，可以以GE矩阵为基础进行战略规划。按市场吸引力和业务自身实力两个维度评估现有业务（或事业单位），每个维度分三级，分成九个格以表示两个维度上不同级别的组合。两个维度上可以根据不同情况确定评价指标。二、方格分析计算方法介绍： GE矩阵可以用来根据事业单位在市场上的实力和所在市场的吸引力对这些事业单位进行评估，也可以表述一个公司的事业单位组合判断其强项和弱点。在需要对产业吸引力和业务实力作广义而灵活的定义时，可以以GE矩阵为基础进行战略规划。按市场吸引力和业务自身实力两个维度评估现有业务（或事业单位），

每个维度分三级，分成九个格以表示两个维度上不同级别的组合。两个维度上可以根据不同情况确定评价指标。绘制GE矩阵，需要找出外部（行业吸引力）和内部（企业竞争力）因素，然后对各因素加权，得出衡量内部因素和市场吸引力外部因素的标准。当然，在开始搜集资料前仔细选择哪些有意义的战略事业单位是十分重要的。 1. 定义各因素。选择要评估业务（或产品）的企业竞争实力和市场吸引力所需的重要因素。在GE内部，分别称之为内部因素和外部因素。下面列出的是经常考虑的一些因素（可能需要根据各公司情况作出一些增减）。确定这些因素的方法可以采取头脑风暴法或名义群体法等，关键是不能遗漏重要因素，也不能将微不足道的因素纳人分析中。 2. 估测内部因素和外部因素的影响。从外部因素开始，纵览这张表（使用同一组经理），并根据每一因素的吸引力大小对其评分。若一因素对所有竞争对手的影响相似，则对其影响做总体评估，若一因素对不同竞争者有不同影响，可比较它对自己业务的影响和重要竞争对手的影响。在这里可以采取五级评分标准（1=毫无吸引力，2=没有吸引力，3=中性影响，4=有吸引力，5=极有吸引力）。然后也使用5级标准对内部因素进行类似的评定（1=极度竞争劣势，2=竞争劣势，3=同竞争对手持平，4=竞争优势，5=极度竞争优势），在这一部分，应该选择一个总体上最强的竞争对手做对比的对象。具体的方法是：- 确定内外部影响的因素，并确定其权重- 根据产业状况和企业状况定出产业吸引力因素和企业竞争力因素的级数（五级）- 最后，用权重乘以级数，得出每个因素的加权数，并汇总，得到整个产业吸引力的加权值下面分别用折线图和表格两种形式来表示。

我国公司治理结构的现状与完善研究(精)

摘要:公司治理结构的优化与完善是现代公司制度的核心问题。我国公司的治理结构模式采取的是大陆法系的“内部监控模式”,即股东会是公司的权力机关,股东会产生董事会和监事会,董事会和监事会对股东会负责。但现阶段我国公司治理结构却出现了股权结构不合理、内部控制失衡、经理人市场不完善以及利益相关者治理机制欠缺等问题。这就需要采取健全股权结构、完善内部控制机制、发展经理人市场与维护利益相关者权益等措施来加以解决。关键词:公司治理;现状;完善一、公司治理与公司治理结构 (一公司治理公司治理的概念于20世纪30年代由美国学者贝里和米恩斯在1937年发表的《现代股份公司和私有财产》中提出。19世纪末20世纪初,西方各资本主义国家相继进入帝国主义阶段,资本扩张加剧,在第二次工业革命的催化下,各行各业的公司规模不断扩大,迫切需要职业化、统一化的经营者来加强对公司的控制和管理,单一的所有者或人数众多的股东都无法满足这一要求。而公司的所有权和经营权相分离,又导致所有者与经营者、大股东与小股东之间在分权与制衡的过程中分歧不断,公司治理的问题就这样产生了。 (二公司治理结构公司治理结构是公司治理的制度表现,它是指基于公司章程的规定,促使公司各组织机构相互分工合作,相互监督制衡,维持公司良好运营,在最大限度地维护所有者利益的同时,实现公司各方利益相关者如债权人和职工的利益平衡的制度安排。公司治理结构不仅强调公司的管理机构应该各司其职,各尽其责来贯彻公司经营目标,还要求不仅要实现股东利益的最大化,也要兼顾利益相关者的诉求。它应包括如何配置和行使控制权,如何监督和评价董事会、经理人员和职工,以及如何设计和实施激励机制等内容。二、我国公司治理结构的模式

公司治理之外部治理机制

论公司治理之外部治理机制 (作者：周鹏 From the UIR) 【摘要】公司治理的模式有两种，一种是内部治理模式，另外一种是外部治理的机制，公司只有在内部和外部治理机制同时作用的情况下才能够实现公司治理的目标，并达到公司的良治。公司的外部治理机制也是存在着两种情形，外部的市场监督和法制保障，其中法制保障是公司外部治理机制的至关重要的一个环节，因为只有法制的健全才能够为公司提供一个公平的竞争和治理环境，只有良好的司法救济运行机制才能将书本上的法律落到现

实中，为公司治提供外部救济。【关键词】公司治理；外部治理；市场监督；法制保障【引言】当谈到公司治理问题的时候，我们一般都会想能够到的是如何规范公司内部的权力、责任分配等内部治理问题。在现代公司中，调整好公司的所有人和公司的治理人的关系，同时聘请优秀的治理人才也是一般认为治理好公司的特不重要的因素，然而仅仅依靠这些因素能够实现对公司的治理目的吗？那么我们在过于注重公司内部治理的情况下，我们应该考虑一下公司外部治理机制关于公司治理的重大作用，同时考虑如何样的外部治理机制能够关心我们更好的实现对公司的治理呢？本文试图探究公司的外部治理机制的差不多情况，并试图探究外部治理机制对公司治理的作用。概述公司治理的概念是在20世纪30年代由美国学者贝利和米恩斯首次提出的。目前公司治理差不多成为国内外公司法学界研究的热点问题。公司治理不仅强调公司的组织机构的组成、权利和运作机制，即公司内部自身运行来完成对公司的治理，同时公司治理还需要一个良好的外部环境来保障公司自治的良好运行。从全然上来讲，所有公司治理的手段和措施差不多上为了是得公司能

公司治理的基本制度

公司治理的基本制度一、内控机制通过公司内部的制度来处理代理问题二、外控机制通过外部市场机制来处理代理问题一、内控机制薪酬机制董事会监督机制大股东监督机制债务 1、薪酬机制激励性薪酬，使经理的收入跟公司的业绩相挂钩。短期性报酬：工资和奖金长期性报酬：股票期权、限制性股票、股票升值权等。工资和奖金只与公司上期或现期的业绩有关，与公司未来的发展缺乏直接的联系，容易导致经理的短期行为。股票期权等长期性报酬可使经理享受股票增值的收益，并相应地承担了一定的风险，从而有利于经理行为的长期化。在美国，长期性报酬越来越普遍，成为一种趋势。但是，在日本及欧洲大陆的大型公司，与股票价格相关联的长期性报酬不太流行，高管的报酬主要还是工资和奖金，高管与工人的收入差距要小于美国的大型公司。在美国的中小型公司，高管的薪酬主要是采用工资和奖金。 Jensen and Murphy(1990)发现，美国上市公司CEO的薪酬对公司业绩的敏感度比较低，平均而言，股票总值每上升1000美元，CEO总的薪酬只上升3.25美元。 Hall and Liebman（1998）采用了较新的数据（1980-1994），发现公司价值每上升1000美元，CEO的财富变化的均值和中位数分别为25美元和5.3美元。 2、董事会什么是董事会？由股东大会选举的、由不少于法定人数的董事组成的，代表公司行使其法人财产权的业务执行机关。董事的分类：内部董事与外部董事内部董事也称执行董事，主要指担任董事的本公司管理人员，如总经理、常务副总经理。《公司法》第51条：有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设一名执行董事，不设立董事会。执行董事可以兼任公司经理。外部董事亦称外聘董事，指不是本公司职工的董事，它又可细分为两小类，一是外部无关联的董事，即独立董事，另一类是外部有关联的董事，即非执行董事，如公司的关联机构的雇员，或公司咨询顾问等。董事会的职责执行权：召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；宏观决策权：决定公司的经营计划和投资方案；

公司治理案例分析1-2复习课程

2006404030 丁纲意 2006404031 邱达超 2006404032 陈明春公司治理案例分析一：安然事件对完善我国公司治理的几点启示安然事件使我们看到，不论多么有实力的公司，一旦缺乏有效的治理机制，最终将葬送企业的发展前程，给社会造成巨大损失。安然公司破产并非偶然，其公司治理外部和内部机制都出现了严重的问题，暴露出美国在公司制度建设,注册会计师的监管模式以及会计准则制订效率和模式上都存在一定程度的缺陷。一、安然事件暴露出美国公司治理中的缺陷公司造假不仅危害投资者利益,还严重是投资者信心。安然事件反映的问题有制度方面因素,但更多的是执行方面因素,暴露了美国公司治理缺陷为: 1. 独立董事不“独立”、不“懂事”。美国的公司治理秉承的是股东大会—董事会—经理层这一基本模式,实行单一董事制,把执行经营职能的董事和执行监督职能的董事组合在一个董事会中,不设监事会。为了防止股东大会成了“鼓掌大会”,美国十分注重独立董事制,并要求独立董事主导提名委员会、审计委员会和薪酬委员会的工作。然而安然事件却表明,独立董事行同虚设! 安然公司17 名董事会成员中,有15 名为独立董事,并且都是社会各界的知名人物,就是这些德高望众的人,要么正与安然进行交易,要么供职于安然支持的非赢利性机构,对安然的种种劣迹孰视无睹,根本没有为安然公司的股东把好对高层管理人员的监督关。 2. 股票期权计划并不完美。股票期权指公司根据股票期权计划的规定,授予其高层管理人员在某一规定的期限内,按约定的价格购买本企业一定数量股票的权利。实施股票期权计划可将公司经理人员的个人利益同公司股东的长远利益紧密联系起来,鼓励经理人员更多地关注公司的长远发展,而不是仅仅将注意力集中在短期财务指标上,从而有助于克服以基本工资和年度奖金为主的传统薪酬制度下经理人员的行为短期化倾向,使经理人员从公司股东的长远利益出发实现公司价值最大化,最终使公司经营效率和利润获得大幅度提高。90 年代,这一计划

2018管理学考研习题：案例分析题(14)

2018管理学考研习题：案例分析题（14）2018考研的考生们，案例分析题是研究生考试中管理学的考察题型之一，小编为大家整理了一些考研管理学的案例分析题，希望大家能及时查看，认真揣摩，查漏补缺! 案例14：通用电气公司的重组 1981年杰克o韦尔奇(Jack Welch)继任通用电气(GE)公司总裁。当时公司内外，几乎没有人认为公司需要重新整顿，因为公司一直是备受全球敬重的知名企业，通用电气的股票还是上市公司绩优股中的绩优股，然而韦尔奇则认为通用电气的主管萧规曹随，善于守成，但拙于开创。当外部环境开始剧烈变动时，通用电气的诸多程序及制度就显得不合时宜，窘态毕露，公司经理们惯有的自信也逐渐丧失。若是再放任发展下去，不作一点调整改革，可能不出10年，这个表面上看起来健全蓬勃的企业可能也会遭到和克莱斯勒汽车公司一样的命运。韦尔奇认为，一个强大的企业必须有持续增长的收益和利润，收益的增加来自源源不断的新主意和产品创新;利润的增长则是通过生产率的不断提高。两者不可缺一。而通用电气已存在收益及利益无法提高的障碍。威胁收益增长的因素是公司高度发展的官僚体制以及在背后支撑的企业文化。这个机构曾是那么有效率，然而现在却变得僵硬不能适应环境变化，它延误决策，忽视反应，打击共识，使得通用电气新产品上市的脚步跟不上其他企业。对于主管们来说，掌握那些繁文缛节已成为封官进爵、晋升荣华的必备艺术和必要条件。结果许多通用电气的优秀管理者，把大部分精力用来应付内部的琐事，而非关注顾客的真正需求，关注环境变化可能对公司发展带来什么样的机会和威胁。事实上，当日本的企业每年的生产率提高达8%之际，通用电气的生产率每年提高不到1.5%。韦尔奇决心对通用电气目前的状况进行改革，甚至不顾大多数员工的反对。

公司治理制度

第一条为使中国XXX集团贵州省XXX公司的工作规范化、制度化，进一步提高工作效率，参照《中国XXX集团公司工作规则》，结合省公司的工作实际，制定本规则。第二条省公司机关全体员工要认真学习邓小平理论，坚决贯彻执行党和国家的路线、方针和政策，讲学习，讲政治，讲正气；解放思想，实事求是，锐意改革，勇于创新；牢固树立市场意识、服务意识、全网意识、法制意识；模范遵守国家法律法规，刻苦学习，勤奋工作，恪尽职守，不断进取；廉洁奉公，谦虚谨慎，以良好的职业道德，全心全意地为基层企业服务，为人民服务。第三条省公司机关各部门要各司其职，各负其责，在省公司党组和行政领导班子的领导下，认真负责地开展工作。坚持深入实际、调查研究，克服官僚主义和形式主义；切实精简会议，压缩文件，减少不必要的应酬性、事务性活动，简化办事程序，提高工作效率和工作质量；要团结协作，主动沟通情况，不推诿、不扯皮，密切配合，切实贯彻落实省公司的各项工作部署。第四条省公司实行总经理负责制，总经理领导和负责中国

XXX集团贵州省XXX公司的全面工作，副总经理协助总经理工作。第五条副总经理按照分工或受总经理的委托，协助总经理分管或联系某方面的工作，执行专项任务，并可代表省公司参加内事、外事活动。对分管、联系或受委托的工作承担责任，拥有相应职权；涉及其他副总经理分管工作的事项，应主动沟通和听取意见。对工作中的重要情况和重大事件，要及时向总经理报告。第六条总经理因公出差（出访）期间，副总经理按照行政职务排序主持日常全面工作。第七条省公司党组在企业中发挥政治核心作用：保证、监督党和国家方针政策在本企业的贯彻落实；参与重大问题的决策；领导企业的思想政治工作和精神文明建设；讨论、决定重要人事任免和奖惩；加强党组织的自身建设。党组遵循党的民主集中制原则，实行集体领导，重大问题由党组会议集体讨论决定。有关省公司党组工作制度、议事规则另行制定。会议制度第八条省公司机关实行总经理办公会议和公司领导专题办公会议制度。第九条总经理办公会议由总经理、副总经理、纪检组组长

大陆与香港公司治理制度比较研究

大陆与香港公司治理制度比较研究摘要：大陆的公司治理结构突出了对物质资本所有权的优先保护和股东在公司治理结构中的优越地位，香港的公司治理结构也以股东利益为主要价值取向；大陆公司法对公司治理结构的设计，总的来说是采取分权制衡原则，运用权力平衡原理，将公司机构分为权力机构、执行机构、监督机构，香港公司法在公司治理结构的设计上采取董事会中心主义的管理模式，侧重于管理效率。关键词；公司治理结构；内部经营；外部控制公司是由不同的资源所有者组成的联合体，这种产权主体的多元性特征决定了公司不可能象业主制或合伙制企业那样由所有者直接充当经营者。由此，由所有权与控制权的分离而引起的可能的利益冲突，要求立法者设计出如何使公司经营者不损害公司及其成员利益的制度，此即为公司治理结构问题。本文拟通过比较香港与内地的公司治理制度，发现两地法律就公司治理结构在价值取向以及制度设计上的差异，进而阐释公司治理制度的地方性特征以及自主性要求，试图为完善内地公司治理制度提供一种可参考的思维进路。一、关于公司治理结构的理论基础何谓公司治理?英国著名的Cadbury报告将其直接定义为经营和控制公司的制度。这个定义实际上指了公司治理的两个最重要因素，即内部经营和外部控制。现代公司制度的重要特点是所有权和经营权的分离，也正是这种分离，使得公司治理机制的构架成为必要。因此，公司治理的实质即为所有者和经营者之间的利益制衡机制。学者据此将公司治理结构定义为一种规范公司内部的权力配置机制，其主要针对包括股东、董事会和经理层在内的公司内部参与者之间的权力制衡和义务设置的一整套体制。但随着现代公司理论的发展，将公司治理结构仅仅定位于解决资本所有者和经营者之间的制衡机制已不能应对实践提出的挑战。有经济学家将公司定义为一个由物质资本所有者、人力资本所有者以及债权人等利害关系人组成的契约组织，在此理论背景下，公司治理结构所要解决的问题也就包括两方面：一是基于“所有权和经营权”分离而形成的股东对公司经理的约束和监控，二是基于“公司的利益相关者理论”而形成的“非股东的利害关系人”参与公司治理问题。以上理论的分歧实际上隐含着另外一个问题，即公司治理是以“股东利益本位”为基本理念还是以“利益相关者本位”为基本理念。由于传统体制的不同，英美法系国家的公司治理模式很大程度上体现了“股东本位”理念，而大陆法系国家的公司治理模式则更大程度上体现了“利益相关者本位”理念。二、两地公司治理结构的价值分析对公司治理内涵的认识差异，导致了各国公司对公司治理结构作出风格迥异的规定，因为，这种认识在很大程度上即影响了立法者在制度设计时的价值取向。当然，公司治理制度作为公司法的有机组成部分，其价值取向还与不同法系公司法的基本理念密切相关。也就是说，公司治理制度还取决于公司法对实现相关利

公司治理的比较制度分析(doc

公司治理的比较制度分析(doc 8页)

的代表国家主要是美国和英国；而网络导向型的特征是：公司股权集中持有、集团成员发挥重要作用、全能银行在融资和公司监控方面有实质性的参与，这一类型的代表国家主要有德国和日本。在此基础上莫兰德还对两种类型各自的利弊进行了具体的探讨。这种分类方法和将各国公司治理主要划分为“外部监控型”和“内部监控型”的方法类似。第三、趋同趋势分析。无论是从英美模式和大陆模式的对比角度还是从市场导向型和网络导向型的对比角度来对公司治理的比较分析，人们还发现各种模式之间存在某种趋同的趋势。其主要表现是各国不同公司治理模式之间开始彼此借鉴吸纳对方的经验和做法。可以看出，以上的比较公司治理研究主要侧重于物质资本所有者的构成以及不同物质资本所有者参与公司治理的形式和对比格局，其背后一以贯之的线索主要是资本逻辑。但是，随着企业组织演进和企业制度的变迁，不仅公司当中人力资本所有者包括异质性人力资本所有者（即经理人员和技术人员）和同质性人力资本所有者（即普通员工）越来越多地参与到公司治理当中来，事

实上许多公司外的经济主体如顾客等也对公司治理存在明显的影响。与此适应，西方发达国家产生了利益相关者理论，从而把公司治理理论进而比较公司治理研究推进到了一个新的发展阶段。这也就是比较公司治理研究的第二种类别。以利益相关者理论为背景的比较公司治理研究将公司类型分为四种，即公司的单边治理、双边治理、三边治理和利益相关者的共同治理。（1）所谓单边治理，主要是就公司治理所遵循的物质资本逻辑而言，这种类型公司治理结构的显著特征和极端表现，是古典企业中资本家对雇佣工人的绝对权威；（2）所谓双边治理，是就企业作为物质资本和人力资本的合约性质而言，但这里的人力资本，仅限于异质性人力资本所有者比如公司的经理人员，公司双边治理的显著特征，是一般所谓公司股东和经理人员之间“委托—代理”的博弈关系；（3）所谓三边治理，是在双边治理的基础上引入“员工参与”的公司治理形式。“员工参与”的逻辑起点，是企业员工对其人力资本的产权；“员工参与”的现实状况，取决于企业契约中其人力资本所决定的谈判实力。三边治理的显著特征，是企业员工、经理人员、企业股东之

案例分析：美国通用电气公司的成功经营之道

案例分析：美国通用电气公司的成功经营之道 90年代初，世界经济严重衰退，美、英、法、德。日等发达国家无一幸免。无数企业举步维艰，破产倒闭者比比皆是，甚至一些超级大公司也在劫难逃，出现巨额亏损。如福特汽车公司、通用汽车公司、王安电脑、施乐公司、三角洲航空公司等等，连人们一向看好的IBM公司也在1992年度亏损68亿美元，股价爆跌，其董事长不得不引咎辞职。在这艰难的年代，美国通用电气一枝独秀，销售收入和税后利润连年增长：年份 1988年 1989年 1990年 1991年 1992年销售收入 $446亿 $491亿 $526亿 $546亿 $571亿税后净利 34亿 39亿 43亿 44亿 47亿该公司规模之大，匹敌者寥寥。根据《商业周刊》公布的数据，通用电气在1992年全球大企业排名表中居第六位，其销售额在全国居第五位，而税后净利在全美国居第三位，全公司有13个事业部，产品多种多样，从照亮千家万户的普通电灯泡到原子能发电站，从地面的机车到大空中的卫星，从飞机发动机到家用电器。它经营的信用卡达六千多万张，它拥有的商用飞机比美国航空公司还多。美国人购买的食品，36％储藏在该公司生产的冰箱里；晚饭后，每五人中就有一个收看属于通用电气的全国广播公司（NBC）的电视节目。通用电气的成功，在很大程度归功于公司总裁韦尔奇独到的经营战略。韦尔奇是80年代初就任公司总裁的，他一上台就以其强硬的作风令世人瞩目。在极短时间里，他使这个历史悠久但老态龙钟、日渐衰落的企业面目一新，爆发出强大的活力。在12年里，公司销售收入增长了两倍半，税后净利翻了三番。为此，《金融世界》将韦尔奇称为1992年度的“最佳总裁”。1993年四月至五月，笔者有幸随国家经贸委组织的“中国高级管理人员培训考察团”赴美对通用电气作了较全面的了解。该公司产品、技术和给我们留下了深刻印象，尤其是韦尔奇的