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（2）并购能使企业间优势
互 （2）并购活动在股市中往往 4、企业发展论
（1）减少投资风险和成本，缩短投入产出时间 投资银行复习材料
（一）、简答
一、 企业上市对上市公司有哪些好处？（企业上市的利弊分析？） -------- 简答或论述 答：1、企业上市对上市公司的好处一一 （1）有利于企业筹集资金 （2）有利于提高企业 资信 （3）创造流动性 （4）有利于完善企业治理结构 （5）有利于激励企业员工
2、企业上市的不利影响——（1）信息披露和权力受到制约（2）增大经营者压力（3） 分散控制权 （4）企业运营费用增加
二、 简述集合竞价及其原则？ -------- 可能考
答：在集合竞价方式下，所有的交易订单不是在收到时立刻予以竞价撮合，而是由交易中心 将在不同时点收到的订单积累起来，至U —定的时刻再进行集屮竞价成交。
集合竞价的确定原则是：首先，系统对所令买入令效委托者，按照姿托限价由高到低的 顺序排列，限价相同者按照进入系统的时间先后排列；对所有卖出有效委托者，按照委托限 价由低到高的顺序排列，限价相同者按照进入系统的时间先后排列。其次，系统根据竞价原 则，自动确定集合竞价的成交价，所有成交价以此价格成交。集合竞价的成交确定原则是: 以此价格成交，能够得到最大成交量。最后，系统依序逐步将排在前而的买入委托与卖出委 托配对成交，即按照“价格优先，同等价格下时间优先”的成交顺序依次成交，直到不能成 交为止，即所有买入委托的限价均低于卖出委托的限价。
三、 证券经济业务的基本程序是什么？ --------- 填空或简答
答：证券经济业务包括开设账户、委托买卖、竞价成交、证券结算等四个阶段。
四、 什么是存托凭证？举例说出目前世界范围的存托凭证主要有哪儿种？ ---------- 可能考 答：存托凭证是指在一国证券市场流通的代表外国公司有价证券的町转计凭证，属公司融资 业务范畴的金融衍牛工具。按其发行或交易地点Z 不同，存托凭证被冠以不同的名称，如美 国存托凭证、欧洲存托凭证、全球存托凭证、中国存托凭证等。（网上找的） 五、企业并购的动因？
答：1、经营协同效应一一（1）并购能使企业实现规模经济 补 （3）并购能大大降低交易费用
2、 财务协同效应—— （1）并购可以帮助企业合理避税 能
产牛预期效应
3、 市场占有论——
（1）横向兼并占有市场
（2） 有效降低进入新行业的罹垒和障碍
（3） 可以充分利用企业已有的经验 5、经理人行为与代理问题理论一一无论并购是由股东还是由经理层直接推动的，产生 并购的最根木动因都不在于利润「I 标，而在于经理人行为及由此产生的代理问题。
六、私募的优缺点？ -------- 简答或论述
答：1、私募的优点——（1）简化发行手续 （2）避免公司商业秘密泄跟 （3）节省发行 费用 （4）缩短发行时间 （5）发行条款灵活 （6）有确定的发行对象
2、私募的不足一一（1）证券流动性差（2）发行价格和交易价格可能会较低，不利
七、资产证券化的定义及三层含义？------- 简答或论述
答：1、定义一一从严格意义上讲，我们认为资产证券化是指将缺乏流动性但具有某种可预见的未來现金流入的资产或资产组合汇集起來，通过结构性重纟II,将其转变为可以在金融市场上出售和流通的证券，以此来融通资金的过程。
2、三层含义一一（1）这里的“资产”指的是那些缺乏流动性但具有可预见的未来现金
流收入的金融资产。
（2）资产证券化是一个融资过程，是市资金市场通向资本市场的过程, 是将流动性较差的资产转变为具有投资特征的、对在市场上进行交易的带息证券的过程。
（3）资产证券化又特指一种融资技术，这种技术指通过资产的重新组合，并利川必要的信川增级技术，创造出适合不同投资者的需要、具有不同风险预期和收益组合的收入凭证。
八、股票公开发行和承销的一般程序？-------- 简答或论述
答：
九、反并购的策略？——选择或简答或判断
答：分为经济手段和法律手段，1、经济手段又分为三种：（1）提高收购者的收购成本（2）降低收购者的收购收益或增加收购者风险（3）收购收购者2、法律手段分为两种：（1）利用反垄断法（2）利用证券交易法
（二）论述
一、资产证券化的定义及三层含义？------- 简答或论述
答：1、定义——从严格意义上讲，我们认为资产证券化是指将缺乏流动性但具有某种可预见的未來现金流入的资产或资产组合汇集起來，通过结构性重纟II,将其转变为可以在金融市场上出售和流通的证券，以此来融通资金的过程。
2、三层含义一一（1）这里的“资产”指的是那些缺乏流动性但具有可预见的未来现金流收入的金融资产。
（2）资产证券化是一个融资过程，是山资金市场通向资本市场的过程, 是将流动性较差的资产转变为具有投资特征的、可在市场上进行交易的带息证券的过程。
（3）资产证券化又特指一种融资技术，这种技术指通过资产的重新组合，并利用必要的信用增级技术，创造出适合不同投资者的需要、具有不同风险预期和收益组合的收入凭证。
二、投资银行参与衍生产品币场的主要方式和原凶是什么？
答：1、主要方式：（1）进行金融创新，开发新的衍生产品，满足市场需要
（2）作为衍牛产品交易的对手方0—，积极参与衍生产品的交易
（3）充当衍牛产品市场的做市商，双向报价，维持衍生产品市场的流动性
（4）担任客八参加衍生产品交易的经济商，辅助客八进行衍生产品的交
易和结算。
参与者 投资银行 投资银行 发行人、投资银行 发行人、投资银行、会计师和律师 投资银行、会计师和律师 发行人、投资银行、会计师和律师 发行人、投资银行、会计师和律师 发行人、投资银行 投资银行 投资银行
2、原凶：（1）衍生产品业务作为一种表外业务，有利于投资银行绕开金融当局要求银行满 足一些资产负债管理的规则，因为它既不影响资产负债表状况，乂能为银行帯来手续费等各 项收入。
（2） 由丁?市场竞争日趋激烈，投资银行的经纪和承销业务的边际利润持续下
降， 利用衍生产品进行自营买卖已成为实现盈利高增长的少有几条途径之一。
（3） 投资银行掌握下的国际金融资本追逐全球范围的高收益，经常通过多种金
融 投资方式跨国流动，尤其是进入陌牛的、不确定因素甚多的新兴市场，盂要衍牛产品来保障 国际金融资本运动的安全性。
三、投资银行在股票发行中的工作流程？ 答： 工作流程
1、 取得承销商资格
2、 承销商选择符合标准和条件的拟上市企业
3、 发行人选择主承销商
4、 对企业进行尽职调査
5、 对企业进行上市辅导
6、 制定发行方案，确定发行价格
7、 制作招股说明书等文件，I 卩请股票发行
8、 路演
9、 组建承销团少确定承销报酬
10、 上市交易、刊登墓碑广告 四、论述在股票公开发
行中，承销商的一般职责？（答案不知对不对）
答：投资银行一般担任证券承销商，投资银行是发行上市工作的总设计师，设计工作的总体 方案，安排工作进度，协调会计师和律师工作，协助企业处理与政府机关或其他机构之间有 关上市的问题。
五、股票公开发行和承销的一般程序？ -------- 简答或论述
答： 六、 企业上市对上市公司有哪些好处？（企业上市的利弊分析？） ------- 简答或论述
答：1、企业上审对上市公司的好处—— （1）有利于企业筹集资金 （2）有利于提高企业 资信 （3）创造流动性 （4）有利于完善企业治理结构 （5）有利于激励企业员工
2、企业上市的不利影响——（1）信息披鉤和权力受到制约（2）增大经营者压力（3） 分散控制权 （4）企业运营费用增加
七、 私募的优缺点？ -------- 简答或论述
答：1、私募的优点一一（1）简化发行手续
（2）避免公司商业秘密泄露 （3）节省发行 费用 （4）缩短发行时间
（5）发行条款灵活 （6）有确定的发行对象 2、私募的不足—— （1）证券流动性差
（2）发行价格和交易价格可能会较低，不利 于筹资者 （3）可能被投资者操控 （4）不利于企业扩大知名度
八、资产证券化的流程？
答：1、发起人确立资产证券化目标，组成资金池
2、组建SPV,实现真实销售
3、S PV通过各种方式完善交易结构
4、信用增级与信用评级
5、证券设计与销售
6、现金管理服务与清算
（三）填空
一、发起人是支持资产的原始权益人和证券化交易的融资人，证券发行人即SPV, SPV—特殊目的实休°
二、1、资产管理业务的基木类型：（选择或填空）（1）现金管理（2）代客理财（3）新股中购（4）国债管理（5）基金资产管理
2、资产管理业务的特点：（1）资产管理体现了委托代理关系（2）委托管理的资产具有多样性（3）资产管理采用个性化管理（4）资产管理业务与其他业务的紧密相连性（5）资产管理业务监管的困难性
三、我国证券法规定，证券承销业务采取代销和包销形式，包销包括全额包销和余额包销。
四、--------------------------------------- 证券经济业务的基本程序是什么？填空或简答
答：证券经济业务包括开设账户、委托买卖、竞价成交、证券结算等四个阶段。
五、----------------------- 上市考察指标体系？填空、选择
1、业绩和业务
2、股本和股东
3、治理结构
4、信息披露
六、----------------------- 创业板含义及特点？填空、选择
1、含义：创业板市场又称第二板市场，是与主板市场相对应的概念，是指主板市场之外专为中小企业和新兴公司提供筹资途径的一个新市场。
2、特点：（1）为中小企业特别是高科技企业提供融资渠道
（2）上市企业的整体风险较大
（3）以机构投资者为市场主体
（4）严格的信息披露制度
（5）特殊的保荐人制度
（6）人多采川做市商制度
七、分拆上市与整体上市；分拆上市的战略？——填空、选择
1、分拆上市：是指将部分业务或子公司从母公司独立出来单独上市，或者原公司分立成儿个相对独立的单位。
2、整休上市：是指原来以分拆方式上市的公司通过反收购集团公司的资产，实现上市公司的资产和集团公司的资产整体上市的过程。
3、分拆上市的战略？（1）不可视分拆上市为“圈钱”工具（2）分拆业务的市盈率不可低于
母公司（3）不口J动摇母公司的独立上市地位（4）不口J忽视母公司与子公司现金流量的平衡（5）不可忽视股权稀释带来的外来威胁（6）不可沿川IH有的管理模式和经营机制八、买売上市和借壳上市的含义，买壳上市和借売上市的异同？ -…填空、选择
1、买壳上市含义：乂称“后门上市”或“逆向收购”，是指非上市公司通过收购上市公司的股份获得上市公司的控制权，然后利用反向收购方式注入口己的相关业务和资产，实现间接上市的H的。
2、借壳上市含义：是指上市公司的控股股东利用子公司的上市地位将尚未上市的其他业务和资产注入上市子公司，以达到上市的目的。
3、买壳上市和借壳上市的共同Z处在于，它们都是对上市公司壳资源进行重新分配利用的活动，都是为了实现间接上市；不同之处在于，买壳上市的企业首先必须取得一家上市公司的控股地位，而借壳上市的企业在准备运作时就已经拥有了对上市公司的控制权。
（四）选择
一、资产管理业务特点？一一选择或填空
（1）资产管理体现了委托代理关系（2）委托管理的资产具有多样性（3）资产管理采用个性化管理（4）资产管理业务为其他业务的紧密相连性（5）资产管理业务监管的困难性
二、资产管理业务的基本类型：（选择或填空）（1）现金管理（2）代客理财（3）新股屮购（4）国债管理（5）基金资产管理三、创业板含义及特点？一一填空、选择
1、含义：创业板市场又称第二板市场，是与主板市场相对应的概念，是指主板市场Z外专
为屮小企业和新兴公司提供筹资途径的一个新帀场。
2、特点:（1）为中小企业特别是高科技企业提供融资渠道
（2）上市企业的整体风险较人
（3）以机构投资者为市场主体
（4）严格的信息披踞制度
（5）特殊的保荐人制度
（6）大多采用做市商制度
四、反并购的策略？——选择或简答或判断
答：分为经济手段和法律手段，1、经济手段乂分为三种：（1）提高收购者的收购成本（2）降低收购者的收购收益或增加收购者风险（3）收购收购者2、法律手段分为两种：（1）利用反垄断法（2）利用证券交易法
五、上市考察指标体系？----- 填空、选择
1、业绩和业务
2、股本和股东
3、治理结构心信息披露
六、分拆上市与整体上市；分拆上市的战略？——填空、选择
1、分拆上市：是指将部分业务或子公司从母公司独立出来单独上市，或者原公司分立成儿个相对独立的单位。
2、整体上市：是指原来以分拆方式上市的公司通过反收购集团公司的资产，实现上市公司的资产和集团公司的资产整体上市的过程。
3、分拆上市的战略？（1）不可视分拆上市为“圈钱”工具（2）分拆业务的市盈率不可低于母公司（3）不可动摇母公司的独立上市地位（4）不可忽视母公司与子公司现金流量的平衡
（5）不可忽视股权稀释带来的外来威胁（6）不可沿川IH仃的管理模式和经营机制
七、买売上市和借壳上市的含义，买壳上市和借売上市的异同？ -…填空、选择
1、买壳上市含义：乂称“后门上市”或“逆向收购”，是指非上市公司通过收购上市公司的股份获得上市公司的控制权，然后利用反向收购方式注入口己的相关业务和资产，实现间接上市的H的。
2、借壳上市含义：是指上市公司的控股股东利用子公司的上市地位将尚未上市的其他业务和资产注入上市子公司，以达到上市的目的。
3、买壳上市和借壳上市的共同Z处在于，它们都是对上市公司壳资源进行重新分配利用的活动，都是为了实现间接上市；不同之处在于，买壳上市的企业首先必须取得一家上市公司的控股地位，而借壳上市的企业在准备运作时就已经拥有了对上市公司的控制权。
八、投资银行证券自营业务与经济业务的区别？
答：证券自营业务和经济业务相比，具令如下特征：
1、决策和操作上的自主性
2、承担的风险不同
3、收益难以确定
（五）判断
一、受托管理人代表的是投资者的利益（对）
二、资产管理业务的含义？
答：资产管理业务是指所有者将合法拥有资产的运作与管理权以合法的形式委托给具有专业运作管理能力的机构和个人，以获得最大的投资回报率。从实质上讲，投资银行的资产管理业务体现的是一种信托关系。
三、投资银行做基金管理吋只能做基金的发起人（错）
四、------------------- 反并购的策略？选择或简答或判断
答：分为经济手段和法律手段，1、经济手段又分为三种：（1）提高收购者的收购成本（2）降低收购者的收购收益或增加收购者风险（3）收购收购者2、法律手段分为两种：（1）利用反垄断法（2）利用证券交易法
五、债券的信用评级是债券公开发行和股票公开发行的一个重要区别（对）
其他没说啥题型的题（重点）——老师给的课件指南的
1、投资银行起源于18世纪中叶欧洲。
2、（1）美国投资银行业最发达，经历了混业一一分业——混业经营的历程，（2）三个阶段: 第一阶段——20世纪30年代初之前，第二阶段一一1933年到20世纪70年代，第三阶段一
—20壯纪70年代至今。
3、美国曾经在某个阶段上是分离型的；徳国一直是混业，徳国是银证混合型模式的典范。
4、中国的投资银行业起步于20世纪80年代。
5、投资银行的行业特点（特征）（1）道德性——投资银行的立身之木
（2）创新性——投资银行的灵魂
（3）专业性——投资银行的利润Z源
6、投资银行的业务种类？（1）证券发行与承销（2）证券交易（3）并购（4）资产管理
（5）项目融资（6）风险投资（7）资产证券化（8）金融衍生工具的交易与创设
7、现代投资银行的发展趋势？（1）投资银行的业务多样化趋势（2）投资银行的业务专业化趋势（3）投资银行的产业集中化趋势（4）投资银行的网络化趋势（5）投资银行的国际化趋势
8、中国投资银行组织形态的变化？
答：国有独资——有限责任——股份有限
9、证券市场的分类？
答：一级市场（发行市场）和二级帀场（流通帀场）
10、证券发行的当事人？
答：发行人、投资人、证券承销商、证券监管机构、其他中介机构。投资银行一-般担任证券
承销商，证券承销是投资银行的核心业务，是与商业银行的最本质区别2—。
11、根据证券经济性质的不同，可将证券分为股票、债券和其他证券。
12、证券发行的方式？
答：（1）发行人在发行证券时，可以选择不同的投资者作为发行对象，由此可以将证券发行分为公募（公开发行）和私募。
（2）公募是指发行人通过小介机构向不特定的社会公众广泛地发售证券。
（3）私募是指面向少数特定的投资者发行证券的方式。
（4）根据证券发行价格与票而金额的关系，证券发行分为溢价发行、折价发行和平价发行。（5）平价发行不常用，股票的公开发行一般采用溢价发行方式，零息债券一般采用折价发行方式。
13、证券承销的方式？
答：（1）我国证券法规定，证券承销业务采取代销和包销形式，包销包括全额包销和余额包销
（2）代销又称尽力推销，投资银行为发行人Z间是委托代理关系，投资银行只收取手续费（佣金），不承担发行失败的风险。
（3）包销，投资银行与发行人之间是买卖关系，对于投资银行而言，是买断交易。投资银行必须承担发行的全部风险。
14、投资银行债券承销业务的一般程序：获得债券承销业务、组建承销团、销售。
15、证券经济业务含义？
答：证券经济业务是指投资银行接受客户委托，按照客户的要求，代理客八买卖证券的业务, 并以此收取佣金。
16、（1）证券口营业务的种类主要有投机交易和套利交易。
（2）投机商本质上是预测者，而不是价格操纵者。
17、证券做市商业务？
答：（1）含义：是指在证券二级市场上不断向公众投资者报出某些特定证券的买卖价格，并在该价位上接受投资者的买卖要求，以口有资金和证券与投资者进行交易的证券口营商。
（2）做市商制度的种类:?
（3）做市商的利润来源：做市商买入报价和卖出报价Z间的差额构成了做市商的利润。
（4）做市商nJ以稳定证券价格和实现二级市场流动性。
18、做币商制度的含义、分类、功能？
答（1）含义：是指某些特定的证券交易商，不断向公众交易者报出某些特定证券的买卖价格，并在所报价位上接受公众的买卖要求，为投资者买进和卖出某一证券的一种交易制度。
（2）分类：可以分为多元做市商制和特许交易制。
（3）功能：首先，做市商向市场提供了即时交易的机会，同时也维护了二级市场证券价格的稳定性。英次，做市商向市场参与者提供价格信息，将分散的场外交易在一?定程度上连
接集中起来。
19、（1）按证券交易结构分类：过手证券、资产支持债券、转付证券。
（2）过手证券是发行人的债务；资产支持债券是发起人债务，超额抵押是重要特征；转付证券是发行人债务。
20、（1）资产证券化参与主体：发起人（特别注意）、SPV （证券发行人）、受托管理人
（2）受托管理人代表的是投资者利益；SPV是特殊目的实体，是发行人；发起人是融资人、原始权益人。
21、狭义的项tl融资的含义：只有有限追索和无追索性质的融资活动被称为项廿融资。
22、项目投资结构的主要形式：（1）公司型合资结构（2）契约型合资结构（3）合伙型投资结构（4）信托基金投资结构
23、B0T模式：B0T是国际上近年来逐渐兴起的一种基础设施建设的融资模式，是一种利用外资和民营资本兴建基础设施的新兴融资模式。
24、风险投资的特征：（1）高风险、高收益性（2）长期性（3）权益性（4）管理性
25、风险投资起源于美国。
26、（1）风险资本的提供者一一风险投资者（2）风险资本的运作者是风险投资机构（3）风险投资的使用者一一风险企业（4）根据风险投资在企业不同发展阶段投资的特性，可以将风险投资分为询期融资投资、后期融资投资和投资转型资本
27、风险投资活动的运作流程包括项目选择、项目投资合约的设计与签订、项目管理与监控、风险投资的退出四个基本环节。
28、投资银行的风险投资业务？
答（1）投资银行在风险投资领域扮演着策划者、组织者和直接参与者的角色，在融资、公司并购、企业包装上市等方面起着亜要作用。
（2）投资银行直接进行风险投资；投资银行担当早期风险金业的融资顾问；投资银行帮助风险投资顺利退出
29、风险投资业务的创新有哪些？（1）风险租赁（2）麦则恩投资（3）风险杠杆并购
30、（1）并购是兼并和收购的简称。
（2）合并包括吸收合并和新设合并，兼并是吸收合并
（3）收购是购买目标公司的部分或者全部股权或者资产，达到控制的目的。
31、（1）根据并购企业与目标企业业务关联度，分为横向并购、纵向并购、混合并购。
（2）按照并购的支付方式分为现金并购、股票并购、混合并购
（3）按照并购方进行并购的态度，分为善意收购和敌意收购
32、（1）投资银行在并购中的角色一一并购顾问，可以为并购方提供服务，也可以为目标企业提供服务。
（2）一家机构不能同时扌14任双方的财务顾问。
33、并购程序一一兼并的程序：（1）合并双方的公司董事（2）董事会将通过的决议捉交股东大会讨论，并由股东大会批准（3）合并各方签订合并合同，此合同须经各方董事会和股东大会批准（4）合并合同一经股东大会批准，应在规定时间内到政府有关部门登记，同时存续公司应当进行变更登记，新设公司应进行设立登记注册，被解散的公司应当进行解散登记收购的程序（1）收购对象的选择（2）收购时机的选择（3）收购风险分析（4）H标公司定价（5）制定融资方案（6）选择收购方式（7）谈判签约（8）报批（9）信息披踞（10）登记过户（11）收购后的整合工作
34、杠杆收购程序？
答（1）组建收购集团（2）选择收购目标（3）筹集收购资金（4）经营目标企业（5）股权实现
35、杠杆收购的含义及实质，杠杆收购实质是举债收购。
36、并购后的整合？（1）战略整合（2）管理整合（3）人力资源整合（4）文化整合
37、（1）金融衍牛产品的功能：套期保值和投机
（2）欧洲期权只能在规定的执行IT执行合约，美式可以在合约存续期内执行合约。
（3）利率互换不涉及本金的互换，而货币互换涉及本金互换。
38、投资银行资产管理业务实质是一种信托关系。
39、基金资产管理业务的原则？（1）收益性（2）女全性（3）流动性
三者关系：收益性与安全性成反比，与流动性成反比；流动性与安全性成正比。
40、投资银行在基金资产管理中的角色：有四种，分别是？
（1）投资银行作为基金发起人（2）投资银行作为基金管理人（3）投资银行作为基金承销人（4）投资银行作为基金代理人
41、投资银行在财务顾问屮的角色：（1）作为政府融资的顾问（2）作为企业融资的顾问
42、投资银行执行财务顾问职能的模式：（1）投资银行直接参与（2）投资银行问接参与（3）投资银行下设或另设专门的投资咨询机构参与
我自己抄写的一些重点：
1、投资银行次狭义定义：投资银行是经营部分资本市场业务的金融机构，业务包括证券承销与交易、企业并购、企业融资等，但不包括资产管理、风险投资、保险耳不动产投资等。
2、投资银行四个基本功能：（1）捉供资金供需的媒介（2）推动证券市场的发展（3）捉高资源配置效率（4）推动产业集中
3、资本市场的重要市场主体？
4、资产证券化起源于20世纪60年代，证券化的不仅仅是银行资产，还可以是其他形式的。
5、书P156图也考
6、投资银行与商业银行最大区别：证券承销