(律所)新三板尽职调查清单

新三板业务法律尽职调查清单

一、主体资格（请前往注册地工商部门打印自公司设立至今的所有工商登记资料）

（一）公司的历史沿革资料。包括：

1、公司审批机关批准公司设立的批文；

2、公司目前有效的及所有曾经生效过的营业执照、公司组织机构代码证；

3、公司目前有效的及所有曾经生效的公司章程；

4、公司设立过程中相关的资产评估报告、验资文件、审计报告；

5、公司历年的工商年检资料；

6、公司历次股权流转的资料，包括但不限于股权转让协议、流转前后的内部决策文件、相关主管部门批准文件、股权转让资金进帐单、股权变动工商登记表、股权评估报告或审计报告、各股东的公司股权登记文件、股权划转相关批准文件和公司股权变化前后的公司章程等；

7、公司审批机关批准公司增资扩股的批文；

8、公司每次增资扩股的董事会和股东会的决议。

9、股权是否存在其他争议或者未决事项，是否存在质押或者代持情况。各股东关于该股权是否涉及质押或冻结等情况的书面说明或承诺函。

（二）公司的组织机构框架图以及对外投资关系结构图

1、公司职能部门结构、分支机构图；

2、公司关联企业（全资、控股、联营、参股）结构附图；

3、各关联企业详情，包括但不限于政府批文、营业执照、章程、出资协议或发起人协议、验资报告、股权结构等。

二、公司业务。公司的业务概况，包括：

1、公司生产、销售、供应系统和客户情况；

2、公司行业概况和业务发展目标；

3、公司主营情况，主要产品或服务的名称、产量、性能、售价及市场情况；主营业务占公司全部业务的比例。

4、公司的基本规章制度，包括但不限于后勤服务、科研开发、内部管理、职工福利、待遇、劳动保护等；

5、公司现从事或拟从事的业务需经特定行业主管部门批准的批准文件及相关资质证明文件；

6、公司出具的其正在从事或拟从事的业务活动与其营业执照一致的证明或保证。

7、公司历次经营情况的变动情况及相应的决策程序及相应工商资料。

三、公司财务会计制度。包括：

1、公司与控股股东的银行开户证明和银行对账单；

2、公司与控股股东的往来账项；

3、公司的基本存款账户；

4、会计核算体系及财务制度；

5、金额较大的其他应收、应付款；

6、公司近三年财务会计报表及附注、有关情况说明等。

四、公司的章程

公司自设立以来的所有章程、章程修正案，以及股东会对章程进行制定、修改的历次会议资料，包括股东名册、签到册、表决票、会议决议、会议记录等。

五、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况

1、公司设立至今，股东会所有的决议、记录等资料；

2、公司设立至今，董事会所有的决议、记录等资料；

3、公司设立至今，监事会所有的决议、记录等资料；

4、公司三会运作等的相关文件，包括三会议事规则、重大投资决策管理办法、关联交易管理办法等。

六、公司设立以来的董事、监事和高级管理人员及其变化情况

1、公司设立以来，公司董事、监事和高级管理人员及其变化情况；

2、公司的董事、监事、高级管理人员在公司股东单位兼职情况；

3、公司的董事、监事、高级管理人员在其他单位投资或兼职的情况。

4、董事、监事及高级管理人员薪酬制度，高级管理人员的选聘、考核、解聘规定或管理办法。

七、公司所有或者授权使用、经营的主要财产（如机器设备、房产、土地使用权、知识产权等）

（一）土地使用权

1、公司使用土地的红线图、土地使用权（资产、数量、地点、使用性质、取得方式等）统计资料，包括但不限于土地出让合同、土地转让合同、合作建房合同、土地划拨文件等；

2、土地使用权证或发证机关出具的正在办理相关手续的证明。

3、上述资产权利是否受到限制，包括是否抵押、为他人提供担保、被法院查封等情形，取得抵押、担保协议及查明被法院查封的详细情况。

4、公司取得上述土地使用权应当支付的各项补偿（包括但不限于土地补偿费、出让金、拆迁安置费等）、各项税费是否支付到位；应当提供相应的支付凭证以及费用减免的审批文件。

（二）房产资料

1、公司拥有产权或租赁使用的房屋（包括出租和租用）资产的数量、地点等统计资料；

2、房屋产权证或发证机关出具的正在办理相关手续的证明；

3、房屋租赁合同；

4、房屋使用权入股合同。