新三板-疾行背后尴尬初现

新三板:疾行背后尴尬初现

扩容一年后，新三板提速明显，但一系列光鲜数字背后，市场活跃度不高、投资主体单一、融资水平偏低、转板无望等现状让当初被誉为“中国版纳斯达克”的新三板甚为尴尬。

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截至2015年1月24日，新三板（全国股权转让系统）扩容满一周年。据全国股权转让中心统计，目前在新三板挂牌公司总数达到1857家，比扩容前增长了近4倍，共实现融资327次，总融资额亿元，为2007年到2013年融资总额的倍。

设立新三板是我国资本市场的一次大胆尝试，从2007年底24家中关村企业挂牌，到2012年8月全国范围内试点先行，再到2014年初的全国扩容，已历时7年。

“不健全的资金进场制度是当下制约新三板发展的首要因素。”1月23日，国元证券债券二部总经理乐发婷告诉《徽商》杂志记者，现行制度下，公募资本、私募基金以及中小投资者都被挡在了新三板门外，投资主体的单一性必然导致

融资水平偏低和市场活力不足。

“三无”企业融资1200万元

“挂牌后的两个月，我们就通过增发的形式融到了1200万元的资金，解了企业的燃眉之急。”

东芯通信股份有限公司是一家从事大数据传输处理设备研发的高新技术企业。企业负责人赵虎告诉记者，挂牌新三板前，虽然手握几十项国家发明专利，但由于其轻资产特性和非公众公司的身份，融资十分困难。

“拟增发300万股共计1200万元用于产品研发”，2014年明，挂牌新三板仅两个月后，东芯通信发布了上述公告，让赵虎意外的是，公告发出后，市场认购热情高涨，吸引了安徽省投资集团、数家私募机构和一些个人投资者的追捧，意向认购的资金远超计划。最后，赵虎不得不劝一些意向认购者放弃。

“这在挂牌新三板之前是无法想象的。”赵虎告诉记者，目前，公司的第二轮做市转让融资计划已经启动，项目将由国元证券、华安证券、招商证券、天风证券等省内外知名券商联手做市。

事实上，作为处于创业初期、产品研发阶段的东芯通信是一家无盈利、无销售、无净资产的“三无”公司。正是因为新三板对挂牌企业盈利“不作要求”的制度，才使东芯通信迈进了资本市场的大门。

据全国股权转让中心统计，截至2015年1月24日，新三板挂牌企业数量达到1857家，比扩容前增加了4倍；总股本从扩容前的亿股，增至2014年底的亿股；总市值从亿元增加至亿元。

2014年，新三板共实现融资327次，总融资额亿元，为2007年至2013年总和的倍，其中7成以上以现金方式认购。募集资金在1亿元以上的挂牌公司有15家，楼兰股份、凯立德等公司还实现了多轮融资。

“新三板挂牌门槛低、融资形式灵活，对融资渠道狭窄的中小企业颇具吸引力，预计到2015年底，全国新三板挂牌公司数量将突破3000家。”招商证券安徽分公司投资银行部总经理赵希冕告诉记者，相对于主板和创业板，新三板的兼容性更强，涵盖了一些主板市场上没有的行业。如经营小贷业务鑫庄农贷、琼中农信，经营担保业务的均信担保等。

在业内人士看来，新三板扩容的意义不仅局限于为中小企业打通了融资渠道，更肩负着我国资本市场结构调整和主板“注册制”改革试验田的重任。就扩容后一年的发展情况而言，改革效果已初步呈现。

扩容前，我国证券市场主板、创业板、新三板、四板的在板企业数量呈现出“倒金字塔”结构，即场内市场的挂牌企业数量远多于场外市场。新三板扩容一年后，场内市场和场外市场的企业数量已经基本持平。

“按照目前新三板挂牌速度，一年后，中国资本市场将呈现出更为合理的‘正金字塔’结构。”乐发婷接受本刊记者采访时表示，“正金字塔”结构能够有效扩大资本市场规模、改善单一的资本市场格局、扩大投资者的投资平台，同时能够为主板和创业板提供足量、高效、持续的后备资源。

而新三板目前实行的“以信息披露为核心，更重视发行人信息披露的准确性全面性”准则，将为主板市场“注册制”的最终推出提供现实参考。

资金引入制度待完善

扩容后一年，新三板提速明显，成效显著，挂牌企业数量、总市值、总股本、融资次数、融资总额等数据较之前有大幅提升，但这依然难掩市场活跃度不高、投资主体单一、融资水平偏低、转板无望等现实尴尬。

尽管2014年近130亿元的融资规模已是2007年至2013年融资总量的近4倍，但相对于近2000家的新三板企业数量来说，也仅仅是“杯水车薪”。而与主板市场7400亿元的融资规模相比，更是”惨不忍睹”。

“目前，新三板的资金引入制度尚未完善，这是制约市场活力的首要因素。”

乐发婷介绍，目前，公募资金无法进入新三板市场，做市商转让制度也对私募大门紧闭，资产在500万元以下的中小投资者也被拒之门外。这些本该是资本市场最活跃的投资

主体都无缘这场资本盛宴。

除了制度层面的影响，由于新三板挂牌企业的平均市值较低、体量小、流动性风险大等因素掣肘，机构投资者对新三板企业长期投资性持有的可能性要大于“快进快出”式的投机操作，这些都不可避免地影响市场活力。

“基金公司和投行更愿意把钱投在A股市场炒作，或是做IPO项目，毕竟A股市场的市盈率、信息公开程度要好于新三板。”兴业银行总行小企业部负责人周宇辉对记者如是表示。

针对市场普遍关心的问题，证监会频频出手，从2014年5月做市商制度的推出，到2014年底颁布的《关于证券经营机构参与全国股转系统相关业务有关问题的通知》中明确表示支持公募基金产品、支持QFII（境外投资者）、RQFII （人民币境外投资者）进入市场，再到今年即将推出的竞价交易、市场分层框架、新三板指数等都将在不同程度上提振了市场的信心。

对于新三板今年的表现，乐发婷十分看好。她表示，在制度制约因素消除、市场认知度提升的大背景下，新三板的市场活力、融资水平将会进入一个新的水平。

“转板上市”是很多企业挂牌新三板的初衷。然而，由于新三板对挂牌企业持续经营能力、股东团队的稳定性、资产质量的要求都与现行IPO制度有所抵触。同时，A股市场IPO

排队企业过多，关于新三板企业如何转板、何时转板，至今尚无官方表态。

“企业与其思考何时能够转板，不如把精力放在如何利用好新三板的政策，如何更好地适应资本市场的游戏规则上。”在乐发婷看来，企业挂牌新三板成为非上市公众公司后，市场认可度较挂牌前会提高，企业的融资渠道会拓宽，形式更是灵活多样，包括转债、私募债、优先股、增发等等。

同时，相较于非公众公司，新三板挂牌企业的并购重组成本会很低。而这些优势，会强有力地吸引到各大正在寻找并购标的公司，挂牌企业可以选择“曲线救国”，使其通过并购重组达到“借壳”上市的目的。

“当然，企业还是应该把工作重心放在主营业务的发展上，只有企业规模壮大，市场占有率提升，核心竞争力不断增强，才能赢得资本市场的青睐。”乐发婷如是表示。

新三板原始股骗局及购买注意事项

遇到公司经营问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>> https://www.360docs.net/doc/a63172890.html, 新三板原始股骗局及购买注意事项新三板原始股有很多购买骗局，原始股是不容易购买的到，毕竟是供不应求的一种东西，因此就有很多犯罪分子们利用这来进行骗钱，接下来由赢了网的小编为大家整理了一些关于这方面的知识，欢迎大家阅读！随着新三板市场的火热，原始股再次浮出水面成为投资者关注的热点。日前，一家刚刚成立不久的大型企业的子公司，对外发行并推销原始股，该公司负责人向记者介绍了企业的经营发展模式，并告知记者准备在2017年登陆新三板挂牌。有传统大牌公司作依托，在良好的"热销气氛"下，很多投资者对原始股动心不已原始股缔造了太多的神话，马云、马化腾以及秦英林等人迅速暴富背后的原始股效应，让公众开始认识到原始股的价值。很多投资者听闻原始股就产生一夜暴富的憧憬，而实际上，除了BAT外，极少数能够实现在一夜之间实现财富自由的梦想。然而原始股，常常和诈骗一词挂钩，原始股骗局也早有先例，而在新

三板市场上，原始股究竟靠谱不? 原始股不确定性强原始股在初始阶段通常为1元1股，虽然价格便宜，然而业内人士告诉记者，原始股多半是初创企业为员工提供，外界很难购买到优质的原始股，而且并不具有信用保障，风险系数颇大。目前，原始股多半是创业初始公司，通过给员工相应股权激励员工，变相培养员工对公司的情感，让员工对公司有所憧憬，但如果不能如期上市登陆资本市场，其如同一张空头支票。原始股的公司给予的承诺多半是创始人的美好愿望，然而愿景能够如何带有强烈不确定性，尤其不了解该公司情况的投资者，不了解公司的营业模式、业绩情况，冲动购买等同饮鸩止渴。公司一方面提供承诺信用背书，但是对于企业而言挂牌新三板是否依旧是难题?原始股能否实现投资者财富自由的愿望? 据了解，实际情况并非能如愿以偿，所以在购买原始股时，专家建议风险与挑战并存。新三板市场风险依旧

“新三板”问题汇编

新三板问题汇编 [持不同政见者]收录整理与诸君分享 2011年7月

新三板介绍 “新三板”市场特指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点，因为挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET系统挂牌公司，故形象地称为“新三板”。新三板与老三板最大的不同是配对成交，现在设置30%幅度，超过此幅度要公开买卖双方信息。资金结算指定在建设银行相关授予资格分支机构，本地区域建设银行新三板有61家北京中关村挂牌公司.而且数量在不断的增长中，将扩展到武汉，上海，西安等全国各高新科技园区。新三板的多家公司在股东人数不突破200人的条件下，已经和正在进行定向增发实现再融资，将大大为新三板增添吸引力。中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让与现有代办股份转让有着较大的不同，投资者应予以注意。政策支持和IPO预期，是资金蜂拥新三板的最大动力。中国证监会主席尚福林提出的2011年八大工作重点中，扩大中关村试点范围、建设统一监管的全国性场外市场，即业内惯称的“新三板扩容”，被作为年内证监会主导工作之首。 “转板制度”是多层次资本市场体系中各个层次的资本市场之间的桥梁，是资本市场中不可或缺的一项环节。无论讨论多层次资本市场还是建设和完善更加成熟的金融市场体系，新三板上市企业事实上都不可回避资本市场转板制度建设的相关问题。目前我国多层次资本市场框架已初步搭建，却缺乏相互之间有机的结合，不同层次的资本市场之间尚未搭建起链接的桥梁，缺乏完善的转板制度。新三板企业仍只能通过IPO的方式首次公开发行并在场内市场上市，且其IPO 的条件与其他企业无异。转板方式截止目前，五家转板成功的新三板企业中，粤传媒与久其软件采取先从“新三板”撤牌后再IPO的方式在中小板上市。

新三板法律意见书

新三板法律意见书导语：法律意见书是律师提供法律服务的一种综合性的书面文件，其内容包括向咨询者提供法律依据、法律建议以及解决问题的方案。以下是小编为大家搜集整理的，欢迎借鉴与阅读! 新三板法律意见书根据有关资料的统计，截止到XX年底，新三板挂牌企业数量将达到200家左右。与IPO企业不同的一个方面是，法律和政策对新三板企业挂牌时法律意见书的内容和格式还没有具体的规范，实践中，多是由律师参照IPO法律意见来撰写新三板的法律意见书，因此，很多已挂牌的新三板企业的法律意见书在内容体系以及信息批露程度上也多有不同之处。为此，笔者拟通过对部分已挂牌的企业的法律意见书的共同和不同处进行对比分析，来总结一下新三板法律意见书的特点，并试图得出一些结论，以作为新三律师尽职调查和撰写法律意见书的工作参考。一、对比的部分法律意见书 (一)XX年12月12日，《关于北京沃捷文化传媒股份有限公司申请进入代办股份转让系统挂牌报价转让的法律意见书》。 (二)XX年8月31日，《关于天津锐新昌轻合金股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的法律

意见书》。 (三)XX年8月26日，《关于腾龙电子技术(上海)股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统报价转让的法律意见书》。 (四)XX年12月23日，《关于北京世纪阿姆斯生物技术有限公司的法律意见书》 (五)XX年12月8日，《关于北京航峰科伟装备技术股份有限公司股份在代办股份转让系统挂牌报价转让的法律意见书》。 (六)XX年6月20日，《关于北京东方互联生态科技股份有限公司进入证券公司代办股份转让系统挂牌报价转让的法律意见书》。 (七)XX年10月26日，《关于北京莱富特佰网络科技股份有限公司申请进入代办股份转让系统进行股份报价转让法律意见书》。 (八)XX年7月17日，《关于赛亿科技代办股份转让系统报价转让的法律意见书》。 (九)XX年1月8日，《关于中科国信公司进入证券公司代办股份转让系统挂牌报价转让的法律意见书》。二、挂牌新三板企业法律意见书内容共性 (一)首部 1、释义

新三板市场数据分析报告中金在线

新三板市场数据分析报告（一）北京市宝盈律师事务所

前言新三板市场是专门面向国家级高新区（目前在中关村园区试点）高成长的科技型、创新型非上市股份公司进行股权挂牌转让和定向增资的交易平台。经国务院批准，新三板于2006年1月23日正式启动。新三板是我国多层次资本市场的重要组成部分。北京市宝盈律师事务所2008年开始涉足新三板法律服务，目前已为中关村园区的11家挂牌企业提供了新三板挂牌法律服务，同时正在为中关村园区外的苏州工业园区、无锡新区、上海张江、杭州高新区等十几个国家级高新区的50多家企业提供新三板法律服务，而且宝盈所已经为苏州工业园区、杭州高新区、厦门高新区、大庆高新区、潍坊园区、桂林园区第一家拟登陆新三板的企业提供了专项法律服务。宝盈所在参与新三板法律服务过程中，深切的感受到对新三板市场的数据进行统计是一项很有意义的工作，有助于市场参与者（新三板中介服务机构、企业、投资机构等）全面了解市场及开展工作。值此新三板试点近六年，宝盈所针对现有99家新三板挂牌公司的基本数据进行了统计和分析，希望能够对新三板市场的建设带来有益的帮助。北京市宝盈律师事务所 2011年11月

一、数量新三板市场从2006年1月23日设立以来，共有挂牌企业99家，其中2011年挂牌企业22家，均超出往年。挂牌的企业数量总体上呈增长趋势，例外是2010年少于2009年挂牌公司4家。图表1：挂牌进度表（单位：家）二、地区分布在开展试点的中关村园区，99家新三板挂牌企业分布在八个区域，其中挂牌企业最多的是海淀区，有75家新三板挂牌企业。图表2：地区分布图（单位：家）二、地区分布在开展试点的中关村园区，99家新三板挂牌企业分布在八个区域，其中挂牌企业最多的是海淀区，有75家新三板挂牌企业。图表2：地区分布图（单位：家）

新三板背后的五大风险

“新三板”机会与背后的五大风险未来将有上万家企业在“新三板”挂牌，届时“新三板”将成为名符其实的“垃圾板”，在垃圾里淘金，这不是一般的投资者能够做到的文皮海洲着A股市场，并引发A股市场一次又一次的震荡，“新三板”扩容已不可避免。根据权威人士透露，新三板扩容方案已基本定稿，预计在“两会”后公布，首批扩容规模或达到15至20家。而今年2月22日的《上海证券报》头版报道，“新三板”市场将对个人投资者实施适当性管理，在标准上，可能会借鉴创业板、股指期货的合格投资者标准，参照“股龄不低于2年，资金不少于50万元”拟定。可以断言，“新三板”扩容方案很快将会出台，一些资金实力较为雄厚的个人投资者将有望参与到“新三板”市场的交易中去。 “新三板”的扩容之所以受到关注，一些中小投资者也希望能够参与到“新三板”股票的交易中去，“新三板”的财富效应是最直接的动力。 “新三板”的财富效应显然与创业板的财富效应紧密相连。在一定程度上，创业板与“新三板”的市场定位都属于高新技术板。创业板是股票经过公开发行并上市了，而“新三板”公司尚未公开发行股票，只是在代办股份转让系统挂牌交易。所以，对于“新三板”公司来说，登陆创业板（也有可能是登陆中小板）将会是它们的梦想。而对于那些拥有“新三板”公司股份的投资者来说，创业板毫无疑问是他们的“创富板”，“新三板”公司能成功登陆创业板将会实现他们的发财梦，毕竟创业板目前已成为亿万富翁的生产基地。有统计数据显示，在此前挂牌的158家创业板公司中，批 “新三板”的财富效应显然与创业板的财富效应紧密相连。在一定程度上说，创业板与“新三板”的市场定位都属于高新技术板。创业板是股票经过公开发行并上市了，而“新三板”公司尚未公开发行股票，而只是在代办股份转让系统挂牌交易券公司开设了代办股份转让系统，被称之为“三板”，对当时从主板市场退市的公司进行收容。但由于“三板”中挂牌的股票品种少，且多数质量较低，因此多年被冷落。为了改变中国资本市场这种柜台交易过于落后的局面，同时也为更多的高科技成长型企业提供股份流动的机会，有关方面后来在北京中关村科技园区建立了新的股份转让系统，简称为“新三板”。不过，由于“新三板”的交易者限定为法人，且股票交易的单位最小为3万股，所以，广大中小投资者就被拒之于“新三板”之外。加上“新三板”的规模较小，目前挂牌的股票只有76只，而且挂牌公司也只限于中关村科技园区，因此其市场影响力也很小。 “新三板”的财富效应伴随着2011年的到来，“新三板”越来越搅动量制造了504个亿万富翁，平均每家产生3.19个。因此产生的千万富翁，百万富翁更是“成千上万”。并且，在现实中，已经有“新三板”的投资者成功地将这种梦想变成了现实。如成功转板的“新三板”第一股世纪瑞尔，该股票2009年在代办转让系统（即三板）的交易均价为7元/股，而登陆创业板的发行价就达到了32.99元/股，上市首日的收盘价达到了59.40元/股，在“新三板”买入该股票的投资者获得暴利。实际上，目前已成功转板的公司还有久其软件、北陆药业。这两家公司在“新三板”交易时买进股票的投资者也都获得了暴利。此外，摆在证监会案头并获得正式受理上市申请的“新三板”公司还有紫光华宇、星昊制药、合纵科技、海鑫科金、佳讯飞鸿、双杰电气等，暴富的机会正在向这些公司的投资者招手。正是基于创业板的财富效应，在“新三板”挂牌的股票因此受到了投资者的追捧。不仅成功

挂牌新三板的六大好处与两大风险_

挂牌新三板的六大好处与两大风险根据全国中小企业股份转让系统的数据显示，截至2014年11月20日，已有1,344家企业进行挂牌。那么，新三板对于中小企业来说，到底有何利弊呢？前瞻投资顾问认为，要说利弊，从理论上讲，新三板挂牌对企业应该是好处为主，坏处为辅。首先，选择在新三板挂牌的主要的优势包括：（1）亏损企业可以挂牌新三板的一系列基本要求中，其中最主要的还是对于盈利没有具体的要求指标。这个对于很多企业来说是非常关键的，尤其是互联网这一类烧钱的行业。（2）企业议价能力提升登陆新三板，对于很多企业来说有了更好的展示平台，对于投资者来说，有了一个新的集中的平台去看有潜在发展潜力的企业。企业能够接触到的投资者也更多，一定程度上也提高了议价能力。（3）拓宽了融资渠道不少新兴行业的企业多半都是轻资产的，传统的银行信贷支持非常有限。登陆新三板给了银行好的理由来做股权质押贷款，原本对于这些企业拒之门外的银行，反而会主动找上门，希望给他们提供一些贷款服务，从一定程度上解决了企业的资金需求。（4）提升公司的治理水准经过券商的辅导，可以大大提升公司的合规运营、财务管理和内控能力，甚至优质的项目团队可以在一定程度上为企业提供好的管理咨询服务，以及通过券商的人员网络为企业物色到合适的管理人员。（5）进入政府扶持视野虽说这对企业来说不一定是一件好事，但是现状是，在初期政府的扶持可能会对公司的迅速成长有所裨益，挂牌新三板的过程中需要与地方政府有一定的沟通，同时也会成为地方政府的一部分政绩，毕竟能上新三板的企业也还是有限，挂牌前可能很多时候企业主很难有效接触到政府的官员，通过新三板挂牌主动地进入政府视野，对于很多政府扶持不主动的地区来说，等于增加了很多获得政府扶持的机会。（6）转板IPO

律师认可新三板上市公司高管标准聘用合同

合同编号【劳动合同书甲方______________________________________________ 法定代表人或委托代理人___________________ 甲方地址__________________________________________________________ 乙方________________ 性别_____________ 文化程度______________ 出生日期__________ 年________ 月_________ 日居民身份证号码________________________________ 在甲方工作起始时间__________ 年_________ 月______ 日身份证住址________________________________________ 邮政编码__________ 现住址____________________________________________ 邮政编码__________ 联系电话____________________________

签订日期 ______ 年 _______ 月_____ 日根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》和有关法律、法规, 甲乙双方经平等自愿、协商一致签订本合同，共同遵守本合同所列条款。劳动合同期限第一条本合同为【固定期限】劳动合同。本合同于 _______ 年_月__________ 日生效，其中试用期为__________ 年_____ 月_日至__________ 年_______ 月_日，有效期至____________ 年_____ 月______ 日终止。工作内容与地点第二条乙方同意根据甲方工作需要，担任【】岗位工作。乙方的岗位职责和考核标准，按照甲方关于该岗位的岗位职责描述及相应的考核制度执行。第三条乙方应按照甲方的合法要求，按时完成规定的工作数量，达到规定的质量标准。在一个工作周期内（周/月/季/年），乙方经过考核达不到岗位职责的要求或者完不成本职工作任务的，视为乙方不能胜任本职工作。第四条乙方的工作地点为【】。但因乙方工作性质导致乙方需要到其他地点履行劳动义务的，该地点也视为本劳动合同约定的工作地点。工作时间和休息休假第五条甲方安排乙方执行的劳动工时制为以下第（）种：（1）标准工作制；（2）综合计算工时工作制；（3）不定时工作制。执行标准工作制的，甲方安排乙方每日工作时间不超过八小时，平均每周不超过四十小时。每周休息日为星期六和星期日，但因甲方生产经营所需，临时利用休息日工作的，甲方应当安排乙方调休。执行综合计算工时工作制的，平均日和平均周工作时间不超过法定标准工作时间。执行不定时工作制的，需经劳动行政部门审批，每周至少休息一天。第六条乙方享有政府规定的法定节假日，并享有病假、婚假、丧假、计划生育假、年休假等有薪假期，有薪假期制度按政府有关规定及公司规章执行。劳动报酬及福利第七条甲方的工资制度，应遵循按劳分配原则，并采取有效措施提高经营效益，在有条件的时候，

新三板现状及发展前景

新三板现状及发展前景龙源期刊网。cn 新三板现状及发展前景作者:泰莉·道芝来源:商务智能XXXX第52期 [摘要]新三板从萧条走向繁荣，从高潮走向现在的寒冷随着新三板的发展，市场上出现了新的问题，各方面的法规不断完善。从目前的发展状况来看，建立多层次资本市场体系的逻辑和方法是正确的。然而，仍然存在一些缺陷。要尽快实现董事会转移渠道，改变投资者的投资动机，突出上市公司的重点，稳步放开投资者资格限制，修订申报倍数。 [关键词]新三板，协议转让，做市商，公司上市，流动性，估值1简介设立新三板的目的是填补资本市场的空白。如果它能发挥应有的作用，许多不能在主板、中小板和创业板上市的公司可以在新的三板上市，这样它们的股票就可以在三板市场流通，为企业发展所需的资金提供资金。对于在三板市场发展良好的公司，当其规模和财务标准符合创业板市场的要求时，其股票可以通过更换董事会在创业板市场流通，以获得更高的流动性和估值。同样，不符合在创业板继续交易要求的公司可以通过转换到新的第三板市场来避免退市。在建立和完善新三板的过程中，多层次的资本市场体系也正在形成。转让板有两种方式:一是上市公司退市，到创业板上市；二是新三板上市

公司在符合转股条件后直接申请转股。然而，由于体制因素，第二种方法尚未实现。根据平均数据，创业板的平均流动性和估值均高于新三板市场。投资新三板上市公司的投资者可以预期，公司换板进入创业板后，股权投资价值增加，溢价退出。对于企业来说，新的第三板也成了它的温床因为当新三板的融资不能满足企业发展的需要时，创业板的流动性和估值高于新三板，转换板成为企业发展的动力。另一方面，新三板上市条件有助于公司规范治理结构和财务标准，为进入资本市场提供经验，有利于企业健康稳定发展。3 .新三板《全国中小企业股份转让系统有限公司管理暂行办法》的现状提出，上市股份可以通过市场营销、协议、招投标或证监会批准的其他转让方式进行转让。然而，根据现行制度，唯一可行的交易方式是协议转让和市场交易，竞争性交易尚未实现。招投标模式的实现有助于新三板市场的完善，从而进一步推进多层次资本市场体系。到目前为止，做市商交易制度在一定程度上起到了稳定新三板市场的作用，这表明通过完善交易制度和进一步完善资本市场等级制度来完善新三板市场的逻辑是可行的。

新三板审计风险内控九大核心关注点强烈推荐

新三板审计：风险内控九大核心关注点（强烈推荐）企业挂牌审计是一项高风险的审计业务，严格的质量控制必须贯穿于企业挂牌审计项目从业务承接到审计档案归档的全过程。项目组在执业过程中必须严格遵循《中国注册会计师审计准则第1121 号——对财务报表审计实施的质量控制（2010 年11 月1 日修订）》、《质量控制准则第5101号——会计师事务所对执行财务报表审计和审阅、其他鉴证和相关服务业务实施的质量控制（2010 年11 月 1 日修订）》等相关执业准则的规定。1、会计师事务所企业挂牌审计项目质量控制（1）常见问题会计师事务所在企业挂牌审计项目质量控制中，主要存在以下问题：① 在承接企业挂牌审计业务时，未充分了解、分析申请挂牌公司所处环境、公司治理、内部控制、财务状况、挂牌动机和管理层诚信情况；未充分了解申请挂牌公司可能存在重大风险的领域并适当评估会计师事务所是否具有足够的胜任能力；未充分关注申请挂牌公司在企业挂牌过程中更换注册会计师的行为，未与前任注册会计师进行充分沟通。② 在选派项目组成员时，未充分识别和评价会计师事务所、审计项目组成员的独立性和专业胜任能力。③在企业挂牌审计业务执行阶段，会计师事务所未完善有关监督、咨询、复核的体系；质量控制复核人员往往介入过晚，复核工作未充分关注申请挂牌公司经营模式和经营特点对会计处理和财务报表的影响。④ 在会计师事务所分所执行企业

挂牌审核业务时，总所未对分所执行企业挂牌审计业务进行充分的业务指导，未对其企业挂牌审计项目执业质量进行必要的复核和检查。⑤ 在正式进场审计前，对挂牌企业的财务基础的规范程度未作正确的评估，对是否可以审计没有作出准确的判断，轻则导致挂牌进度需要调整，重则导致重大审计风险。（2）会计监管关注事项在会计监管工作中，应当对会计师事务所执行企业挂牌审计业务质量控制情况予以重点关注：① 在承接企业挂牌审计业务时，应当对申请挂牌公司挂牌动机、所处行业的基本情况及其行业地位、可能存在的高风险领域、公司治理情况及申报期基本财务指标等进行调查。对于申请挂牌公司存在欺诈挂牌嫌疑或者注册会计师无法应对重大审计风险的情况，会计师事务所应坚决拒绝接受委托。如果申请挂牌公司在企业挂牌过程中曾经更换过注册会计师，后任注册会计师应就申请挂牌公司更换注册会计师的原因与前任注册会计师进行沟通，以了解申请挂牌公司管理层的诚信情况，申请挂牌公司与前任注册会计师存在重大分歧的会计、审计问题及其他可能对审计造成重大影响的事项。② 在选派项目组成员时，应检查会计师事务所、企业挂牌审计项目组成员等是否与申请挂牌公司存在关联关系或直接经济利益关系等影响独立性的行为；根据对审计风险的评估，检查项目组成员是否具有包括相应技术知识、相关行业审计实务经验等在内的专业胜任能力。③在企业挂牌审计业务执行阶段，会计师事务所应建立健全与监督、咨询和

当前我国主要场外股权交易市场的运营模式和交易制度比较

当前我国主要场外股权交易市场的运营模式和交易制度比较 2012年09月06日09:59 来源：国研网2012年4月11日作者：国务院发展研究中心金融研究所字号打印纠错分享推荐浏览量内容摘要：当前我国场外股权交易市场有两类典型的发展路径：中关村新三板市场更多地依托原有的场内交易市场体系而发展，目前已经成为证监会推动建立全国性场外交易市场的切入点；天津股权交易所则更多地体现了市场化创新的发展道路。二者在运营模式和交易制度方面存在诸多异同。通过比较可以得出如下基本判断：二者均属于我国场外股权交易市场发展过程中的宝贵创新性探索，各具优势和特点，各自保有发展空间；当前亟需明确的政策和制度对场外股权交易市场予以规范。关键词：场外股权交易市场，运营模式，交易制度除了依托各地产权市场开展场外股权交易的探索和创新，我国独立的场外股权交易市场以“中关村非上市股份有限公司股份报价转让系统”（简称中关村）和天津股权交易所（简称天交所）为代表，不仅在运营模式和交易制度上各有特色，而且反映了当前我国场外股权交易市场发展的两种不同路径，各有追随者。本报告对这两个市场进行系统比较，以期对我国场外股权交易市场现状有全景式了解。一、设立背景和政策依据比较（一）设立背景中关村市场于2006年1月启动，由国务院批准设立，扩容前中关村为唯一一家试点园区，其主要目的是探索我国多层次资本市场体系中场外市场的建设模式，探索利用资本市场支持高新技术等创新型企业的具体途径。相比之下，天交所于2008年9月启动，背景是国家政策明确给予天津在金融改革方面具有“先行先试”权利，可设立“全国性”非上市公众公司股权交易市场。（二）政策依据中关村运作的主要政策文件是由中国证监会批准、中国证券业协会发布的《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）》（2006年发布，2009年修订）。但2011年初，国务院批复同意发改委呈报的《中关村国家自主创新示范区发展规划纲要（2011～2020年）》，较为详细的列明了中关村在健全多层次资本市场方面将着重做好的几方面工作。相比之下，天交所的政策依据主要是2008年3月国务院批复的《天津滨海新区综合配套改革试验总体方案》和2009年10月国家发改委批复的《天津滨海新区综合配套改革试验金融创新专项方案》。

新三板挂牌律师尽职调查注意问题汇总(非常全)

新三板挂牌律师尽职调查注意问题汇总（非常全）一、历史沿革 1、国有公司增资入股，未对被增资公司评估，就本次增资价格确定是否公允、合理、是否造成涉嫌国有资产流失、增值时未评估的原因进行评估法律风险。 2、拟挂牌公司前身全民所有制企业的设立和演变，改制为有限责任制公司过程的合法合规性判断。 3、国有股权转让是否已经履行必须的备案和批复程序及相关依据，批复主体是否适格及相关依据，国有股权转让的合法合规性判断。 4、控股股东变更为外商投资企业，关注该股东挂牌企业是否满足外商投资企业境内投资的相关规定。 4、股权代持的清理及合法性的核查，公司股权是否明晰、是否存在潜在纠纷。 5、历次股权转让价格及支付情况的核查，就历次股权转让的合法性及是否存在潜在法律纠纷进行判断。 4、公司在增资协议中的地位和权责关系，以及就增资方与实际控制人签署的对赌条款的合法合规性。 5、非专利技术出资，是否为任期期间的职务成果、是否存在知识纠纷，是否对公司持续经营存在重大影响、是否存在侵犯他人知识产权；非专利技术是否达到出资时《评估报告》的预期收益，该出资是否真实。 6、非专利技术出资减资后的权属，关注减资是否对公司正常经营产生影响，对减资事宜的合法合规进行核查。 7、非货币出资是否办理了财产转让手续，是否进行了评估。 8、人力资源等出资是否符合当时地方的规章制度，是否进行了减资或是货币置换。 9、重大资产重组情况，包括但不限于资产重组的实施时间、重组方案、交易对手和决策程序，对资产重组的合法合规性和作价进行判断。 10、整体变更时的净资产情况、折股比例，验资报告是否在创立大会召开之前等程序问题。二、公司治理 1、股权相对分散，例如30%、30%、40%，均不能或一人作为实际控制人的原因以及合法合规性判断，是否需要签订《一致行动协议》。 2、股权高度集中，例如各持50%或夫妻、近亲属共同持股公司，核查是否需要签订《一致行动协议》，协议签订后对公司的经营、财务和人事决策的影响。 3、章程必须符合《公司法》的规定，并保护非上市公众公司监管第3号章程必备条款的内容。 4、有些规定虽然约束创业板公司，但是新三板挂牌法律服务时要尽量参照，比如：监事不得为董事、高级管理人员的近亲属等，否则，需要对是否符合公司治理要求发表专项意见。 5、注意国有股东实际控制人的认定问题。 6、控股股东将股权转让给自然人（包括员工和非员工）的，核查该转让是否为股权激励，如实，披露股权激励的具体计划及方式。 7、根据公司的相关议事规则，核查三会召开的情况以及相关会议文件的有效性。三、主营业务 1、根据《审计报告》，确定主营业务收入占营业收入的比例，至少50%、60%以上。 2、核查公司是否具备与经营业务有关的全部许可资质文件等，公司是否达到许可的条件。

新三板转板IPO步骤、注意事项及律师工作注意事项

新三板转板IPO步骤、注意事项及律师工作注意事项一、新三板公司转板的政策现状首先建立新三板的时候，是定义为一个独立市场的，是我国多层次资本市场中的重要一环，意味着，新三板并非是沪深交易所的“预备队”。现在新三板实行的是类注册制，从理论上来说要比沪深股市所实行的核准制更加市场化。在这样的大背景下，如果在新三板挂牌的公司都竞相去转板，这显然不符合新三板的发展方向。也因为这样，新三板在研究提高挂牌公司流动性时，从来没有把转板作为最重要的选项。另外，从沪深交易所的角度来说，承接新三板转板也不是一件容易的事。目前新三板挂牌公司符合在沪深交易所相关板块上市条件的，估计至少也在2000家以上，这个数字远远大于眼下向监管部门提交公开上市申请的公司，其规模大约是已过会公司的三倍之多。显然，如果按“符合条件”就可转板的原则来操作，那么沪深两市将面临极大的扩容压力，市场是否能承受，也是令人担忧的。而如果不是“符合条件”就可转板，那么该让什么样的新三板挂牌公司转板呢?显然沪深交易所还没有相应的制度准备。因此转板还只停留在讨论、研究的层面，实际操作还有很长的距离。现在有不少新三板挂牌公司主动申请暂停交易，准备改到沪深交易所上市，他们这样做，在很大程度上就是因为对转板缺乏信心，宁愿选择排队等待。解决问题的出路也许就在于新三板提高自身的流动性以及融资能力，更好地服务于挂牌公司，使得这些挂牌公司愿意并且能利用新三板市场实现更大的发展，新三板转板是件大事，涉及方方面面的利益，更牵涉新三板自身的定位以及我国多层次资本市场的发展框架。在这方面的任何实际举措，都应该慎重再慎重。二、新三板的转板(IPO)步骤简析第一步：IPO辅导

毕业论文关于我国“新三板”市场的研究分析

广播电视大学毕业论文关于我国“新三板”市场的研究分析专业层次：专科学生：倪璠学生学号： 68 指导老师：傅代彬教学单位：电大莲花校区写作日期： 2015 年 5月 13日

摘要近年来，我国一直致力于建立多层次的资本市场，以满足我国的经济发展需求，适应经济全球化和一体化的发展。创业板推出后，2010 年我国把资本市场的建设重点转向三板市场。在原中关村科技园非上市股份股份报价转让试点的基础上，新三板将纳入更多符合条件的国家科技园区非上市股份有限公司，新三板进入全新的发展时期。新三板扩容的同时，作为场外市场主要的组织形式，做市商制度是否引入备受各界关注。本文通过对三板市场现状、做市商制度自身特点的分析，认为做市商制度是目前我国新三板的最优选择，它的成功引入将形成更为合理的定价机制，提高市场流动性，促进市场的连续性和稳定性，使新三板充分发挥其融通资金的功能，引导资本流向优势企业或行业，促进资源的有效配置；同时，本文对做市商制度的引入后可能产生的问题也作出了相关分析。关键词：新三板做市商制度资本流动

目录前言............................................................................. (1) 一、“新三板”市场的涵 ............................................................................ (2) (一)“老三板”市场和“新三板”市场 (2) (二)新三板市场在我国多层次资本市场中的地位 (2) 二、我国新三板现行组织方式及存在的问题 (2) (一）新三板现有的组织方式 (3) (二）新三板现有组织方式存在的问题 (3) 1.协商匹配无法形成合理的交易价格，造成市场资源严重浪费 (3) 2.市场流动性差，无法满足融资需求和投资需求 (3) 3.信息披露不充分，市场透明度低，风险较大 (3) 三、做市商制度-----新三板市场的良剂 (4) （一）做市商制度的涵及特点 (4) （二）做市商制度的成功实践----以纳斯达克市场为

新三板教育行业企业财务风险评价与控制研究

新三板教育行业企业财务风险评价与控制研究在新三板挂牌成为众多中小型教育行业企业解决融资难的首选方式,这些教育行业企业多属于创业型、创新型、成长型的中小型企业,正处于成长期,资金投入量大,营运周期长,盈利能力有限,通常面临较大的财务风险。同时,这些中小型教育行业企业的内部控制相对薄弱,风险的识别和防范意识淡漠,抵抗和控制风险的能力相对较差,从这方面看,更凸显出教育行业企业财务风险评价和控制的重要性。本文首先介绍了选题的背景和意义,并分析了国内外对财务风险评价与控制的研究现状;其次运用财务风险管理的基本知识,结合在新三板挂牌的教育行业企业的财务特征,对新三板教育行业企业财务风险评价与控制的理论基础和相关概念进行界定;接着对新三板教育行业企业财务风险进行统计分析,通过构建财务风险评价指标体系的方式,将定性分析方法与定量分析方法相结合,总结和分析新三板教育行业企业普遍存在的财务风险;然后针对这些普遍存在的财务风险,结合新三板教育行业企业的业务特点和实际情况,为新三板教育行业企业财务风险的评价与控制提供有效的应对措施和解决建议;最后是以一家新三板挂牌的教育行业企业为案例进行实证分析,分析和评价该企业财务风险控制策略的应用效果,从中获得评价和控制新三板教育行业企业财务风险的有益启示。经过系统的分析与研究新三板教育行业企业的财务风险,可以得出以下结论:第一,运用层次分析法构建新三板教育行业企业财务风险评价指标体系,灵活实用,便于操作,可以快速甄别和评价新三板教育行业企业所存在的财务风险;第二,新三板教育行业企业的财务风险普遍存在于筹资活动、投资活动和营运活动,反映到财务指标上,表现为企业的偿债能力、现金流能力和营运能力;第三,要根据新三板教育行业企业的经营特点和实际情况,采取有针对性的应对措施和优化路径,建立财务风险预警系统,重视对日常经营活动中财务风险的评价与控制,对重大财务风险要有切实可行的解决方案,控制策略实施得当才能有效的阻止财务风险演变成财务危机。

(律所)新三板尽职调查清单

新三板业务法律尽职调查清单一、主体资格（请前往注册地工商部门打印自公司设立至今的所有工商登记资料）（一）公司的历史沿革资料。包括： 1、公司审批机关批准公司设立的批文； 2、公司目前有效的及所有曾经生效过的营业执照、公司组织机构代码证； 3、公司目前有效的及所有曾经生效的公司章程； 4、公司设立过程中相关的资产评估报告、验资文件、审计报告； 5、公司历年的工商年检资料； 6、公司历次股权流转的资料，包括但不限于股权转让协议、流转前后的内部决策文件、相关主管部门批准文件、股权转让资金进帐单、股权变动工商登记表、股权评估报告或审计报告、各股东的公司股权登记文件、股权划转相关批准文件和公司股权变化前后的公司章程等； 7、公司审批机关批准公司增资扩股的批文； 8、公司每次增资扩股的董事会和股东会的决议。 9、股权是否存在其他争议或者未决事项，是否存在质押或者代持情况。各股东关于该股权是否涉及质押或冻结等情况的书面说明或承诺函。（二）公司的组织机构框架图以及对外投资关系结构图

3、公司的基本存款账户； 4、会计核算体系及财务制度； 5、金额较大的其他应收、应付款； 6、公司近三年财务会计报表及附注、有关情况说明等。四、公司的章程公司自设立以来的所有章程、章程修正案，以及股东会对章程进行制定、修改的历次会议资料，包括股东名册、签到册、表决票、会议决议、会议记录等。五、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况 1、公司设立至今，股东会所有的决议、记录等资料； 2、公司设立至今，董事会所有的决议、记录等资料； 3、公司设立至今，监事会所有的决议、记录等资料； 4、公司三会运作等的相关文件，包括三会议事规则、重大投资决策管理办法、关联交易管理办法等。六、公司设立以来的董事、监事和高级管理人员及其变化情况 1、公司设立以来，公司董事、监事和高级管理人员及其变化情况； 2、公司的董事、监事、高级管理人员在公司股东单位兼职情况； 3、公司的董事、监事、高级管理人员在其他单位投资或兼职的情况。

新三板交易规则应知应会

新三板交易规则应知应会一、交易及投资者适当性整体架构二、精选层交易规则 2.1 精选层交易时间 9:15—9:25：开盘集合竞价时段 9:25—9:30：静默期 9:30—11:30、13:00—14:57：连续竞价时段 14:57—15:00：收盘集合竞价时段 15:00—15:30：大宗交易时段 2.1.2 交易规则连续竞价股票每个交易日的9:15至9:25为开盘集合竞价时间，9:30至11:30、13:00至14:57为连续竞价时间，14:57至15:00为收盘集合竞价时间。 2.2 精选层接受申报时间 9:15—9:25：开盘集合竞价时段

9:25—9:30：静默期 9:30—11:30、13:00—14:57：连续竞价时段 14:57—15:00：收盘集合竞价时段 15:00—15:30：大宗交易时段 2.2.2交易规则全国股转系统接受限价申报的时间为每个交易日9:15至9:25、9:30至11:30、13:00至15:00；接受市价申报的时间为每个交易日的9:30至11:30、13:00至14:57。每个交易日9:20至9:25、14:57至15:00，交易主机不接受撤销申报；在其他接受申报的时间内，未成交申报可以撤销。 2.3精选层价格稳定机制价格涨跌幅限制：以前收盘价为基准，限制全天交易价格最大涨跌幅度。申报有效价格范围：以申报价格为基准，申报有效价格范围动态调整，超出申报有效价格范围的订单无效，促进价格收敛。 2.4精选层价格涨跌幅限制涨跌幅限制比例为30%

2.4.2精选层限价申报有效价格范围有价格涨跌幅限制和无价格涨跌幅限制的股票，在连续竞价阶段的限价申报应当符合下列要求：（一）买入申报价格不高于买入基准价格的105%或买入基准价格以上十个最小价格变动单位（以孰高为准）；（二）卖出申报价格不低于卖出基准价格的95%或卖出基准价格以下十个最小价格变动单位（以孰低为准）。 2.5精选层临时停牌机制（一）无价格涨跌幅限制的连续竞价股票盘中交易价格较当日开盘价首次上涨或下跌达到或超过30%的；（二）无价格涨跌幅限制的连续竞价股票盘中交易价格较当日开盘价首次上涨或下跌达到或超过60%的。单次临时停牌的持续时间为10分钟，股票停牌时间跨越14:57的，于14:57复牌并对已接受的申报进行复牌集合竞价，再进行收盘集合竞价。 2.6精选层市价订单规则无价格涨跌幅限制的股票不接受市价订单有价格涨跌幅限制的股票开收盘集合竞价、临时停牌期间不接受市价订单市价订单实施保护限价措施保护限价应在涨跌幅限制内，但不受申报有效价格范围限制

私募证券新三板投资基金风险揭示书-(净版)

XX号新三板投资基金风险揭示书尊敬的投资者：投资有风险，当您认购XX号新三板投资基金的基金份额时，可能获得投资收益，但同时也面临着投资风险。您在作出投资决策之前，请仔细阅读本风险揭示书和《北京XX投资中心（有限合伙）合伙协议》、《北京XX投资中心（有限合伙）合伙协议之补充协议》，全面认识本基金的风险收益特征和产品特性，认真考虑基金存在的各项风险因素，并充分考虑自身的风险承受能力，理性判断市场，谨慎做出投资决策。根据有关法律法规，基金管理人特作出如下风险揭示：（一）基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用本基金财产，但不保证基金财产本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益。（二）投资者在认购本基金之前，请仔细阅读《北京XX投资中心（有限合伙）合伙协议》、《北京XX投资中心（有限合伙）合伙协议之补充协议》，全面认识本基金的风险收益特征和产品特性，并充分考虑自身的风险承受能力，理性判断市场，谨慎做出投资决策。（三）基金管理人依据《北京XX投资中心（有限合伙）合伙协议》、《北京XX 投资中心（有限合伙）合伙协议之补充协议》的约定管理和运用基金财产所产生的风险，由基金财产及投资者承担。本基金投资风险主要包括市场风险（股票投资风险）、基金管理人的管理风险、证券市场流动性不足带来的流动性风险、基金交易对手方发生交易违约带来的信用风险、特定的投资方法及基金财产所投资的特定投资对象可能引起的特定风险、基金相关当事人在业务各环节的操作或技术风险、相关机构的经营风险（包括基金管理人经营风险、投资企业的经营风险）、基金本身面临的风险（包括法律及违约风险、购买力风险、管理人不能承诺基金

我国“新三板”的现状及其挂牌标准

我国“新三板”的现状及其挂牌标准 [摘要]从发展历程上看，我国的三板市场经历了老三板市场和新三板市场两个阶段。老三板市场，即代办股份转让系统，系由证券公司以其自有或租用的业务设施依法为非上市股份公司进行股份转让提供相应服务的平台。2006年初，为促进科技含量较高、自主创新能力较强企业的发展，中国证监会协同有关部门在老三板市场的基础上推出了新三板市场。（中经评论·北京）在我国，一板市场通常是指主板市场（含中小板），二板市场则是指创业板市场。相对于一板市场和二板市场而言，有业界人士将场外市场称为三板市场。三板市场的发展包括老三板市场（以下简称“老三板”）和新三板市场（以下简称“新三板”）两个阶段。老三板即2001年7月16日成立的“代办股份转让系统”；新三板则是在老三板的基础上产生的“中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统”。本文拟对我国新三板的产生及扩容、优势及风险、申请挂牌的条件及其流程作简要分析。一、新三板的产生及扩容依据中国证券业协会发布的《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》而产生的代办股份转让系统，主要目的在于解决原STAQ系统（Securities Trading Automated Quotations System）及NET系统（National Exchange and Trading System）遗留的公司法人股流通问题。2002年8月29日，该系统将退市公司的股份转让纳入其适用范围。 2006年初，我国党中央、国务院作出建设创新型国家的决策。在这一决策的指引和号召下，中国证监会、北京市政府和科技部等有关部门推出了中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点工作。因中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统仅对非上市高科技股份公司开放，且申请挂牌的企业大多属于新能源、新材料、信息技术、生物与新医药、节能环保、新文化等新兴产业，与老三板区别明显，故被业界人士称为新三板。经过五年有余的探索式发展，新三板日趋成熟。2011年初，证监会主席尚福林同志在全国证券期货监管工作会议上提出证监会“2011年八大工作重点”，将“扩大中关村试点范围、建设统一监管的全国性场外市场”（亦称“新三板扩容”）作为2011年度证监会主导工作之首，力求将中关村科技园区非上市股份有限公司代办股份报价转让系统的试点园区范围扩大，让全国范围内的高新园区企业都有机会参与到直接融资市场。至于新三板扩容方案的具体内容及其最终出台时间尚无定论。二、新三板的优势及风险（一）挂牌新三板的优势对于初创期科技含量较高、自主创新能力较强的非上市高科技股份公司而言，挂牌新三板可为其带来以下优势：有利于拓宽公司融资渠道，完善公司资本构成，引导公司规范运行；有利于提高公司股份流动性，为公司带来积极的财富效应；有利于提高公司上市可能性。目前，除世纪瑞尔外，已有多家挂牌新三板的企业成功转板上市，如北陆药业（300016）、久其软件（002279）、佳讯飞鸿（300213）。

新三板律师工作内容(1)

本人承做的一个西部地区企业的新三板项目今年1月刚刚挂牌完毕，根据个人经验回答下： 1、尽职调查的过程延续新三板项目过程的始终。我对尽职调查的理解是发现问题、了解问题、研究问题、解决问题，所以尽职调查的过程是延续项目整个过程的，只是在不同的阶段有所侧重。前期进场后展开的尽职调查是地毯轰炸式的，讲究在全面覆盖前提下偏重历史沿革和其他重大法律问题的。中后期的尽职调查是坑道战式的，讲究深度挖掘，彻底清除。而且中后期券商和会计师经常会主动帮律师发现不少问题。 2、企业股改是在券商组织、协调下，依靠律师与会计师等中介机构通力合作完成的。用一句话形容就是：券商赶车，律师和会计师拉车。律师对于股改的工作是起草法律文件、制定基本制度、确定公司治理结构，但是在股改前，律师对于重大法律问题解决情况的把握是非常重要的。理论上，企业在股改前应该把所有重大的法律问题（特别是历史沿革问题）全部解决完，这个才能不带问题进行股改，才能有底气说企业在股改后一切问题都是规范运作的，符合公众公司的要求。比如，企业某次出资存在瑕疵，某笔大额税款未缴纳，某项重大资产的权属存在瑕疵就急匆匆股改了，这些情况是存在很大隐患的，把原本可以解决的问题变成了无法断根的顽疾。所以说律师认为主要问题都解决完了，不构成重大影响了，改制进程才能继续进行。 3、股改后律师的尽职调查工作仍然要进行。股改后，企业往往还是存在很多不规范的情况，比如社保、比如关联方、比如独立性，这些都需要律师通过勤勉工作发现，并且通过智慧和经验在复杂规则框架下提出合理、可行的解决建议。解决复杂问题的过程往往遭遇到多次反复，这时律师要用于坚持自己的专业判断，同时需要提高与客户以及其他中介机构的沟通技巧。 4、律师的工作内容包括：制作法律文件，核查事实状况，发现法律瑕疵，提供解决建议，参与重大问题的讨论。制作法律文件：法律意见书，三会文件，制度文本，承诺函，无违规函等等等等；核查事实状况：分门别类，庞杂细小，详见法律意见书内容“经本所律师核查xxxx”。发现法律瑕疵：如果说公司是件西装，别人看到的是款式和用料，律师看到的是虫洞和皱褶。提供解决建议：财大气粗的公司往往抗风险能力较强，因为解决问题往往需要成本，因此最终的解决建议往往是合规前提下性价比最高的那条。参与重大问题的讨论：会前几周功，会上三分钟，会后要跟踪。律师在新三板中的工作标准，由于涉及到未来可能要转板，个人认为应比照IPO标准进行，仅仅死扣《全国中小企业股份转让系统业务规则》中的几点我认为是不够的。当然，部分问题在具体分析后，可能会适当放宽要求。听闻某些新三板项目从进场尽调到完成股改只有不到2个月，我只能说这个是比较难做到的。 5、企业挂牌成功后，律师的主要工作转变为两项：对内，督促企业以公众公司标准规范运营；对外，代表企业与潜在投资对象进行谈判