PE私募股权基金的筹备、运营与管理法律实务与操作细节

课程背景

近年来，PE在中国发展异常迅猛，且未来发展前景可期。2014年，中国资本市场快速变革并加速转型，IPO重启，新三板扩容，注册制改革，优先股、可转债、私募债等融资方式逐步完善或试水，PE在划归证监会管理后，成为资本市场正规军的重要力量；

未来十年中国资本市场将迅猛发展，而PE机构将以其高效的产业与资本连接能力，推动经济体制改革、改革，助推产业结构快速调整、重构，必将成为中国资本市场的重要力量。此种背景下，本课程将为学员提供一个理论联系实际的PE实操机会，通过短期培训助力学员初步掌握PE实操技巧，为其未来从业及相关素质与能力深造，提供难得机会。

培训对象：

PE相关从业人员、监管人员或者对此领域有兴趣的相关人员；具体包括：

?PE筹组的团队人员；

?基金行业监管部门；

?募资机构；

?各类专业中介服务机构；

?对基金行业具有深入精研兴趣的相关人员；

培训提纲

一、PE的基本特征与现行法律规范体系

1.PE的概念与基本特征简述

2.PE运营的法律规范体系

二、PE的筹备

1.PE的命名规则、经营范围设定与投资方式选择

2.PE的组织形式与管理模式的选择

3.有限合伙制与公司制基金税负比较分析

4.基金规模对出资人的基本要求

5.国有股转持对国有企业PE投资的影响分析

6.各类金融机构特殊主体的PE投资

7.PE管理团队的组建及管理公司内部架构设计

8.PE预期收益、管理费与业绩报酬及利润分配

9.PE筹备过程中需要准备的法律文件总览

三、PE的设立

1.PE设立的一般流程

2.PE的基本法律框架与核心法律文件设计

3.PE筹备与设立中的核心法律文件范本展示

4.PE登记备案管理

5.外资基金的设立规则简介

四、PE业务与法律架构

1.PE的一般业务流程

2.PE投资模式与规则

3.债转股投资模式分析与设计

4.PE资金募集与理财资金投资PE的路径、模式分析

5.有限合伙制PE的业务创新

6.对赌条款分析与设计

7.投资业务中的主要法律文件范本

五、项目法律尽职调查与应县投资的重要问题分析

1.尽职调查清单设计与方法

2.尽职调查报告的编制

3.尽职调查常见问题分析与核查

六、PE相关专项法律问题研究

1.国有企业改制规则体系梳理

2.国有股改行政划拨的法律分析

3.土地制度研究

4.对PE业务有重大影响的证券市场规则概览

七、PE的退出

1.IPO退出策略

2.PE的出售与清算问题

课程特色与培训收益

1.本课程具有较强的实操性与指导性，按操作时间顺序对基金筹备、设立、投资、管理、

退出做全面细致阐释；

2.本课程对PE实务中一系列重要问题及实操中可能遇到的疑难问题做深入剖析；

3.本课程注重PE本土化实操策略研判与案例经验讲解，从法律与实操两个层面力争为学

员提供适应我国实践的PE实操指导；

4.本课程同时将借鉴欧美PE实践经验，对国内PE实操中部分前沿问题予以本土化讲解与

诠释，进而对PE的内部组织形式、管理架构、资金结构、外部融资模式、投资模式及运营方式的本土化予以系统介绍与实操指导；

基金运作流程图

基金运作流程图 1.1.1私募股权投资的概念私募股权投资(Private Equity简,称PE)是指私募股权基金管理公司针对有投资价值的项目,主要是具有发展潜质的非上市企业,通过以非公开方式向少数私募股权投资者或个人募集资金,然后进行权益性投资,并提供资金和各类增值服务,以帮助企业成长,使企业的资产得到增值,最终通过被投资企业上市、并购或管理层回购等方式退出获利的一类投资。它的精髓是资本的最大化增值。 1.1.2私募股权投资的特点 (1)高收益兼高风险收益与风险就像一对孪生兄妹一样,要想获取高收益,就必须承担高收益所附带的高风险。私募股权投资也不例外,投出去的资金要实现价值增值总是需要很长的时间;再者,即使受资企业如期实现了价值增值,但是私募股权投资的退出又难以掌控,能否获取高回报仍然还是个未知数。然而,就像赌博一样,一旦赌赢,就能获得丰厚的回报,私募股权投资也是一样,一旦投资成功,获得的投资收益足以让一个人连做梦都会笑醒。因此,在我们看到投资高收益的同时,也应该看到局收身后的尚风险。 (2)投资期限在投资期限上,PE投资一般是3-5 年,甚至需要的时间更长,并且流动性较差,一般在投资期内不能退出,因此PE属于中长期投资。

(3)投资专业性强 PE投资具有很强的专业性,这主要体现在PE运作的各个环节。在私募股权基金的成立阶段,要求具备一定的投资专业技能,再到投资项目的选择,更需要各行各业专业人才的支持,融资、投资更需要专业的指导,后续监督管理也同样需要经营管理人才,直到最后的退出都需要专业的策划和指导。只有做到专业,才能做出正确的投资决策,获得预期的投资收益。 (4)投资灵活性高 PE投资较其他投资方式,具有较高的灵活性。首先体现在私募股权基金的成立对组织形式的选择,有有限合伙制、公司制、契约制等多种组织形式可以选择;其次是投资项目的选择,可以对各行各业,处于各不同生命周期的企业进行选择;在融资方式上,融资渠道有很多可供选择,而不是单一的金融机构贷款;在投资方式上,也有联合投资、分阶段投资、一次性投资等多种方式可供参考;有退出方式,更是有IPO、股权转让和清算等方式,都可根据具体情况进行选择。因此,PE投资具有较高的灵活性。 (5)投资具增值服务功能与其他投资方式不同,PE投资除了为被投资企业提供发展所需要的资金外,还要凭借自身优势,为被投资企业提供一系列增值服务,甚至参与到被投资企业的经营管理中,以帮助被投资企业改善经营管理、提升企业价值。 1.1.3私募股权投资的市场参与主体

设立私募股权投资基金的模式简介

设立私募股权投资基金的模式简介一、私募股权投资基金的3种主要设立模式（一）公司型私募股权投资基金公司型私募股权投资基金是各投资者根据公司法的规定，共同出资入股成立公司，以公司形式设立私募股权投资基金。投资人成为公司的股东，私募股权投资基金的重大事项和投资决策由公司股东会、董事会决定。由于公司型私募股权投资基金无法解决双重征税的问题，所以并不多见。（二）合伙型私募股权投资基金这是目前我国及国际上较为流行的模式。根据合伙企业法的规定，合伙企业分成普通合伙企业与有限合伙企业。其中，有限合伙企业由普通合伙人与有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业承担责任，而合伙企业的合伙人包括自然人、法人和其他组织。这样投资者能够以在限合伙人身份投入资金并承担有限责任；而基金管理人则以少量资金介入成为普通合伙人并承担无限责任，基金管理人具体负责投入资金的运作，并按照合伙协议的约定收取管理费。重要提示：一个私募股权投资基金的成败，最重要的是取决于基金管理人的管理和决策能力。（三）契约型私募股权投资基金

按照法律规定，信托公司可以开展发行“集合资金信托计划”的业务，“设立集合资金信托计划，由信托公司担任受托人，按照委托人意愿，为受益人的利益，将两个以上（含两个）委托人交付的资金进行集中管理、运用或处分的资金信托业务。从目前信托公司开展私募股权投资信托的方式来看，基本采用两种方式，一是信托公司自己直接担当起私募股权投资基金的投资管理人的角色，进入股权市场；二是与私募股权投资基金的投资管理人合作，作为融资平台，并承担资金募集人的职责。二、私募股权投资基金的推荐模式通过与贵公司的沟通了解，我们认为贵公司与合作伙伴采用有限合伙型私募股权投资基金的模式成立较妥。分析该模式的优势有： 1、避免双重征税公司制的私募股权投资基金存在双重征税的问题，即企业所得税与个人所得税，这加重了投资者的纳税负担，从而减少了相应利润。而合伙企业法法规定：合伙企业的生产经营所得和其他所得按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。据此，合伙企业并不构成税法上独立的纳税主体。实行有限合伙制的私募股权投资基金也就不需要缴纳企业所得税，只从投资者层面缴税，减少投资者的纳税负担，增加了其投资回报。 2、登记和退出比较简便由于贵公司计划成立的私募股权投资基金资金来源均是内资，属于本土基金。如果采用有限合伙制成立，无需国家行政机关的审批，

私募基金运营风险管理制度

XXXX公司运营风险管理制度（模板）

XXXX公司运营风险管理制度第一章总则第一条为保证公司规范、稳健的运作，牢固树立合法合规经营的理念和风险控制优先的意识，培养从业人员的合规与风险意识，营造合规经营的制度文化环境，保证公司及其从业人员诚实信用、勤勉尽责、恪尽职守，防范和控制公司经营及业务开展过程中的各类风险，根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人内部控制指引》等法律法规、规范性法律文件及相关监管要求制定本制度。第二条本制度所称风险，是指对实现公司经营目标可能产生负面影响的不确定因素。第三条本制度所称风险管理，是指围绕公司经营目标，对日常经营和业务开展过程中的风险进行识别、评估、监测和控制的基本过程。第四条公司及公司子公司（或公司投资设立的其他企业）适用本制度。第二章基本原则第五条风险管理应贯穿事前防范、事中监督、事后检查弥补的指

导思想。第六条风险管理的具体目标是：（一）公司的经营与业务开展严格遵守国家有关法律法规规章，监管机关的相关规定和公司各项规章制度；（二）建立健全的法人治理结构，形成科学合理的决策机制、执行机制、监督机制和反馈机制；（三）建立行之有效的风险管理体系和风险管理流程，确保各项业务活动的健康运行和管理资产的安全完整；（四）在合理控制风险的基础上实现公司的长期可持续发展；（五）股东及客户的合法权益不受侵犯，维护公司的信誉及良好形象。第七条风险管理的基本原则：（一）全面管理与重点监控相统一的原则：建立覆盖所有业务流程和操作环节，能够对风险进行持续监控、定期评估和及时预警的全面风险管理体系，同时根据公司实际有针对性地实施重点风险监控，及时发现、防范和化解对公司经营有重要影响的风险；（二）独立集中与分工协作相统一的原则：建立全面评估和集中管理风险的机制，保证风险管理的独立性和客观性，同时强化业务部门的风险管理主体职责，在保证风险管理职能部门与业务部门分工明确、密

有限合伙制私募股权投资基金的运作模式特点及存在的问题

有限合伙制私募股权投资基金的运作模式、特点及存在问题(2010-10-05 17:28:03) 私募股权投资，即Private Equity，简称PE，是指投资于非上市公司股权，或者上市公司非公开交易股权的一种投资方式。私募股权投资基金投资于企业股权而非股票市场，有较长的投资回报周期，其退出方式有：上市退出、被收购或与其他公司合并、重组。私募股权投资具有门槛高、周期长、流动性差、回报率差异性较大等特点。国内基金以币种分类分为两种，即人民币基金和外币基金。人民币基金是指它的资金来源是人民币，或者说是以人民币作为投出的币种。外币基金则往往以外币投出，外币基金投资需经过外管局审批，手续相对比较复杂。按组织形式划分可分为个人独资、公司制、信托制和有限合伙制等。个人独资形式是最简单的法律形式。公司制是最常见，也是目前法律法规最完善的形式。信托制是以信托合约的形式约定投资者、管理者和托管人之间的关系的一种组织形式，目前在上市时尚存在一定障碍。合伙制是国内私募股权投资运作的新形式。本文从中国第一家有限合伙制企业——XX市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南海成长（一期）”）一年来运作的雏形及与同行交流过程中形成的观点和看法与大家作些分享。一、有限合伙企业运作的法律和政策背景 2007年6月1日生效的《中华人民XX国合伙企业法》及2005年11月15日发布的《创业投资企业管理暂行办法》是成立有限合伙企业的法律法规基础。《合伙企业法》规定，有限合伙企业由普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任；国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人；合伙企业依法由全体合伙人协商一致、依照协议约定设立；合伙企业的生产经营所得和其他所得按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税；申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人XX明等文件；有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权和者其他财产权利作价出资，有限合伙人不得以劳务出资；有限合伙人不执行合伙事务，

私募股权投资基金的运作流程简介

私募股权投资基金的运作流程通常而言，私募股权投资基金按照以下主要流程进行运作： (一)项目选择和可行性核查由于私募股权投资期限长、流动性低，投资者为了控制风险通常对投资对象提出以下要求：优质的管理，对不参与企业管理的金融投资者来说尤其重要。企业至少有2至3年的经营记录、有巨大的潜在市场和潜在的成长性、并有令人信服的发展战略计划。行业和企业规模(如销售额)的要求。投资者对行业和规模的侧重各有不同，金融投资者会从投资组合分散风险的角度来考察一项投资对其投资组合的意义。估值和预期投资回报的要求。由于不像在公开市场那么容易退出，私募股权投资者对预期投资回报的要求比较高，至少高于投资于其同行业上市公司的回报率。 3-7年后上市的可能性，这是主要的退出机制。另外，投资者还要进行法律方面的调查，了解企业是否涉及纠纷或诉讼、土地和房产的产权是否完整、商标专利权的期限等问题。很多引资企业是新兴企业，经常存在一些法律问题，双方在项目考查过程中会逐步清理并解决这些问题。 (二)投资方案设计、达成一致后签署法律文件

投资方案设计包括估值定价、董事会席位、否决权和其他公司治理问题、退出策略、确定合同条款清单并提交投资委员会审批等步骤。由于投资方和引资方的出发点和利益不同、税收考虑不同，双方经常在估值和合同条款清单的谈判中产生分歧，解决这些分歧的技术要求高，所以不仅需要谈判技巧，还需要会计师和律师的协助。退出策略是投资者在开始筛选企业时就十分注意的因素，包括上市、出让、股票回购、卖出期权等方式，其中上市是投资回报最高的退出方式，上市的收益来源是企业的盈利和资本利得。由于国内股票市场规模较小、上市周期长、难度大，很多外资基金都会在海外注册一家公司来控股合资公司，以便将来以海外注册的公司作为主体在海外上市。 (三)监管投资者一般不会一次性注入所有投资，而是采取的分期投入方式，每次投资以企业达到事先设定的目标为前提。实施积极有效的监管是降低投资风险的必要手段，但需要人力和财力的投入，会增加投资者的成本，因此不同的基金会决定恰当的监管程度，包括采取有效的报告制度和监控制度、参与重大决策、进行战略指导等。投资者还会利用其网络和渠道帮助合资公司进入新市场、寻找战略伙伴以发挥协同效应、降低成本等方式来提高收益。另外，为满足引资企业未来公开发行或国际并购的要求，投资者会帮其建立合适的管理体系和法律构架。

私募基金运营方案

私募基金运营方案前言概述服务实体经济助力企业发展政策东风去年1月，山东新旧动能转换综合试验区建设上升为国家战略，更是给聊城市带来了难得的重大历史机遇。山东省委、省政府决策部署，立足聊城优势和特色，编制出台了新旧动能转换重大工程实施规划，进一步明确了发展目标、重点产业和实施路径，为加快新旧动能转换、促进经济社会跨越发展提供了重要支撑。在这样的大背景下，我们基金发展可以说恰逢其时。私募基金凭借机制灵活、成长性强、管理专业等优势，对于进一步健全市场化投融资机制，有效盘活社会存量资本，化解新旧动能转换重点领域、重点企业、重点项目资本金不足的问题具有非常重要的作用。服务实体我们私募基金可以在企业萌芽期、初创期、发展期、成长期、稳定期等阶段均可介入协助企业在关键时期得到帮扶和支持，在助力企业发展和升级方面，不光是资金方面可以为企业排忧解难，还可以提供市场咨询、项目孵化、产品设计、法律、财务、知识产品等众多打包增值服务。多层次、全方位的支持企业壮大。我们在整个基金的设计和后期运作过程中，还能够帮助企业实现企业各项规章制度、财务状况、股权结构的优化，为企业以后的新三板上市、债券发行、科创板

上市及主板上市等资本市场融资扫除障碍，提供坚实的基础。为企业打开上行的通道。实现新旧动能转换。为促进当地经济贡献力量。基金方面，根据中国证券投资基金业协会数据显示：截至2018年6月底，已登记私募基金管理人23903家；已备案私募基金73854只；管理基金规模12.60万亿元，其中私募股权、创投基金规模达7.95万亿，占比达63%。在如此大的资产规模中，涉及到众多专业概念的复杂问题，需要基金管理人、托管银行、共同受托责任、资产保全等众多金融从业者的通力合作。结合聊城当地企业发展的现状来说，传统企业居多，需要转型升级的压力和动力都是存在的。在这样的档口和契机下，我们私募基金更能立足现状及当前经济环境、货币政策等协助企业量身打造适合他们的融资方式。下面我们简单介绍一下基金的运作方式。项目执行方案简而言之，私募基金的设立需要经过四个环节，即募、投、管、退，我们对这四个环节进行细化，主要按照如下各个阶段简要列明私募股权投资基金从设计到退出的流程。

股权投资基金公司组织架构及基金运作流程图

股权投资基金公司组织架构图word完美格式

基金运作流程阶段步骤目的操作事项责任部门投资项目通过一定渠道，例如自有渠道（个人网络、市场分析、战略合作伙伴、股东），中介渠道（银行、券商、律师/会计事务所、其他专业机构），品牌渠道（公司网站、客服中心）等，寻找潜在的投资项目。流程： ①渠道建立； ②资料初步建立； ③登记申请项目表； ④整理项目资料； ⑤登记进入项目资料库。投资管理部项目的寻找市场营销部客户服务部的选择流程：对潜在的投资项目，进行初步筛选，过滤 ①缩写项目基本情况报告； ②项目初评；掉不值得投资的项目，将可能存在投资价值的项目进行立项，以深入调查。 ③编写项目初步筛选报告； ④进一步评估； ⑤立项登记。筛选的标准主要有：投资规模、行业、发展阶段、产品、管理团队、投资区域等。项目的筛选投资管理部

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范文范例精心整理调查对象：企业实地考察、会见管理团队、业务伙伴和前投资者、潜在客户和供应商、技术和行业专家、银行/会计师/律师/券商、竞争对手等。调查内容：企业过去的发展背景、历史记录，现在财务状况、经营状况、销售以及运营状况等，以及未来的发展前景和展望等多个方面。其中，财务状况、经营状况和发展愿景是最重要的调查内容。投资管理部对经过初步筛选保留下来的项目进行详细调查措施：组建一支高效的尽职调查团队、借助中介机构的专业技法律事务部尽职调查的调查，并深入了解，以确定项目是否具能、加强对尽职调查的重视和参与。财务部有投资价值。流程：人力资源部 ①组建项目团队；投决委员会 ②制定尽职调查计划； ③内外部调查； ④形成调查报告初稿； ⑤投资委员会反馈意见； ⑥撰写尽职调查报告。采取一定的方法，对投资项目价值进行评项目评估估，以进一步确定目标企业是否值得投资，并为融资资金量的确定奠定基础。流程： ①项目可行性报告的撰写； ②项目风险分析及评估； ③自身实力和融资能力评估； ④风险控制委员会评估； ⑤超出委员会权限的交由董事会评审。投资管理部法律事务部财务部风控委员会董事会投资决策在对投资项目进行调查评估之后，综合各方面的因素，做出最终决策，选择拟投资的项目。流程： ①召开投资决策委员会会议； ②会议就项目报告进行讨论、表决，并提出改进意见；投资管理部投决委员会

PE实务：契约制PE运营模式深度分析(原创首发)

潘牌产业投ftK# 柿禅产业忖护瞑3 音盘有MI欝［代朋録祷RT ffi Mt 亠投窃公 ■< ? V * 匕ppd tft 1 ____ * PE实务：契约制PE运营模式深度分析（原创首发） 2014-11-25刘乃进PE实务 utrty ［PE实务］致力于中国法制框架下PE实务问题的系统梳理、分析与研究。欢迎关注、分享与交流。 PE实务：契约制PE运营模式深度分析作者：刘乃进律师，微信号：naijin01,微信公号:PE实务。【说明】 1、基金可分为公募和私募两类，私募又可分为私募证券投资基金与私募股权投资基金两类，本文所讲PE特指私募股权投资基金。 2、为方便同行操作，本人将进一步梳理《契约制PE操作指引》，并择机在本公号发布，欢迎交流。【正文】我国PE 的组织形式主要是公司制、合伙制，还有少量通过信托公司设立的信托制PE 。2014 年8 月21 日，证监会面向社会，放开了契约制PE 的设立。但由于此前鲜有此类PE 存在，实务界对其法律规范体系、运营模式的认识尚不十分清晰。本文对此作深度分析，望对同行实务者有所帮助。 ? ir * fr人畫忆

一、契约制PE 合法、合规分析及其法律规范体系（一）、《证券投资基金法》项下的证券投资基金主要为契约制，但是PE 不受该法调整，不能据其设立契约制基金 1、公募基金、私募基金、私募证券基金、私募股权基金分类梳理《证券投资基金法》将基金分为公募和私募两类。公募基金公开募集，仅能投资于上市交易的股票、债券，以及国务院证券监督管理机构规定的其他证券及其衍生品种；并按投资方向分为股票基金、债券基金、货币基金、基金中基金与混合型基金。私募基金非公开募集，可投资于证券市场，也可投资于非证券市场，例如股权投资就是非证券市场的重要投资领域；根据投资方向不同，可将私募集金分为私募证券投资基金与私募股权投资基金。 2、《证券投资基金法》的调整范围为公募基金与私募证券基金《证券投资基金法》将调整对象界定为公募基金与私募证券基金，私募股权投资基金即PE 被排除在外。该法第二条规定“在中华人民共和国境内，公开或者非公开募集资金设立证券投资基金，由基金管理人管理，基金托管人托管，为基金份额持有人的利益，进行证券投资活动，适用本法”。 3、证券投资基金主要为契约型基金《证券投资基金法》第三条规定：“基金管理人、基金托管人和基金份额持有人的权利、义务，依照本法在基金合同中约定。基金管理人、基金托管人依照本法和基金合同的约定，履行受托职责。”按该规定，证券投资基金主要以契约形式存在，基金合同是确定各方主体权利义务的主要依据。 4、契约制PE 不能直接依据《证券投资基金法》设立证券投资基金可依据《证券投资基金法》直接按契约制设立、运作，但是PE 被排除在《证券投资基金法》调整之外，不能直接依据其规定设立。（二）、PE 参与定向增发业务，属于证券投资，但不受《证券投资基金法》的调整 1、PE 可参与定向增发通常，PE机构的投资范围被界定为从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票

私募股权投资基金运作机制分析

私募股权投资基金的运作机制分析沈羊锋摘要：本文从私募股权投资基金的基本概念以及发展历程为切入点，着重分析我国私募股权投资基金的运作机制，并指出私募股权投资基金发展中存在的问题。关键词：私募股权投资基金组织模式运作机制一引言（一）研究背景及意义近年来，国际资本市场上私募股权投资基金这个词汇频频出现，由于私募股权投资基金在帮助初创型企业进行股权融资有很大的积极作用，在承担高风险的同时，大多私募股权投资基金在其所投资的公司有了飞速发展，功成身退，获取了巨大的收益，私募股权投资基金的巨大市场在其巨大的利益诱惑下发展出来了。同时，国内本土私募也在飞速发展，但由于法制不完善以及监管等体制缺陷，很大的制约了私募股权投资金功能的最大发挥。在国内，中小企业很难从银行进行贷款融资，民间借贷受到了非常大的约束，甚至要承担巨大的法律风险。上证交易所或者深证交易所对上市公司有相当高的要求，大多数初创型的企业无法达到其连续三年盈利的要求，很多高科技的企业因此而去纳斯达克上市融资。私募股权投资基金成为了资金供给与需求方的桥梁，拓宽了居民投资的渠道以及中小型企业的融资渠道，有利于高科技企业的孵化和成长，它的发展对完善中国金融市场具有重大的意义。这正是本论文选题的意义之所在。（二）文献综述杰克.雷文(2002)、马丁(2002)和唐纳德(2002)对美国、英国、日本和香港以及台湾的私募股权基金进行大量研究。他们认为：在美国，投资基金中最为典型的是共同基金，私募基金在美国的有关法律中没有直接明确的定义。塞班斯法案大大促进了私募股权投资基金的业务范围[1]。Josh Lerner(2004)和Felda Hardymon(2004)则对私募股权基金的范畴作了界定。David Patrick Eich(2007)、Chuan Li(2007)、Jesse Sheley(2007)对私募股权基金的各种组织形式的优缺点以及法律监管做出了研究。国内学者也对私募股权投资基金做了大量研究，国内学者对私募股权投资基金的研

(运作管理)私募基金运作模式

私募基金运作模式随着牛市财富效应的扩散，“私募基金”风生水起，市场份额快速扩张，其高收益也获得了越来越多人的关注，这个庞大的灰色市场逐渐引起了社会的广泛关注，但从当前情况看，大家对私募概念模糊，认识上也存在诸多偏差，比如通常人们所说的“私募基金”仅是指“私募证券投资基金”，这种以偏概全让普通投资者从某种程度上产生了对私募的误解。从定义上来说：私募基金，与公募基金相对，是指通过非公开的方式向特定投资者、机构或个人募集资金，按投资方和管理方协商回报进行投资理财的基金产品。私募基金的投资对象非常广泛，从证券产品到金融衍生品再到企业股权等等，投资范围从货币市场到资本市场再到实业市场、从现货市场到期货市场、从国内市场到国际市场的一切有投资机会的领域。按照投资对象划分，私募基金主要分为私募股权投资基金和私募证券投资基金两大类。前者是指以非公开募集的方式投资于未上市的公司股权；后者是指将非公开募集的资金投资于证券市场产品(多为公共二级市场)。私募股权投资基金

私募股权投资基金是指通过私募形式对具有融资意向的非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。通常市场按投资方式和操作风格将私募股权投资分为三类：其一、风险投资基金：投资人将风险资本投资于新近成立或快速成长的新兴公司，在承担很大风险的基础上，为融资人提供长期股权投资和增值服务，培育企业快速成长，数年后再通过上市、兼并或其它股权转让方式撤出投资，取得高额投资回报的一种投资方式。风险投资基金通常投资处于种子期、起步期或早期阶段，有业务发展或产品开发计划的公司，这类公司由于业务尚未成型，与一般意义上私募股权投资中财务合伙人角色有所区别，所以很多时候将风险投资和股权投资区别分类。在业界比较有名的风投基金包括IDG技术创业投资基金和红杉资本等。典型案例如百度，IDG以120万美元投入百度，随后百度成功登陆纳斯达克，IDG获取了近1亿美金的回报。其二、产业投资基金：即狭义的私募股权投资基金，通常投资处于扩张阶段企业的未上市股权，一般不以控股为目标。其寻找的公司需相对成熟，具备一定规模，经营利润高，业绩增长迅速，占有相当的市场份额，并在本行业内建立起相当的进入屏障。典型投资代表有高盛、摩根、华平等。典型案例如蒙牛、分众传媒等。据统计，200 7年第一季度中国内地市场VC的投资案例中，早期和发展期企业投资总额分别比扩张期企业低156%和14.92%，加之传统行业的持续受

合伙制私募股权投资基金的运作流程

合伙制私募股权投资基金的运作流程首先，由发起机构成立基金管理公司，由普通合伙人担任管理公司的管理职责，负责基金的投资管理和日常运营，以及对投资项目的论证考察分析工作。第二步，基金管理公司拟定策划一个详细的基金方案，来确定要发起一个何种性质的基金，内容包括风险控制、利润创造、利益分配、进入退出机制等等。第三步，进行路演，召集有意向投资的客户，对基金方案里的详细内容进行点对点或者点对面的路演讲解，包括基金的规模、管理团队、投资方向、投资周期、预计收益、退出渠道、决策流程、宏观分析、获利能力分析等等，以基金的核心竞争力来争取更多投资者的信赖与加入。第四步，投资者填投资意向书，然后将所有签了投资意向书的人召集起来，召开发起人大会，讨论通过并签署合伙人协议及合伙人章程，众多投资者即变成了合伙人。第五步，召开合伙人大会，进行三项议程，一是每个合伙人派一个代表，选出主席、副主席，成立合伙企业的最高权利机构——联合决策委员会，二是讨论研究管理公司的管理协议，三是讨论和银行的托管协议。第六步，基金注册，所有投资人、合伙人签署合伙协议，出资形式为承诺出资形式，待基金注册时先投资到位所承诺投资金额的20%即可，剩余80%出资在基金合伙协议签定后一定期限内根据投资需要，由基金管理人确定资金到达时间完成出资。第七步，投资项目以赚取收益。由管理公司选择项目、论证项目、谈判项目，形成投资报告，由投资决策委员会进行投资决策，与企业正式签署合作合同。第八步，合同签署完毕，银行按照划拨指令，把钱直接划给投资企业，因为是股权投资，所以银行跟企业的股权就此交割，预示着股权投资基金的投资正式开始。第九步，投资完成，本利回到银行后，由银行按投资金额进行即时分配，一是投资人的利润分配，二是投资人与管理人的利益分配，分配时银行直接通过投资人账号进行收益的即时分配，因为基金是合伙企业，“先分后税”避免了双重征税。分配完成后，本轮的基金募集发起工作就此完成，下一轮的基金募集工作也将再次按照这一流程循环展开、如此往复。

私募基金(有限合伙)设立及运营实施方案

私募基金（有限合伙）设立及运营实施方案一、基金设立构想从建立有限合伙制基金的设想出发，基金的设立可以按照以下步骤和结构进行：（一）组建投资管理公司投资管理公司应由主要发起人或其下属企业、当地较为知名的企业和未来基金的管理团队（两到三名资深专业人士构成）共同出资设立，注册资本最好有人民币3000万元，以符合国家发改委备案和享受税收优惠要求。管理公司设立后应报省级发改委备案。投资管理公司将作为未来基金的普通合伙人（管理人）和作为未来基金的有限合伙人的其他投资人共同出资设立基金。 1、主要功能： 1)构建融资平台，根据不同投资目标，制定基金招募说明，设立不同的基金； 2)作为未来基金的普通合伙人（管理人）； 3)作为未来基金的有限合伙人的其他投资人共同出资设立基金。基金（投资）管理公司设立：按《公司法》设立注册资本：一般不低于人民币5000万元；股东：具有独立法人资格的公司或自然人；出资：按新修改的《公司法》，股东出资可认缴制；发展核心：打造具有基金运作管理能力与经验的团队。 2、寻找投资目标，确定基金方向前提：在构建的基金管理公司融资平台基础上，寻找投资目标，确定基金方向。考察：对拟投资目标进行尽职调查并形成可行性分析报告。招募：在可行性分析报告的基础上确定基金规模，制定基金招募计划，以非公开方式，向特定投资人进行募集。设立基金：签署基金认购协议，基金设立，资金到位（实缴或限定期限内缴纳）。 1)3、基金投资人：（二）设立基金 1、基金规模：人民币【】亿元左右，向特定投资人募集。可从小规模做起，做出成绩和声誉，以有利于以后募资、设立新基金，形成长期滚动发展。 2、出资方式：建议一次性出资。基金可采取承诺制和一次性出资。承诺制下，投资人一般先支付20%的认购资金，其他资金则根据普通合伙人的项目投资或缴纳管理费通知按比例缴付。一次性出资的，投资人则须在基金设立时一次性全额缴付认缴资金。一次性缴付的优点是保证基金资金立即到位，未来投资有资金保障；缺点是在当前经济形势下，投资人可能短缺资金。也可考虑采取折中方式：企业、机构投资者采取承诺制出资，个人投资者则一次性出资。 3、投资人： 1)基金管理公司担任普通合伙人（基金管理人可以以劳务出资），也可作为主要发起人出资，以带动其他合格投资人投资； 2)其他有意向的合格投资人作为有限合伙人； 3)私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人： ①净资产不低于1000万元的单位； ②个人金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元。

证券投资基金运作流程

证券投资基金运作流程（一）时间：2010-06-21 17:13:45 | 关注人次[7] | 字体设置: 大中小股票选择流程对于股票资产的选择，在长期的发展过程中形成了各种不同的理论基础和具体的操作方法。为成功地实施股票选择战略，投资机构需要具有单只股票的预测能力，即是说，必须能够区分相对具有吸引力和不具吸引力的单只股票。因此，该投资机构需要一些衡量或评价股票的方法。下图说明了股票投资过程的必要要素，并表明这些要素如何结合在一起以形成所希望的战略，且特别限定于股票选择战略。股票选择流程图一、股票类别选择此处的类别选择可以有多种分类的原则，例如行业、地区、公司规模等等，也是应用股票评价方法的前期工作，因为股票对应的是上市公司，而不同类别的上市公司表现出不同的特征，所以在应用某些评价方法前对股票进行分类是必要的。（一）行业选择按行业分类是股票分类方法中最为最常见的一种，行业经济活动是介于宏观经济活动和微观经济活动中间的经济层面，是中观经济分析的主要对象之一。不同的行业为公司投资价值的增长提供不同的空间，因此，行业是直接决定公司投资价值的重要因素之一。在行业分类的基础上进行的行业分析主要是界定行业本身所处的发展阶段和其在国民经济中的地位，同时对不同的行业进行横向比较，为最终确定投资对象提供准确的行业背景。行业分析的重要任务之一就是挖掘最具投资潜力的行业，进而在此基础上选出最具投资价值的上市公司。

（二）地域选择地域选择提供了一种股票分类的方法，上市公司的生产与销售等与所属行业紧密相关，但是同时也受到所处地区经济发展状况的影响，因此对上市公司进行地域选择也是股票分类选择中应该考虑的方面。对于我国来说，一般东部沿海地区的经济较为发达，容易吸引到优秀的人才，企业的管理人员和技术水平也相对较高，对企业的经营是个有利的方面。（三）公司规模选择公司规模大小在一定程度上反映公司的发展潜力与生存能力，规模庞大的公司一般经营较稳健，业务流程比较规范，融资能力也较强；而规模小的公司一般比较灵活，具有快速成长的潜力，但投资的风险也相对较大。二、股票评价方法（一）上市公司财务资质选股公司财务分析，又称财务报表分析，通过对上市公司财务报表的有关数据进行汇总、计算、对比，综合地分析和评价公司的财务状况和经营成果。投资者通过对股份公司的财务报表运用比率法、比较法等分析方法进行分析和解释，来了解该公司的财务情况、经营效果，进而了解财务报告中各项的变动对股票价格的有利和不利影响，最终作出投资某一股票是否有利和安全的准确判断。因此，一般认为，财务分析是基本分析的一项重要组成部分，它是对企业历史资料的动态分析，是在研究过去的基础上预测未来，以便做出正确的投资决定。上市公司的财务报表向各种报表使用者提供了反映公司经营情况及财务状况的各种不同数据及相关信息，但对于不同的报表使用者阅读报表时有着不同的侧重点。一般来说，股东关注公司的盈利能力，如主营收入、每股收益等，但发起人股东或国家股股东则更关心公司的偿债能力，而普通股东或潜在的股东则更关注公司的发展前景。在股票市场中，股票发行企业的经营状况是决定其股价的长期的、重要的因素。而上市公司的经营状况，则通过财务报表反映出来，因此，分析和研究财务统计报表，也就是通常所说的基本分析的部分，就显得尤为重要了。对上市公司进行财务分析能够比较直观和客观地为投资者判断企业的财务状况的总体水平,揭示其所面临的风险大小和成长空间。从事股票投资，应了解资产负债表及损益表上面各项数字所代表的涵义，如果能进一步进行简单的财务比率分析，那就更能了解发行公司的营运情况、财务情况及盈利情况了。了解发行公司的财务状况和经营成效及其股票价格涨落的影响，是投资者进行决策的重要依据。虽然公司的财务报表提供了大量可供分析的第一手资料，但它只是一种历史性的静态文件，只能概括地反映一个公司在一段时间内的财务状况与经营成果，这种概括的反映远不足以作为投资者作为投资决策的全部依据，它必须将报表与其他报表中的数据或同一报表中的其他数据相比较，否则意义并不大。因此，进行报表分析不能单一地对某些科目关注，而应将公司财务报表与宏观经济面一起进行综合判断，与公司历史进行纵向深度比较，与同行业进行横向宽度比较，把其中偶然的、非本质的东西舍弃掉，得出与决策相关的实质性的信息，以保证投资决策的正确性与准确性。

直投基金运作模式

直投基金运作模式一、概念 2011 年7 月8 日，中国证监会颁布《证券公司直接投资业务监管指引》，首次在券商直投业务范围中加入了“设立直投基金，筹集并管理客户资金进行股权投资”。中金公司很快成为募集直投基金的首家券商，这也标志着券商直投基金将从监管放开快速走向规模壮大阶段。直投基金是用于对非公开发行公司的股权进行投资的基金。与外面的基金本质相同，但过去券商不可以做这业务，行政许可批准后，券商也可以做。二、运作模式（一）设立基金模式一：仅负责管理基金该模式下，证券公司旗下的直投子公司通过参股方式，设立私募股权投资基金管理机构，并参与其中基金的管理工作，但不在其所管理的基金中出资。具体模式流程为：采用这种方式典型的例子就是中金佳成与金浦基金管理公司的关系。优点：对于券商而言，不投资仅参与基金管理的方式，降低了券商运用自有资金投资的风险，仅仅通过股权投资管理就实现了企业价值的创造与增值。缺点：①从收益角度说，仅能取得类似GP的管理费用，而缺少了股权投资方面的收益，对于好项目而言其账面回报将会远远低于既投资又管理的模式；②容易出现募集资金来源困难的情况。事实上，在国内整个PE 行业尚不成熟、二级市场动荡不安不断下滑的背景下，大部分PE 已感到募资的压力，一些小型PE 募资已相当困难；③需要券商直投必须在业界有很高的美誉度，要以很高的管理能力和价值实现来吸引投资者。（二）设立基金模式二：合作管理基金+出资投入该模式中，券商的直投子公司与其他机构共同出资设立私募股权投资管理机构，并在其所管理的基金中投资。具体模式流程为：采用这样模式组建直投基金的券商较多（参见表3），典型例子如，中信证券旗下全资直投子公司金石投资与北京市农业投资公司共同出资设立北京金石农业投资管理中心（有限合伙）。此外，金石投资和北京市农业投资公司作为有限合伙人、金石农业管理中心作为普通合伙人共同设立北京农业产业投资基金。除与其他机构合作发起设立新的私募股权投资机构外，证券公司直投机构也可以通过参股已设立的私募股权投资机构的方式开展股权

有限合伙制私募股权投资基金的运作模式、特点及存在问题

私募股权投资，即Private Equity，简称PE，是指投资于非上市公司股权，或者上市公司非公开交易股权的一种投资方式。私募股权投资基金投资于企业股权而非股票市场，有较长的投资回报周期，其退出方式有：上市退出、被收购或与其他公司合并、重组。私募股权投资具有门槛高、周期长、流动性差、回报率差异性较大等特点。国内基金以币种分类分为两种，即人民币基金和外币基金。人民币基金是指它的资金来源是人民币，或者说是以人民币作为投出的币种。外币基金则往往以外币投出，外币基金投资需经过外管局审批，手续相对比较复杂。按组织形式划分可分为个人独资、公司制、信托制和有限合伙制等。个人独资形式是最简单的法律形式。公司制是最常见，也是目前法律法规最完善的形式。信托制是以信托合约的形式约定投资者、管理者和托管人之间的关系的一种组织形式，目前在上市时尚存在一定障碍。合伙制是国内私募股权投资运作的新形式。本文从中国第一家有限合伙制企业——深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南海成长（一期）”）一年来运作的雏形及与同行交流过程中形成的观点和看法与大家作些分享。一、有限合伙企业运作的法律和政策背景 2007年6月1日生效的《中华人民共和国合伙企业法》及2005年11月15日发布的《创业投资企业管理暂行办法》是成立有限合伙企业的法律法规基础。《合伙企业法》规定，有限合伙企业由普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，

有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任；国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人；合伙企业依法由全体合伙人协商一致、依照协议约定设立；合伙企业的生产经营所得和其他所得按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税；申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文件；有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权和者其他财产权利作价出资，有限合伙人不得以劳务出资；有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业；有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。《创业投资企业管理暂行办法》规定：国家对创业投资企业实行备案管理。凡遵照本办法规定完成备案程序的创业投资企业，应当接受创业投资企业管理部门的监管，投资运作符合有关规定的可享受政策扶持。在国家工商行政管理部门注册登记的创业投资企业，向国务院管理部门申请备案。在省级及省级以下工商行政管理部门注册登记的创业投资企业，向所在地省级（含副省级城市）管理部门申请备案；经与被投资企业签订投资协议，创业投资企业可以以股权和优先股、可转换优先股等准股权方式对未上市企业进行投资；创业投资企业对单个企业的投资不得超过创业投资企业总资产的20％；创业投资企

如何成立并运作一支私募基金

如何成立并运作一支私募基金? 任何国家的盛极之道，必然要靠金融与科技，中国的金融扩张之路，必然会给更多的国内外资金带来无限的契机，私募基金必然也将会成为日后更广为众人所接受的一种投资渠道，下面就私募基金的运作，作以分享：一. 如何成立并运作一支私募基金? 私募基金是一个宽泛的概念,非共同基金的投资机构都可称为私募基金。现在市场上阳光化私募都是一些合法的信托投机机构,他们的资金募集方式大都是一些自己熟悉的大型高端客户。还有一些是亲戚朋友间的代理委托形式,这类形式都要承担一定的道德风险。所以,你要成立私募基金必须先有一定人脉资源 1、在某个投资领域（如股票、期货、外汇、黄金等）有非常丰富的经验，最好长时间稳定地盈利过。 2、制定包含有资金的募集、投向、分成、风险控制等内容的说明书。 3、有一批支持你的富人，他们给你提供你想要的规模的资金。 4、有一个研究团队，密切跟踪市场的变化，制定计划。 5、有一套精密严格的系统，使你的计划能够真正执行下去。 6、由于私募处于灰色地带，应有能力化解一些意想不到的麻烦。从小做起，量力而行，低调严谨。私募基金的组织形式

1、公司式公司式私募基金有完整的公司架构，运作比较正式和规范。目前公司式私募基金（如"某某投资公司"）在中国能够比较方便地成立。半开放式私募基金也能够以某种变通的方式，比较方便地进行运作，不必接受严格的审批和监管，投资策略也就可以更加灵活。比如：（1）设立某"投资公司"，该"投资公司"的业务范围包括有价证券投资；（2）"投资公司"的股东数目不要多，出资额都要比较大，既保证私募性质，又要有较大的资金规模；（3）"投资公司"的资金交由资金管理人管理，按国际惯例，管理人收取资金管理费与效益激励费，并打入"投资公司"的运营成本；（4）"投资公司"的注册资本每年在某个特定的时点重新登记一次，进行名义上的增资扩股或减资缩股，如有需要，出资人每年可在某一特定的时点将其出资赎回一次，在其他时间投资者之间可以进行股权协议转让或上柜交易。该"投资公司"实质上就是一种随时扩募，但每年只赎回一次的公司式私募基金。不过，公司式私募基金有一个缺点，即存在双重征税。克服缺点的方法有：（1）将私募基金注册于避税的天堂，如开曼、百慕大等地；

基金运营经理岗位职责

岗位职责： 1、负责私募基金产品的登记、备案，设立和发起；负责基金的运营管理及相关监察稽核的工作； 2、基金销售机构及基金托管人数据核对、文件审核工作； 3、负责各类金融产品的评审和上线审核工作，包括产品交易结构、风控措施和核心交易文件的合规合法性等； 4、负责研究监管政策，持续跟踪相关法律法规，并及时汇总发布动态，开展合规宣导与合规培训； 5、按照规范的工作程序，审核公司各项外部合同，确保其符合法律规定及监管要求；规避合同缺陷，维护公司利益； 6、负责基金信息的披露等相关工作，与协会保持良性沟通； 7、制定和落实基金运营内控体系、规章制度、业务流程； 8、完成上级指派的其他工作。任职要求： 1、法律或金融相关本科以上学历，有国外留学背景优先考虑； 2、3年以上知名私募证券公司基金运营经验，熟悉证券基金、股权基金运营工作流程，有风险管理师、注册会计师、审计师等资格证书者或金融类机构法务工作经验优先考虑； 3、具有较好的逻辑思维能力，优秀的计划管理能力及组织协调能力，沟通能力与执行力突出； 4、具有较强的学习、了解基金投资领域所涉及的法规、政策及监管要求； 5、思维清晰、逻辑严密，工作认真、严谨务实，有较强的风险管理意识； 6、有证券基金从业资格证书。主要职责： 1 、负责基金委托资产核算及账务处理;与托管行核对基金产品及合伙企业净值及各项主要数据，对基金资产运作中各项业务进行账务处理； 2 、按照部门业务流程的要求，制作并发送各类划款指令，追踪资金划付及到账情况； 3 、根据部门流程制度及公司信息披露工作流程的要求,负责编制基金产品及合伙企业财务报表，为相关部门提供数据支持； 4 、负责会计资料的存档保管工作，定期装订并编号归档管理相关凭证账册；负责文件数据的保管与备份等其他日常事务性工作； 5 、负责基金产品的清算； 6 、向公司领导、部门经理等提供与委托资产相关的财务统计数据及财务报表； 7 、配合监管等外部要求提供与基金资产相关的统计数据及财务报表。任职条件： 1 、财会类、金融类专业本科以上学历，8年以上金融相关财务或审计工作经验，有基金运营经验者优先； 2 、熟悉基金投资相关核算制度，能从募集、投资、投后管理、项目退出等四个方面进行财务监督和管理，熟悉各类基金核算模型； 3 、具有基金从业资格和证券从业资格者优先； 4 、工作勤恳敬业，为人诚恳正直，具有信服力，能承受高强度工作压力。精选