发审委审核要点指引
发审委审核要点指引
发审会,全称“股票发行审核委员会”，属于中国证券监督管理委员会管理的一个部门、主要负责股票发行审核工作。
一、企业上发审会注意事项分析
一、发审会介绍
证监会发审委委员由三部分组成：（1）证监会法律部、会计部、发审委工作处官员、交易所工作人员；（2）国家部委有关人员；（3）国内著名律师事务所、会计师事务所、基金等金融机构中任职的专业人员。
发审委共有委员25名，证监会专职人员5名，外聘专家20名，日常工作有发审委工作处、发行监管部进行协调。
发审委会议召开5日前，有关会议通知、股票发行申请文件及中国证监会有关职能部门的初审报告送达参会发审委委员，并将发审委会议审核的发行人名单、会议时间、发行人承诺函和参会发审委委员名单在中国证监会网站上公布。
二、普通程序和特殊程序
公开发行股票、可转换公司债券等采用普通审核程序，非公开发行采取特别程序。
1、普通程序
每次参加发审委会议的发审委委员为7名，表决投票时同意票数达到5票为通过，同
意票数未达到5票为未通过。
发审委委员发现存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题，应当在发审委会议前以书面方式提议暂缓表决。发审委会议首先对该股票发行申请是否需要暂缓表决进行投票，同意票数达到5票的，可以对该股票发行申请暂缓表决；同意票数未达到5票的，发审委会议按正常程序对该股票发行申请进行审核。
暂缓表决的发行申请再次提交发审委会议审核时，原则上仍由原发审委委员审核。发审委会议对发行人的股票发行申请只能暂缓表决一次。
2、特别程序
每次参加发审委会议的委员为5名。表决投票时同意票数达到3票为通过，同意票数未达到3票为未通过。
发审委委员在审核上市公司非公开发行股票申请和中国证监会规定的其他非公开发行证券申请时，不得提议暂缓表决。
不公布发审委会议审核的发行人名单、会议时间、发行人承诺函、参会发审委委员名单和表决结果。
三、发审会基本情况
发审会是最终决定公司证券是否发行的审核机构，一般在企业申报材料申报、审核员审核、反馈、经发行监管部部务会通过后安排上发审会。
每次发审会一般由7名发审委员组成，其中召集人一名。
企业和保荐机构参加发审会人员一般包括公司董事长（总经理）、董事会秘书（或财务总监等高管）、保荐代表人共4人。
基本程序如下：（1）企业代表介绍参会人员；（2）召集人提问；（3）企业代表、保荐代表人回答问题；（4）发审委员针对性提问、企业回答；（5）宣布审核结果。
发审会一般在证监会1楼会议室召开。
四、三次沟通机会
企业申报材料后有三次与证监会沟通的机会：见面会、反馈意见后、发审委会议。三次见面的对象、沟通内容以及沟通目的不一致，保荐机构作为专家应帮助企业根据具体场合有所调整。总的原则是陈述问题时先易后难、简明扼要、有的放矢，要避免夸夸奇谈、答非所问,同时对人彬彬有礼、不卑不亢。
会议时间对象沟通内容与目的
见面会申报材料后5个工作日内发行部分管副主任，一、二处以及综合处处长，审核员1、发行部向企业介绍审核程序，分管主任、处长以及审核人员；
2、企业介绍公司基本情况，核心竞争力，并回答发行部领导问题。
反馈意见后沟通出具反馈意见后，初审报告前
一、二审核人员企业及保荐代表人就反馈意见与审核人员进行沟通，一方面明确意见的关注点，另一方面就可能的解决办法咨询审核人员。
发审会
发审会讨论中，表决前发审委委员发审会会议召集人就委员讨论后不清楚的问题汇总，企业领导对此进行解答，委员根据企业领导答复以及对公司熟悉程度进行投票。
四、上会重点注意事项
1、会前准备
（1）问题准备：一般而言，发审委关注的问题是在审核员专业审核的基础上提出的，因此，审核员反馈问题应该是上会准备的重点问题。
（2）人员准备：尽管一般情况下是公司董事长、董秘参加发审会，但是考虑到要回答很多问题，也可以根据实际情况进行考虑，比如年龄、口音、对企业财务、发展规划熟悉程度等因素进行综合考虑。
（3）材料准备：上会时应该携带申报材料一套以及准备的问题提纲。
（4）着装准备：参会人员应该是正装：深色西装、领带，发型等装饰应该稳重大方、整洁。
2、临场发挥
（1）心态和姿态：不亢不卑、端正心态：很多人把上发审会当作一个向发审委员、专家展示企业的机会，这是一个错误的理解。应该具有的态度是接受审查的态度：接受发审委员代表政府对企业进行审查。
因此，既不能摆老国企的架子，也不能因为小民企就猥猥琐琐，不能因为企业有缺陷而惊慌，也不能因为有产业政策支持的优势而自喜，上市公司是国家实业界的精英、未来的希望，作为管理者代表应该是自信的、诚信的、谦虚的、向上的，这是参会人员应有的心态。
避免太多的肢体语言，如抖动、摇摆等，保持进取的、充满信心的姿态。
（2）听清楚才回答：对于委员、召集人提出的问题，先搞清楚问题，不急于回答。必要时，可以商量、要求召集人重复问题，一定把问题弄清楚。
（3）针对问题、分别回答：听清楚问题后，立即进行分工，除非针对保荐代表人的问题，一般不能让保荐代表人代替企业代表回答问题。
（4）语言：发言的语言应该为普通话，简洁、稳实，中气充沛而语调沉缓，避免官腔、长尾音，避免对本行业非专业用语，避免对发审委员过多的恭维、保证之类言辞。
（5）言多有失：借题发挥，凸显公司优势应注意分寸，点到为止。
二、发审会审核的重要问题
根据最近发审会提出的问题对审核的重心进行总结如下：
1、利润真实性是审核的重心，是最为关键的问题
发审会上经常询问收入确认政策的正确性和合理性、成本的匹配性、关联交易有无输送利益、产品定价、毛利率波动、应收账款大幅增加异常性、经营活动现金净流量与利润的异常差异等，这些问题都跟利润相关，了解业绩的真实性是发审会审核的重点。
2、其他个性问题
关注业务经营的合法性、资质和经营的持续性等其他问题。
证监会网站12日晚间消息，12家公司首发申请过会。分别是湖北盛天网络技术股份有限公司、石家庄通合电子科技股份有限公司、江西富祥药业股份有限公司、江苏美尚生态景观股份有限公司、四川山鼎建筑工程设计股份有限公司、华自科技股份有限公司、深圳市奇信建设集团股份有限公司、四川久远银海软件股份有限公司、苏州华源包装股份有限公司、江苏高科石化股份有限公司、深圳市银宝山新科技股份有限公司、厦门万里石股份有限公司。杭州纵横通信股份有限公司首发申请未获通过。以下是上述13家企业在发审会会议中被询问的问题。
发审委会议提出询问的主要问题
杭州纵横通信股份有限公司
1、发行人控股股东苏维峰2010年控制、施加重大影响的多家企业如纵横集团、纵横电子和浙江众托的主要客户与发行人的主要客户高度重叠，均为浙江移动。此后相关企业关停并转。请发行人代表说明发行人及关联方有无发行人上市后再并购上述企业权益、业务和资产的安排或约定。
2、根据申请文件：发行人主要负责各类通信网络建设工程项目的设计、督导（验收）、测试、管理等综合职能，而项目的具体施工则由劳务外包人员实施。报告期发行人外包给不具有建筑业施工劳务资质的收入占总收入比例较高。招股说明书（上会稿）及中介机构文件披露：发行人目前持有建设部核发的《建筑业企业资质证书》，发行人部分劳务外包方未取得相关《建筑业企业资质证书》，不符合《建筑业企业资质管理规定》的有关要求，但不会对发行人本次发行并上市造成实质影响。企业上市微信公众号TL189********（1）请保荐代表人说明上述分包是否适用工程施工劳务分包管理的相关规定，说明相关分包价格、用工价格等是否与市场行情一致，对中介机构文件中就同一事项矛盾的说明予以解释。（2）请发行人代表就其工程承接、分包合规性、合同执行、外包方审核评价、相关成本核算等说明其相关的内控制度及执行情况。
3、请发行人代表说明：就发行人与虹信通信业务合作，在共同承包模式下，发行人确认收入的具体时点和相应依据；结合虹信通信产品市场代理业务在报告期内的代理费金额等具体情况，说明发行人对代理收入的核算方法。请保荐代表人对上述问题说明核查过程和核查意见。
湖北盛天网络技术股份有限公司
1、根据招股说明书，发行人为进一步提高公司产品平台的影响力，通过网络推广服务
采买等合作方式增加了互联网增值服务收入，同时增加了相应的网络推广投入。请发行人代表说明该网络推广服务的具体内容、实际推广效果、如何分成及相关风险控制。请保荐代表人说明核查过程及核查意见。
2、根据招股说明书，发行人游戏联运收入于游戏联运合同所约定的发行人应提供的服务义务已提供、并与合作方对账确认后，按充值收入确认游戏联运服务收入的实现。请发行人代表说明：充值完成后，发行人即确认收入是否谨慎。请保荐代表人说明核查过程及核查意见。
3、发行人营业收入分为网络广告及技术服务、互联网增值服务、软件销售、游戏联运和其他收入五类。招股说明书披露发行人无法将营业成本对应分摊到不同业务中去，故将三类业务（网络广告及技术服务、互联网增值服务、软件销售）合并计算毛利率。请发行人进一步说明无法将营业成本对应分摊到不同业务中去的具体原因，请保荐代表人对发行人相关内部控制制度的建立与有效运行说明核查过程及核查意见。
石家庄通合电子科技股份有限公司
发行人在2012年之前采用直销模式，自2013年新增经销模式且经销模式下的收入占比逐步增加，请发行人代表结合报告期的经营情况，说明自2013年新增经销模式的原因。发行人主营产品电力操作电源模块平均价格在报告期内逐年下降，分别为2,176.11元/台、1,985.73元/台和1,840.96元/台，请发行人代表说明发行人通过募集资金进一步扩张主业的合理性，并请保荐代表人说明核查意见。
江西富祥药业股份有限公司
1、就发行人委托加工并用于出口的药品是否符合进口国（印度、哥伦比亚等）的法律
要求，请保荐代表人说明除取得印度律师Mr.Satya
Prakash的法律意见外，是否还取得其他的相关进口国（哥伦比亚等）执业律师出具的意见。
2、招股说明书披露，截至2014年12月31日，发行人尚有334名员工未在发行人或其子公司办理养老保险缴纳手续，其中98人自愿放弃参保，参保比例仅为62.47% 。请发行人代表说明针对社会保险的缴纳存在的不规范之处，有无具体的整改目标及措施。请保荐代表人说明对发行人劳务用工合法合规性履行的核查程序和核查结论。
3、根据申报材料，发行人的净利润在报告期内逐年增加，分别为4,007.94万元、4,507.27万元、5,344.12万元。与此同时，监管机构颁布相关法规要求从严谨慎使用抗菌药物并持续实施了全国抗菌药物临床应用专项整治活动，国内对抗菌素使用量有所下降，发行人同行业竞争对手的生产经营业绩受限销令影响有所下滑。（1）请发行人代表结合行业环境和企业特点，说明发行人业绩逆行业持续增长的原因；（2）请保荐代表人说明核查意见。
江苏美尚生态景观股份有限公司
1、发行人报告期内多项工程项目采取议标方式获得，部分项目并非是私人投资项目。请发行人代表说明：发行人承接上述项目是否符合政府采购、招标投标、资质管理等法律、法规和规范性文件的规定，相关合同的效力如何，是否存在潜在风险。请保荐代表人说明核查过程及核查意见。
2、招股说明书显示，发行人2012年、2013年、2014年经营活动产生的现金流量净额分别为3,019.00万元、2,859.67万元、75.46万元，请发行人代表分析上述情况出现的原因、具体的影响因素和相关的风险。请保荐代表人发表核查意见。
四川山鼎建筑工程设计股份有限公司
1、请发行人代表结合发行人设计人员专业资质拥有情况进一步说明报告期设计人员变动的原因，结合同行业公司相关数据说明发行人设计人员变动是否符合行业现状，发行人设计人员变动是否会对发行人未来持续经营造成不利影响。请保荐机构代表人发表核查意见。
2、发行人销售回款受房地产行业景气度的影响，2014年公司经营活动产生的现金流量净额为负，期末货币资金较上年下降超过50%，期末在主营业务收入小幅下降的情况下应收帐款余额增加57%，部分客户出现以房抵债或无力偿还发行人应收款的情况，期后发行人以较高利率向陕西天佑投资有限公司委托借款。请发行人代表结合上述情况对发行人未来发展进行说明。请保荐代表人发表核查意见。
华自科技股份有限公司
1、发行人2012-2014年末两年以上的应收账款占期末余额的比例分别为 2.98%、15.32%、17.11%。请发行人代表进一步说明湖南东方矿业有限责任公司、沁水县张峰水库水源工程项目部、甘肃丰盛环保科技股份有限公司、湖南省东方红文化产业有限公司等客户未按合同约定的期限付款的原因。请保荐代表人对发行人坏账准备计提的充分性发表核查意见。
2、发行人只对复杂安装类产品在安装调试验收后确认收入，报告期复杂安装类产品收入占比分别为9.30%、9.40%、13.81%，其他产品均为货到验收后即确认收入。发行人向客户提供的主要是水利水电自动化系统、变配电及保护自动化系统、水处理及其他工业自动化系统等系统性、非标准定制产品，需发行人提供安装调试有关的技术服务，产品安装调试完成均是发行人重要的收款节点之一。请保荐代表人说明：区分复杂安装、简单安装的产品分类标准是什么？简单安装的原因是什么？
深圳市奇信建设集团股份有限公司
1、请保荐代表人进一步说明发行人应收款大幅增长、应收账款余额占营业收入比重持续上升以及合同期内应收账款占比高出同行业上市公司的原因，对合同期外应收款是否进行了单独测试计提坏账准备，相关风险是否充分披露；请发行人代表结合公司发展战略和公司业务的变化，分析公司应收账款未来趋势，应收账款增长对公司财务状况的影响及公司拟采取的对策，并充分披露相关风险。
2、请保荐代表人说明对发行人报告期内劳务外包公司的主要核查程序，以及发行人劳务费用支付完整性的核查情况。
四川久远银海软件股份有限公司
1、请保荐代表人说明对于发行人与其实际控制人中国工程物理研究院、四川久远投资控股集团有限公司、四川科学城锐锋集团有限责任公司控制的其他主要企业是否存在同业竞争情况的核查过程、结论和依据。
2、请发行人代表进一步说明提供以人力资源和社会保障为核心的民生信息化领域软件开发、运维服务和系统集成服务，以及为金融、军工等行业提供高端系统集成服务的不同定价原则。
3、请发行人和保荐代表人进一步说明独立董事资格问题整改措施的具体实施进展情况和完成时间。
4、请保荐代表人进一步说明发行人与关联方交易定价公允性的核查情况。
苏州华源包装股份有限公司
1、请发行人代表进一步说明截止招股说明书披露日发行人所拥有的105项专利的有效期和目前的法律状态。请保荐代表人说明对前述事项的核查情况。
2、请保荐代表人进一步说明对发行人募集资金项目新增产能以及产能消化措施的核查程序、依据和结论。
江苏高科石化股份有限公司
1、请保荐代表人补充说明，报告期内发行人与南京炼油厂有限责任公司及南京红叶石化有限公司之间业务往来的核查情况。
2、（1）请发行人代表补充说明，发行人产品销售业务和贸易业务之间的相互定位，产品经销商与贸易商之间是否存在重叠；（2）请保荐代表人补充说明甘肃润滑油销售公司与发行人抱团采购的具体操作模式，并说明该公司直接向中国石化采购和同发行人抱团采购之间的采购价格差异；（3）请保荐代表人补充说明成为中国石化金牌客户的基本条件，报告期内，向中国石化采购金额下降是否会影响到发行人金牌客户身份，并影响材料贸易业务。
3、请保荐代表人补充说明报告期内发行人润滑油产量下降的同时，能耗明显上升的原因。
4、请保荐代表人补充说明发行人管理费用中能源材料费的研发投入情况以及发行人研发人员人均研发支出较高的原因。
5、请保荐代表人补充说明长期待摊费用摊销期限确定的原则和依据。
深圳市银宝山新科技股份有限公司
1、请保荐代表人补充说明发行人应收账款余额与发行人相关销售合同约定条款是否存在矛盾现象，发行人报告期内与模具销售合同约定相关的销售收入的确认是否符合企业会计
准则的规定，发行人对报告期内境内销售模具收入确认方法的调整是否属于重大差错，调整对发行人报告期经营成果是否构成重大影响，相关风险揭示是否充分。
2、请保荐代表人补充说明发行人各报告期预收款项未能与模具的订单、销售收入同步增长的原因。
3、请发行人代表结合深圳湾海关向发行人出具的（圳关缉违字[2012]3092号）《行政处罚决定书》，补充说明发行人内部控制制度是否有效执行。
厦门万里石股份有限公司
1、请保荐代表人补充说明西南石材城目前的经营业绩和财务状况，进一步说明高润投资作为发行人员工持股公司收购西南石材城股权的原因及其合理性，并说明相关交易的核查过程和结论。
2、请保荐代表人结合发行人与高润投资资金往来情况，补充说明发行人内控制度执行的有效性。
3、发行人与第一大股东Finstone控制的公司从事相近行业业务。请保荐代表人补充说明对于发行人与Finstone控制的公司是否存在同业竞争的核查程序、结论和依据。
4、请发行人代表进一步说明2014年度经营业绩大幅下滑的原因，是否具有持续性，相关的风险披露是否充分。
5、请保荐代表人结合发行人有关合同验收、回购条款等约定，补充说明内销石材收入确认时点是否符合《企业会计准则》的规定。
6、请保荐代表人补充说明厦门集美新城项目应收账款的产生原因及进展状况，是否存在坏账损失，相关风险揭示是否充分、完整。
7、请保荐代表人补充说明发行人股权结构安排形成的原因，公司治理的实际运行情
况和公司治理的有效性。请发行人充分披露可能存在的控制权风险与公司治理风险。
三、企业上市发审会上重点关注问题
一、毛利率
1、发行人同一产品内外销成本基本相同，请发行人代表说明内外销毛利率的差额与内外销价格的差额是否相匹配，并请保荐代表人说明核查情况。
2、请保荐代表人结合报告期内发行人军品业务的变动情况进一步分析主营业务毛利率变动的原因。
3、请保荐代表人围绕产品结构、产品质量、产品成本以及产量等因素，补充说明发行人毛利率明显高于可比上市公司的原因。
4、发行人直销、经销两种模式毛利率的差异主要是由于两种销售模式下产品定价差异所造成，定价的差异主要是由于不同销售模式下市场开拓形式的不同及各地中标价的差异所造成。请发行人进一步说明如何确定不同区域的销售模式、同一区域是否存在不同的销售模式；如存在，请发行人说明如何进行管理。请保荐代表人说明核查情况并发表意见。
小结：关注毛利率问题是中国式审核一大特色，上会前务必心中有数。
二、应收账款
1、报告期内，2011年、2012年、2013年末和2014年9月末，发行人应收账款净额分别为4,631.87万元、9,583.69万元、14,147.28万元和22,605.91万元，占发行人总资产的比例分别为25.85%、28.93%、30.04%和38.12%。请发行人代表说明截止2014年
12月31日应收账款的回款情况及应收账款占比较高对发行人经营的影响。
2、请发行人代表说明，报告期内公司应收账款逐年增加、应收账款周转率逐年降低的原因及其对生产经营的影响，请保荐代表人发表核查意见。
3、请保荐代表人结合行业特征以及发行人自身经营特点，进一步说明发行人报告期应收账款周转率和存货周转率较高且与行业水平差异较大的原因。
小结：通常财务造假都会在应收账款上有猫腻，重点关注是必然的。
三、收入确认政策
1、请发行人具体说明合同金额大于等于300.00万元、合同期未超过一年的项目以及合同金额小于300.00万元的、合同期超过一年的项目如何进行核算，并进一步说明按标的额和履约期的不同而采取不同的收入确认政策是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐代表人进一步说明发行人披露的收入确认政策是否准确、完整。
2、发行人对板翅式换热器和冷箱产品经客户签收后一次性确认收入，请发行人代表结合相关会计准则对该等业务会计核算准确性和谨慎性作进一步说明。请保荐代表人对以上问题发表核查意见。
小结：收入确认政策的重要性大家都懂的！
四、存货
1、（1）2014年6月末发行人产成品余额13,552.38万元，其中一年以内余额10,858.37万元，发行人对一年内的产成品未计提跌价准备。请保荐代表人说明一年内产成品是否存在过季产品，过季产品销售的流程、定价原则，是否会影响当季产品销售。（2）请保荐代表人结合行业特征以及发行人自身经营策略和特点，进一步说明发行人报告期存货及其跌价准
备余额较高的原因。
2、请保荐代表人结合发行人产品销售订单、销售模式、生产模式以及存货的货龄情况，补充说明存货周转率较低的原因和存货跌价准备计提是否充分。
五、关联交易及同业竞争
1、请保荐代表人补充说明：设立派雷斯特（香港）有限公司（以下简称派雷斯特（香港））的原因；发行人与派雷斯特（香港）是否存在同业竞争情形；派雷斯特（香港）注销的进展情况。请发行人披露上述情况。
2、2014年4月28日，发行人实际控制人夏国新先生与深圳衡韵时装有限公司（以下简称衡韵时装）的股东钱孟元、钱勇凯签署《股权转让意向协议》，拟收购衡韵时装100%股权。请保荐代表人补充说明夏国新先生收购衡韵时装的进展情况及其原因和战略安排，发行人与衡韵时装是否存在同业竞争的情形，夏国新先生是否存在违反避免同业竞争相关承诺的情形。
3、请保荐代表人说明：（1）未将烟台华诺商贸有限公司（以下简称烟台华诺）实际控制人陈红艳认定为与发行人具有特殊利益关系关联方的依据；(2)烟台华诺用于收购上海博源精细化工有限公司（以下简称上海博源）全部股权以及后续增资的资金约3150万元，均由发行人实际控制人之一曲亚明向烟台华诺实际控制人陈红艳提供，但双方未签署任何书面借款协议，亦未见资金担保和资金使用费的约定。发行人在完成对烟台华诺持有的上海博源全部股权收购并支付相关款项后，烟台华诺实际控制人陈红艳才向曲亚明归还了全部借款。另外，发行人2012年有收购上海博源的意向，因担心构成上市障碍而放弃。上述情况是否说明2012年烟台华诺收购上海博源全部股权的交易，实质上是代发行人进行收购的交易；（3）发行人的子公司抚顺佳化化工有限公司（以下简称佳化化工）已经全面停产一年多，
但是其土地使用权等未计提减值准备的原因；（4）佳化化工和上海博源由发行人收购当时的生产经营的实际情况及2012年、2013年的财务状况，发行人收购佳化化工和上海博源100%股权的原因及其履行的法定程序情况和发行人内部控制的执行情况。
小结：由于各种原因，企业总喜欢隐藏关联方，这个风险不容小觑。一旦被质疑，就可能像佳化化学股份有限公司一般上会被否。能披露的就披露吧，这个处理不慎会毁掉一个项目的。
六、实际控制人
1、发行人《招股说明书》披露，何鸿云先生对发行人日常经营管理、决策和公司治理具有重大影响力，认定其为发行人的实际控制人。请发行人代表结合相关法律法规对这种认定的理由与依据进行说明，请保荐代表人发表核查意见。
2、发行人18家股东中有11家股东系广电行业内企业。发行人第一大股东为江苏省广播电视信息网络投资有限公司，持有公司55,685.3137万股股权，占本次发行前总股本的23.29%，其控股股东为江苏省广播电视总台。请保荐代表人结合发行人各股东与江苏省广播电视总台的股权及业务管理关系，进一步说明认定发行人无实际控制人的理由。
七、募投
1、请保荐代表人结合募投项目实施前后的固定资产规模、营业收入、生产安排方式、竞争优势，以及同行业可比公司情况，进一步量化说明发行人固定资产规模与营业收入规模的匹配性。
2、请保荐代表人补充说明发行人报告期外协采购金额和占比持续增长的原因，发行人对外协厂商的依赖程度，以及未来募投项目投产后，预计外协采购金额和比例的变化情况及
对发行人生产经营的影响。
小结：发审会以往有因募投项目解释不清而否决案例的。
八、政府补助及税收优惠
1、1、2012年-2014年，发行人产品获得的农机补贴总额分别为15,264.59万元、12,291.20万元、13,282.28万元，占销售收入（不含税）的比重分别为20.11%、20.28%、23.14%。请保荐代表人进一步说明：（1）对发行人星光系列联合收割机产品能否进入《2015-2017年国家支持推广的农业机械产品目录》，从而享受农机补贴的核查情况，并量化分析不能取得有关补贴收入对发行人的销售收入和盈利情况的影响；（2）发行人产品获得农机补贴需要具备哪些条件，发行人产品是否存在不能获得补贴的风险，发行人是否充分揭示了相关风险。
2、报告期发行人获得的增值税返还、所得税优惠以及政府补贴收入占净利润的比例不断提高，2012年为33.17%，2014年1-9月达到70.46%，请发行人在《招股说明书》中量化分析政府补贴收入与税收优惠对发行人净利润的影响并揭示相关风险。
九、其他问题
1、报告期内服装零售业受电商与经济下滑影响关店压力较大，发行人从2012年加大了新开店力度，当年盈利店铺家数占新开店数比例从2011年的73%下降到2014年度的41%。请发行人代表说明在电商冲击传统服装零售业的背景下发行人保持竞争力的措施，并结合行业发展趋势和公司发展战略说明加大直销门店投入的具体情况及其原因。
2、招股说明书“主要风险因素特别提示”中提示了“农药产品因使用不当被公众误解”的风险。请发行人代表进一步说明发行人自身的技术支持和服务体系如何与外部经销商和零售商
的服务体系之间进行职责分工，以及如何对后者实施监督，以防范因农药产品使用不当而给品牌和业绩造成的风险。请保荐代表人对与此有关的内部控制的核查情况进行说明。
四、重磅：回答好这些问题，IPO项目就可过发审会
IPO上会，发审委到底问什么？记者通过采访并梳理资料发现，对于IPO上会公司，发审委的问题主要聚焦在财务数据真实性、主业市场成长性、关联交易公允性、募投项目可行性、历史沿革合法性五大方面。
“毕竟IPO(首次公开发行)这事，在很多人的人生中可能就只有这么一次，上会前还是有点紧张的，手心都捏出汗了。”华南地区某过会企业高管杨鸿(化名)掩不住内心欣喜：“比预想的顺利，原定45分钟的发审会只用30分钟不到，问的问题还不到初审会罗列的问题清单的一半。”
不止是杨鸿，不少上会企业高管都有同样的感觉。“问题主要围绕主营业务方面，问我们客户情况，问成本构成，也提到一些媒体报道的情况，倒是没问我们募投项目的情况。”另一家刚刚完成挂牌上市的企业高管说。
过去，IPO上会总带有神秘感，除了发审委委员、上会企业和保荐机构代表，外界无从知晓上会过程中发生了什么，会上提出的问题也“不足为外人道也”。
不过，一些变化正在悄然发生。
自2月1日以来，证监会召集发审会40余次，公布披露了77家IPO企业审核结果。
其中，拟上市主板及中小板的企业共有40家，拟上市创业板的企业有37家，仅有3家公司IPO申请被否。随会议表决结果一同向社会公开披露的，还有发审委委员在发审会上提出询问的主要问题。
“发审委关注的问题仍然集中在财务数据上，并且更加关注行业发展趋势，募投项目审核有所弱化，历史沿革问题有所涉及，但已不是重点关注。”一位不愿具名的投行人士认为，证监会此举提高发行审核工作的透明度，“对于即将到来的注册制具有参考范本意义。”企业上市微信公众号TL189********
一位保代表示，从这些新变化、新举措来看，注册制临近，以信息披露为中心的理念终将要落实到制度层面。“不排除沪深交易所将来组建的聆讯质询委员会也采取类似的信息披露制度。”
“有个说法是，今年5月份以后IPO受理和审核将下放到交易所。由深交所、上交所各自组建的聆讯质询委员会取代发审会工作。”有投行人士预测说，虽说聆讯质询委员会不进行实质性的审查，但初期还是会很严格。
焦点一：财务数据真实性
从77份上市企业的问询问题清单来看，发审委最关注的问题无疑是申报企业财务数据的真实性。这些问题集中在主营产品毛利率、应收账款、存货等方面。
“财务数据仍旧是最受核心关注的问题。”国信证券一位投行人士表示：“我们选择项目首要条件也是要考虑企业利润支撑得住，这是最基础的。”
毛利率
有投行人士表示，发审委经常会关注申报企业产品毛利率的波动原因，一般来说，只有人工费用的提高、产品原材料的价格提升以及重要客户的销售价格变动才会导致整体产品毛
利率的变动。“问毛利率其实是要分析这三个因素变动的合理性，因为收入和人工费用在会计处理上很难做文章，而成本核算比较好调节。”最近刚刚过会的赛摩电气就被问及成本核算问题。发审委提到，赛摩电气披露对嵌入式软件产品的软、硬件成本进行分别核算，要求保荐代表人说明该企业各年度是否核算过软件的成本，以及软硬件成本是如何分别核算的。
发审委同样注意到，全志科技披露其产品广泛应用于平板电脑、互联网+机顶盒、学生电脑、车载电子终端、便携式视频播放机、智能家庭监控等智能终端领域，要求公司分产品进一步说明报告期内销售收入具体构成及上述终端产品所用芯片的种类、成本等情况。
投行人士告诉记者，在成本核算过程中，一些企业可能会把成本和期间费用混淆。例如，威帝电子上会时，发审委就要求保荐代表人进一步说明企业的CAN总线产品在报告期各期的销售单价、毛利率和成本结构、期间费用等与同行业公司的相同或类似产品对比分析情况，并说明存在差异的原因。
同时，发审委还要求威帝电子进一步说明公司产品的成本核算方法，包括产品成本核算的一般程序、生产费用的归集与分配方法、产品成本计算方法等，以及对可对象化于具体产品的技术开发费未在制造费用中列支的原因。
华铭智能2014年马来西亚吉隆坡项目技术服务毛利率为96.62%，而天津一号线系统改造项目技术服务毛利率为1.73%。对此，发审委要求企业说明技术服务收入的毛利率在不同项目间、在境内外间存在很大差异的原因及合理性。康斯特、盛洋科技等企业同类产品境内外销售毛利率较大差异也受到了发审委的关注。
广生堂直销、经销两种模式毛利率的差异主要是由于两种销售模式下产品定价差异所造成，定价的差异主要是由于不同销售模式下市场开拓形式的不同及各地中标价的差异所造成。发审委同样要求广生堂说明毛利率存在差异的合理性。
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合同审查要点及其注意事项
编号：_______________本资料为word版本，可以直接编辑和打印，感谢您的下载 合同审查要点及其注意事项 甲方：___________________ 乙方：___________________ 日期：___________________
本人总结审查合同工作中的常见问题和注意事项如下，和大家一同交流学 习。第一节、第二节简单引出合同审查目的和合同文本通用条款，第三节重点阐述合同的形式审查与实质审查。 第一节合同审查的目的 一、达到交易目的 二、有效保障当事人的权益 第二节合同文本通用条款 一、鉴丁条款 二、合同目的和范围 三、合同各方权利义务及保证履约条款 四、结算、支付条款 五、知识产权条款 六、保密条款 七、违约责任条款 八、不可抗力条款、免责条款 九、争议解决条款 十、法律适用条款 十一、合同期限条款 十二、合同的变更、解除条款 十三、通知送达条款 十四、合同附件条款 十五、生效条款 十六、合同文本条款 第三节合同的形式审查与实质审查要点
一、形式审查要点 1、形式及审批流程是否符合公司规定 常见问题： (1) 会签表基本信息填写不完整、不规范、不活楚、与合同内容不一致。 (2) 未按公司要求使用公司制定的范本。 (3) 缺乏立项审批、超标审批；合同内容超出所依据文件的内容范围。 (4) 合同相对方的选择方式不符合规定 (如：应当招投标的项目，没有进行 招投标)。 (5) 流程选择不符合权限分工的要求。 (6) 缺乏合法有效的授权委托书。 (提示：审查授权委托书，可尽量避免与无权代理、越权代理、无权处分的主体签订合同，避免可能导致的合同被变更、被撤销或无效的后果。) 2、报审资料完整性、一致性 常见问题： (1) 审查报审资料不完整，缺少合同附件、立项审批文件、招投标评审结果 文件、对方资质证明等。 (2) 合同的标的种类、数量与审批文件有偏差；中标单位与合同相对方主体 不一致等。 (3) 未按要求提供资料原件；合同相对方营业执照复印件未加盖公章等。 3、合同文本形式要文字准确；表述严谨；格式规范；前后逻辑一致。 常见问题： (1) 合同结构不完整(如缺少开头、正文、结尾)； (2) 合同各方当事人信息不正确(如当事人名称与营业执照上的名称不一 致；当事人银行账号、联系地址、联系电话等信息缺漏等。 (3) 合同名称与内容不符(如：把租赁写成承包；把借款写成投资) 。
物资采购合同审查的要点
物资采购合同审查的要点 核心内容：在我们的物资采购的问题里面，需要注意一个合同审查的问题，在合同审查的要点是什么呢？需要注意的主体问题、决策和程序等等，下文将会详细分析，法律快车小编希望下文内容可以帮助到您。 合同在物资采购等所有经济活动中，起着极为重要的作用，它是保护合同当事人的合法权益、维护经济秩序的主要手段。因此，加强对合同的审查尤为重要。合同审查就是按照法律法规以及当事人的约定对合同的内容、格式进行审核。 合同审查的主体 由法规部门依据国家法律、法规及规章对物资采购项目合同进行审核把关。 合同审查的主要内容 项目决策依据。 包括决定采购项目的上级批复；党组(党委)会议、局长(总经理)办公会议、预算管理委员会会议决议。
审查项目招投标程序。 根据《中华人民共和国招投标法》、《烟草行业招投标采购活动廉政监督工作暂行规定(试行)》(国烟监[2008]127号)，法规部门联合纪检、审计等部门对招标、采购过程进行监督；法规部门重点负责对招标、采购活动中的法律问题进行审核把关。一是审查招投标手续是否完备。二是审查投标企业资格。三是招投标的法律程序。四是审查评标是否严格按招标文件评审。 对招标准备阶段的监督。 项目的审批是否按照程序经相关会议研究决定；采购项目是否经过审批，经费是否列入预算；招标形式是否与批准确定的形式相符；选定的招标代理机构是否经过比选等必要的程序；招标文件及其评分细则是否含有刻意设定的不合理排他条款，是否经过相关专业部门审核并签署意见；招标文件及其评分细则是否按程序进行研究并经过立项单位法定代表人签字同意，对外发布前是否经过了立项单位法定代表人的委托授权；对招标项目编制的工程概算，是否组织或聘请有资质且无利害关系的第三方进行论证和评估；属于基建技改项目的，招标文件是否约定双方要建立共管帐户、履约保证金，以及明确材料共管机制。 对开标阶段的监督。 拟定的开标程序是否合法，是否公开、公平、公正；是否按照招标文件所规定的时间、地点开标，是否邀请所有投标人参加开标；是否按规定的投标截止时间终止投标文件的接收；开标时是否按照法定程序检查投标文件的密封情况；是否按照程序对投标人提交的投标文件当众拆封并宣读有关内容。 对评标阶段的监督。 评标委员会是否为五人以上的单数，其中技术、经济等方面的专家是否不少于成员总数的2/3；专家是否从评标专家库中随机抽取并符合回避的有关规定；是否严肃评标纪律，实行封闭式评标，确保评标过程的独立性和公正性；评标结束后，评标委员会是否出具评标报告和明确推荐合格的中标候选人。 对中标阶段的监督。
甲方工程师如何审图
甲方工程师如何审图 许有人会说审图有审图中心，还要甲方自己审图吗？是的，甲方还应审图。一方面是审图中心不可能审得非常仔细，将所有的图纸问题审出来；另一方面，审图中心审图与甲方工程师的审图侧重点不一样。 在设计院出图后，图纸按规定要送审图中心进行图纸审查，同时还要送规划、消防、人防、防雷等有关部门审核批准（有些地方还要送供水、供电部门审）。这些部门的审查主要是审核图纸是否满足了相关的规定、规范、约定等。审图中心的审查，主要是针对图纸是否违反各种强制性条文、是否满足项目所在地的抗震要求、抗台风要求、环保、节能等要求，还有就是设计是否能满足结构安全要求。可以说，这些部门或单位的审图，其审查的重心与施工的相关性不强。 除了这些强制性的审图规定外，与施工相关的各方如甲方、施工方、监理也会或也应对施工图纸进行审查。而且审查的更为仔细。通常，甲方、施工方、监理方审图都会将图纸中的细小的错漏与疑点都列出来，要求设计方进行更正、加注或说明。甲方、施工方、监理方由于其代表的是不同的行为主体，因此侧重点会不同。作为甲方更多地是关注使用功能，如果是用于销售的，还会注重一些影响外观或影响购房者感观的细节。 甲方最好的审图方法，是要将甲方在项目前期从营销角度将有利于销售的细部营销要求准确地传达给设计方。包括水电管线的走向、隐蔽与美化，还包括是否影响门窗开启、引起视觉感觉不爽。除此之外，还要注意是否会引起使用者行走时发生碰撞等不适。 设计图纸出来后，甲方工程师审图的重点是： 1.设计是否按营销要求或建议进行设计了.特别是细部要求. 2.设计遗漏了什么,如一些必要的给排水管线，照明插座线路，开头、插座、电箱等。燃气、弱电也是不容忽视的。 3。对于一些容易出现质量通病的节点、构造是否增加了结构、建筑等补强措施。 4。对于营销提出的一些特别的装饰线条、飘板、花架、井道等设计是否考虑了足够的安全系数。 5。图纸设计中包括节点构造是否有一些不明确、易造成理解分歧的地方，如果有要设计明确做法与大样图。 6。对于一些不太雅观（影响销售的）位置设计、外观设计是否回避了。 当然，现在的甲方提出的图纸变理或者说是优化，绝大多数是为了节省成本，这样的做法本人不敢苟同。甲方审图发现的问题最好在施工发包前审查并修改完毕，以免在施工中引起争议从而影响进度
合同审查要点和注意事项
合同审查要点及其注意事项 本人总结审查合同工作中的常见问题和注意事项如下，和大家一同交流学习。第一节、第二节简单引出合同审查目的和合同文本通用条款，第三节重点阐述合同的形式审查与实质审查。 第一节合同审查的目的 一、达到交易目的 二、有效保障当事人的权益 第二节合同文本通用条款 一、鉴于条款 二、合同目的和围 三、合同各方权利义务及保证履约条款 四、结算、支付条款 五、知识产权条款 六、条款 七、违约责任条款 八、不可抗力条款、免责条款 九、争议解决条款 十、法律适用条款 十一、合同期限条款 十二、合同的变更、解除条款 十三、通知送达条款 十四、合同附件条款 十五、生效条款 十六、合同文本条款
第三节合同的形式审查与实质审查要点 一、形式审查要点 1、形式及审批流程是否符合公司规定 常见问题： （1）会签表基本信息填写不完整、不规、不清楚、与合同容不一致。 （2）未按公司要求使用公司制定的本。 （3）缺乏立项审批、超标审批；合同容超出所依据文件的容围。 （4）合同相对方的选择方式不符合规定（如：应当招投标的项目，没有进行招投标）。 （5）流程选择不符合权限分工的要求。 （6）缺乏合法有效的授权委托书。 （提示：审查授权委托书，可尽量避免与无权代理、越权代理、无权处分的主体签订合同，避免可能导致的合同被变更、被撤销或无效的后果。） 2、报审资料完整性、一致性 常见问题： （1）审查报审资料不完整，缺少合同附件、立项审批文件、招投标评审结果文件、对方资质证明等。 （2）合同的标的种类、数量与审批文件有偏差；中标单位与合同相对方主体不一致等。 （3）未按要求提供资料原件；合同相对方营业执照复印件未加盖公章等。 3、合同文本形式要文字准确；表述严谨；格式规；前后逻辑一致。 常见问题： （1）合同结构不完整（如缺少开头、正文、结尾）； （2）合同各方当事人信息不正确（如当事人名称与营业执照上的名称不一致；当事人银行账号、联系地址、联系等信息缺漏等。 （3）合同名称与容不符（如：把租赁写成承包；把借款写成投资）。 （4）法律用语不准确（如“定金”错写成“订金”，“权利”写成“权力”，使用“大约”、“相当”等模糊词。）
代理合同审核要点
代理销售合同常核要点 一、代理方式 独家代理的，甲方自行销售及委托第三方销售的均视为我方业绩，并结算佣金；联合代理销售的，业绩归届及确认的流程是否有，表述是否活晰。 二、代理期限 方案1、年度签约代理合同： ⑴本合同期限自年月日至—年月日止。 ⑵ 本合同代理期限自本合同签署之日起至_年_月日止。 方案2、“本合同代理期限自本合同签订之日起至乙方代销售房源销售完毕止。” （对丁甲方诚信度较高，预期效益较高的项目） 方案3、与项目销售证件挂钩表达方式： ⑴本合同代理期限自本合同签订之日起至本项目最后一张预售许可证取得之日起个月止。 ⑵本合同代理期限自本合同签订之日起至本项目第一张预售许可证取得之日起个月止。 方案4、与项目开盘挂钩表达方式：（开盘条件：可售房源已取得本项目预售/销售许可证并完成相应的网上申请手续、销售合同（商品房预售合同/商品房出售合同/商品房买卖合同的简称，下同）文本经甲方确定、甲方已落实按揭银行、销售价格和优惠原则已确定，可售房源在媒体广告正式公布对外销售之日，同时具备以上条件之日为开盘日期。本项目开盘日期由甲乙双方共同确定） ⑴本合同代理期限自本合同签订之日起至本项目第一批房源开盘之日起—个月止。 ⑵本合同代理期限自本合同签订之日起至本项目最后一批房源开盘之日起
个月止 三、有考核的，销售成功业绩计算标准应当明确并与佣金结算标准区分，计算销售率的，应当明确销售率的概念，计算依据是面积还是套数；分批次开盘并考核的应当双方确认批次房源与批次开盘日期。 方案1:房屋的销售以套为出售单位。购房者签署销售合同并支付了首期房价款后，该套房屋视为成功销售计入销售业绩。 方案2 :购房者非贷款形式支付房款的，则以购房者签署销售合同并支付了首期房价款视为该房屋销售成功计入销售业绩。 购房者贷款形式支付房款的，则以该套房屋签订销售合同、支付了首期房价款且该套房屋贷款资料收齐后7日视为该房屋销售成功计入销售业绩。 方案3 :购房者非贷款形式支付房款的，则以购房者签署销售合同并支付了首期房价款视为该房屋销售成功计入销售业绩。 购房者贷款形式支付房款的，则以该套房屋签订销售合同、支付了首期房价款且该套房屋贷款银行审批通过之日视为该房屋销售成功计入销售业绩。 四、佣金结算 按照具体支付方式，明确具体的结算支付日期，切忌仅约定“在……后支付”，没有具体日期。如每个月（或季度、或达到一定条件之日起）的第★日前由乙方向甲方送交上个月（季度或期）已销售成交的房屋活单明细表和请佣表，甲方应乙方送交请佣表后★个工作日内审核并向乙方支付上个月（季度或期）佣金。 ★如佣金按照销售业绩需要补差的，应当在条件具备后及时补差，补差的日期也应当明确具体。各档之前不应当有空档。如约定销售率在0- 30%、 31 %— 60%, 61 % — 90%如何结算，导致30% — 31%、60% —61%之间 出现空挡，约定不明确。 ★如每期佣金结算非全额，留存部分至代理期限届满或者交房才结算的，须明确在届满后或房屋买卖合同约定的交房日期后几日内支付。 ★如有溢价的，应当明确具体结算条件及日期 补充特殊情况下佣金结算： ☆甲方或甲方代表书面确认同意客户延期付款或分期付款或延期办理贷款或 合同签约时未撤销在建工程抵押的，则以首付款到帐且销售合同签约视为该套已房屋销售成功并结算佣金。 ☆若由丁甲方原因（包括甲方拒绝按确认的商品房认购合同或销售合同样本与购房者签订合同）造成购房者无法签订销售合同、无法收取首期房款、无法办理预告登记、抵押登记或者同意退房的，则该房屋视为乙方已成功销售并结算佣
甲方工程师催工程进度的技巧汇总
甲方工程师催工程进度的技巧 甲方工程师催工程进度的技巧 在施工过程中,一些房地产公司将工程质量的监督的主要责任推给了监理工程师,甲方自己主要负责催进度。通常，房地产开发公司在施工承包合同中就将工期规定的很短。我曾在几个工地，建25层以上的高层，从桩基工程到外装修全部完成任的工期只有半年。这样的工期，在过去是没有人敢签的，但包工头考虑到工程也难揽，而且利润也高，到时完不成，即使是因工期罚款，也不赔钱。这可苦了甲方的工程师们。老板只看进度，不会去关心施工难度和细节。从我个人的经验，总结如下，说不定能给同行们借鉴一下。 1．倒排计划 在施工前要求施工方按合同工期倒排各分部分项工程完成进度。并仔细研究要求施工方缩短那些除由于施工技术间歇时间而不能缩短的工序时间。从而保证像浇混凝土后要等混凝土强度达到一定强度才能作业这样的技术间歇时间。 2．留有余地 计划要留有备用时间（机动时间），当出现下雨、停电等无法控制的进度放慢而需的时间。从而保证总进度计划的按时完成.
3．计划要有依据 计划是建立在材料、人工、机械设备都充裕的前提下的。也就是说，总进度计划必须有设备、材料、人工进场、组织计划为基础。有资源作保证。 4．堵住借口 在公司内部作好协调工作，做到按合同及时支付工程进度款,施工过程中少要求变更设计,不给施工方借口。（在订合同时，应尽量将工程款的支付往后移，以免出现施工方已拿到了比例过大的工程款，到后期不想干了的情况）。 5．处罚制度 制订分阶段的工程进度情况罚款条款（写进合同）。 6．施工要有保证 在施工过程中，提前督促施工方按计划准备设备、材料、工人进场、设备安装等。特别注意要备好发电机。 7．把握源头 每天清点现场工人人数、设备使用数量、准备状况、备用材料多少。
(整理版)审查合同时应当加以注意的审核合同要点
合同审核“八大要点” 一、审主体 签约过程中，公司往往更重视合同内容，而忽视了对合同主体资格的审查，有时甚至为了促成合作或碍于情面将对主体的审查变成“走过场”，这样的做法容易导致主体缺陷而使合同归于无效或难于履行，达不到签订合同目的。因此，对签约主体的资格要严格审查： 1、要审查对方的营业执照及年检的情况，以了解其主体的合法性(如是否合法注册、是否存在未年检导致被吊销营业执照等)和经营范围，必要时应当到相关部门调查资产状况、工商登记以及不动产登记等; 2、对法律法规规定需要具备相应资质条件的合同项目，要根据合同内容审查对方的资质现状，即有否获得相关资质及目前效力情况(有的资质可能失效)，如经营与电信相关的业务应取得电信业务经营资格许可证，通信建设工程需要相应资质等级等; 3、要对对方的履约能力进行必要评估，以保证签约后能够顺利履行合同。 二、审内容 1、看合同的内容是否合法：如有无违反国家法律法规的强制性规定;是否存在损害社会公共利益或以欺诈、胁迫手段订立合同的情形;是否存在重误解或显失公平等等。 2、看合同主要条款是否完备、明确：双方的权利义务有明确的规定，特别是合同标的、数量、质量、价款、履行期限、合同的解除、违约责任的承担等等主要条款。
3、最限度地为公司争取利益：要站在有利于公司的角度上，对我方权利和义务进行全面衡量，当然是争取更多权利而尽可能地减少义务，并且，对我方可能出现的违约要规定相对较轻的违约责任;对对方条款的审查，则恰恰相反，不过，凡事都要有个限度，合同条款还是要建立在相对公平合理的基础上的，否则，显失公平的合同也可能导致被撤销的。 详述合同重要条款的要求（如标的、付款方式、数量、签订地、工期、交货时间及地点、上线、初验、终验等） （1）合同清单总额与合同总金额不一致。合同清单的单项金额不等于清单总金额——必须更改； （2）工期、交货时间、地点/目的地及接收人联系方式/签订日期等空白——不得空白，必须填全，并且不得有误。（ISO9000要求） （3）合同内未约定验收期限、验收标准——必须增加。如未增加存在的法律风险：项目完成后局方一直不验收，或者以未验收为理由不支付相应款项。（4）验收标准建议在合同中明确约定按什么标准来验收，如约定为双方按合同及需求说明书要求来验收。 （5）合同内的签订日期、签字日期与合同中的相关联日期产生冲突（如合同签订日期为10-9-21，交货日期为10-8-16，交货日期早于合同签订日期，冲突）——必须更改（ISO9000要求） （6）清单无单价、数量；我方——必须更改。如未更改存在的法律风险：供货时无法确认供货是否符合要求，容易出现纠纷，且出现纠纷时无明确判定标准，对我方不利。 三、审权限 很多情况下，合同是由一方或者双方授权代表签署的，此时应当审查代理人
房地产销售代理合同的制作要点
房地产销售代理合同的制作要点 必须重视的是，如果代理商参与销售溢价分成，则开发商必须对代理商溢价分成部分的税费承担做出相应约定，否则，开发商将不得不背负该溢价分成部分的营业税、土地增值税等各种销售税费。对此，开发商可约定在支付溢价分成时，按照核算好的约定比例预先扣除，待项目结束后再行结算，或干脆约定一次性扣减，双方不再退补。参考条款：“开发商向代理商支付溢价款时，应按该溢价款的（）％一次性扣除营业税、土地增值税等各种销售税费，项目代理销售结束后不再退补结算。” 以下内容免费阅读 目前房地产市场，开发商大多采取开发与销售分立的模式，即将自己投资建设的项目委托专业代理单位进行销售。为了保证项目销售进度和销售利益的最大化，制作一份详细严谨的销售代理合同，对于开发商而言，尤显重要。笔者结合实务经验，从开发商的角度，谈一下制作房地产销售代理合同（不含包销合同）应注意的几个问题。 一、销售代理范围、方式、期限、价格的确定 销售代理的首要问题，当然是明确销售代理的范围。是代理销售项目的全部抑或部分楼座，车库、网点是否包含在内，其中是否存在特殊扣除单元户室等等，均有必要明确约定，为此，双方可以另行制作具体代理销售明细表作为代理合同的附件。 关于销售代理方式，主要是指采取独家销售代理还是一般销售代理。但无论采取何种代理方式，尤其在独家销售代理中，开发商可否自己销售，对于开发商自己销售的部分，是否计入代理商的销售进度考核，是否计提代理佣金，计提佣金比例是否有所不同等等，开发商有必要根据具体情况谨慎确定。 关于销售代理期限，双方应约定清楚，不宜采用含糊概念。明确的代理期限，可便于控
制销售进度、界定销售责任以及期间届满后及时更换新的代理商。诸如“代理期限至全部销售完毕”等约定，将可能使开发商在出现代理销售不畅时处于尴尬被动的境地。 关于销售代理价格的确定，作为开发商，一般采取两种方式，一种是向代理商提供一份各套房屋销售价格表，要求代理商严格遵守，不得上下浮动；一种是向代理商提供各套房屋销售基价表，代理商可在此基础上溢价浮动，从而分享一定比例的销售溢价。两种方式，各有利弊，第一种方式防止了代理商可能片面追求溢价而影响了整体销售，但无法实现销售利益最大化，第二种方式则可能使开发商销售利益最大化，但有可能影响销售进度等。笔者认为，若开发商熟谙房地产市场价格并科学定价，建议选择第一种方式。必须指出，无论采取上述何种方式，开发商必须在代理合同中明确约定保留销售价格的调整权(第一种方式中的对外销售价格和第二种方式中的销售基价)，即开发商应可根据市场变化自主决定提高或降低对外销售价格或销售基价，代理商必须遵照执行，并相应调整溢价。 二、关于销售代理佣金的比例和支付 代理佣金是销售代理合同的核心条款，制定科学合理的佣金计提比例和支付方式，对于维护合同双方利益以及保证代理合同的顺利实施，至关重要。目前实务中，一般约定按照代理签订房屋销售合同金额的一定比例计提代理佣金；如采取溢价销售代理方式，则除按照代理签订房屋销售合同金额计提约定比例的佣金之外，代理商还可以分享一定比例的房屋销售溢价，不过，有必要提醒开发商的是，此时宜于代理合同中明确约定“销售溢价部分不再按约定比例计提代理佣金”，以免重复计付。此外，双方还可以对房屋面积误差款是否引起代理佣金退补问题做出有关约定。 如上所述，一般约定将代理商代理签订房屋销售合同作为计提该笔佣金的判断依据。对于仅代理签订认购书尚未签订房屋销售合同的，此时不能计提佣金；仅代理签订认购书最终未能签订房屋销售合同的，则不应计提佣金；代理期间由代理商代理签订认购书但未签订商品房购销合同，后由开发商在代理期限届满后或代理合同解除后自行签订商品房购销合同
作为一名土建工程师如何进行图纸审查
作为一名土建工程师如何进行图纸审查 图纸审查是工程技术管理的一个重要部分。掌握好图纸审查技术，对掌握图纸内容、工程特点、工程技术要求、了解设计意图等，是确保工程质量和工程顺利进行的前提条件。 图纸审查的顺序是：先粗后精，先建筑后结构，先大后细，先主体后装修，先一般后特殊，还有留心注意点。 1.先粗后精： 就是先看平面、立面、剖面，将整个工程的设计图纸粗略地看一遍，使对整个工程的规模、特点、结构情况，使用材料要求等等有一个大致的了解。并检查图纸是否齐全、清楚，内容有无漏项。然后再一张一张地细看，核对图纸中总尺寸和分尺寸，坐标、轴线、位置、标高、平立面等是否一致，标注是否齐全，有无遗漏、错误之处，各处交叉连接是否相符，门窗型号的位置、尺寸和数量表与平面是否一致等。 2.先建筑后结构， 就是先看建筑图，后看结构图，核对建筑图和结构图的轴线位置、尺寸是否一致，前后有无矛盾；检查立面图各楼层的标高是否与建施平面图相同，再检查建施的标高是否与结施标高相符。建施图各楼层标高与结施图相应楼层的标高应不完全相同，因建施图的楼地面标高是建筑完成面标高，而结施图中楼地面标高是结构顶面标高，不包括装修面层的厚度，同一楼层建施图的标高应比结施图的标高高出30～50mm。如是高档办公楼一般要高出100 mm。这一点需
特别注意，因有些施工图，把建施图标高标在了相应的结施图上，如果不留意，施工中会出错。 检查立面图门窗顶部标高是否与所在层的梁底标高相一致（或即使两者标高一致，但两者不在同一竖向平面内，此时应向设计索要梁下挑耳节点构造）； 检查楼梯踏步的水平尺寸和标高是否有错，检查梯梁下竖向净空尺寸（净高）是否大于2m，是否存在碰头现象。 结构图部件等大样图及其编号，是否与结构布置图相符；钢筋配置是否齐全合适，钢筋尺寸、数量、形状与钢筋表是否相符，特别是配筋有无遗漏和差错，安装有无问题。 3.先大后细： 就是先看大图后看细部大样图，搞清细部构造要求和作法，以及节点构造的连接处理是否清楚、合理，核对平面图中标注的大样与大样图的编号、尺寸、形式、作法是否一致，所采用的标准图集编号、类别、型号与图纸是否矛盾，大样图是否齐全，有无遗漏。 4.先主体后装修： 是先看主体结构部分，后看装修部分（包括装饰、防火、保温、隔音等）以及其他特殊装修部位构造和材质要求。 5.先一般后特殊： 就是先看一般建筑结构部位，熟悉基本尺寸、标高、部位、构造和要求后再看特殊部位和要求（如地基处理、变形缝的设置、防火处
合同审查要点
合同审查要点 合同签订要点--整体 一、体例的适用性(逻辑性) 1、体系 合同采取先有“章”，后有“条”，“条”下面是“款”，“款”下面是“项”，有的合同只有“条”、“款”、“项”，有的合同按“一、二、三?? ”顺序排列。 2、逻辑 合同的内容逻辑严谨、前后一致，不得相互矛盾，主合同与从合同不得矛盾，附件不得与主合同相抵触等，是以主合同为准还是以附件为准呢，必须清楚约定。 二、结构的合理性 合同通常由三部分组成，即首部、内容、结尾。 1、首部一般包括标题、合同编号、双方当事人名称、住所、邮政编码、法定代表人、电话、传真、电子信箱、开户行、账号等; 2、内容一般包括签订合同的依据和目的(常见的鉴于条款)、标的物、数量和质量、价款或酬金、履行方式、地点和期限、违约责任、合同生效及终止、不可抗力、争议的解决方式、法律适用、保密、权利放弃、权利转让、继承者和受让人、修订、可分割性、全部协议(常见的取代条款)、未尽事宜、通知、合同正副本份数及保存、附件等; 3、结尾一般包括签约单位盖章及签约单位授权代表签字、签约时间、签约地点等。 三、可操作性 1、对合同各方权利的规定过于抽象;
2、对合同各方的义务规定不明确、不具体; 3、虽对各方的权利义务做了详细规定但却没有具体操作程序条款或对此规定不清; 4、虽规定了损失赔偿但却没有计算依据，整个交易程序不清晰，合同用语不确切等等。 实现合同可操作性是合同得以有效利用、完成交易和实现利益均衡的具体保证，尤其如建设工程、合作开发房地产此类履行周期长、影响因素多、风险大的合同，切实地贯彻可操作性原则，尤显重要。 四、平衡性 所谓合同的平衡性是指合同双方权利与义务要相对平衡。不存在只有权利而没有义务的合同，一方享受了权利，就必须承担相应的义务。过分强调一方的权利、忽略合同相对方的利益的合同草稿，要么得不到签署，要么变成“显示公平”。 五、有效性 1、合同主体是否适格， 2、合同目的是否正当， 3、合同内容、合同形式及程序是否合法。 合同签订要点—具体 1、合同的内容是否合法 一是合同主体是否适格， 二是合同目的是否正当， 三是合同内容、合同形式及程序是否合法。 只要不违背我国法律法规强制性和禁止性规定，合同的有效性就能得到保障。(如:有是否存在损害社会公共利益或以欺诈、胁迫手段订立合同的情形;是否存在重大误解或显失公平、合同的主体资格、生效要件、付款方式、售后服务、保密事
甲方工程师工作重点注意事项
甲方工程师工作重点注意事项 1 施工进度计划与实际施工进度完成情况对比（每月做进度计划及实际完成量横道图，进行对比），工程滞后原因标明 2电梯滑道固定梁，基坑基座及设备机房预留洞口位置确定，电梯呼叫器及消防报警器位置尺寸确认，电梯滑道固定梁，基坑基座及设备机房预留洞口位置确定应在一层柱施工前必须确认（以电梯厂家提供参数为准，原设计参数会有局部变动，避免浪费资源）。 3施工塔吊及垂直运输设备基础的标高及水平位置确认（高度以景观设计标高为准，水平位置躲避水电等外网线施工，避免后期清除产生费用） 4地热混凝土预留厨房及卫生间上下水管线线槽（管线铺设及混凝土施工中距墙20CM内部铺设），便于以后精装修水电管线施工局部变动的要求。 5地下室中的穿墙套管防水处理，消防水池防水方式，消防立管，设备，设备基础等需要提前完成的土建工程完成时间，其他后期设备安装，调试的时间确认。
6砌体施工洞口修补加强，杜绝后期装修后产生裂缝。 7地下室所有设备基础下有回填土的夯实情况应加强，设计中应考虑是否加砼柱，避免设备安装后产生下沉。 8电梯所有设备（尤其是部分小构件）在施工垂直运输设备拆除前要上到屋顶机房，避免后期人工搬运对楼梯设施造成损坏，在安装调试过程中要求防火门安装完毕，钥匙由电梯安装队伍保管。 9竣工档案与资料应提前上报，应在验收前1个月收集整理完毕。 10场地土方平整的标高控制，土方存储量控制（若土质可做后期绿化用土） 11市政人行步道及绿化铺装以及水强弱电管线施工与暂舍是否冲突（避免暂舍因市政绿化及管线施工而二次搬迁） 12窗外倒坡2% 窗框内外高差为1~2CM.，确认外窗台
(完整版)合同审查要点
合同审查要点及其注意事项 第一节合同审查的目的 一、达到交易目的 二、有效保障当事人的权益 第二节合同文本通用条款 一、鉴于条款 二、合同目的和范围 三、合同各方权利义务及保证履约条款 四、结算、支付条款 五、知识产权条款 六、保密条款 七、违约责任条款 八、不可抗力条款、免责条款 九、争议解决条款 十、法律适用条款 十一、合同期限条款 十二、合同的变更、解除条款 十三、通知送达条款 十四、合同附件条款 十五、生效条款 十六、合同文本条款 第三节合同的形式审查与实质审查要点 一、形式审查要点 1、形式及审批流程是否符合公司规定 常见问题： （1）会签表基本信息填写不完整、不规范、不清楚、与合同内容不一致。 （2）未按公司要求使用公司制定的范本。 （3）缺乏立项审批、超标审批；合同内容超出所依据文件的内容范围。 （4）合同相对方的选择方式不符合规定（如：应当招投标的项目，没有进
行招投标）。 （5）流程选择不符合权限分工的要求。 （6）缺乏合法有效的授权委托书。 （提示：审查授权委托书，可尽量避免与无权代理、越权代理、无权处分的主体签订合同，避免可能导致的合同被变更、被撤销或无效的后果。） 2、报审资料完整性、一致性 常见问题： （1）审查报审资料不完整，缺少合同附件、立项审批文件、招投标评审结果文件、对方资质证明等。 （2）合同的标的种类、数量与审批文件有偏差；中标单位与合同相对方主体不一致等。 （3）未按要求提供资料原件；合同相对方营业执照复印件未加盖公章等。 3、合同文本形式要文字准确；表述严谨；格式规范；前后逻辑一致。 常见问题： （1）合同结构不完整（如缺少开头、正文、结尾）； （2）合同各方当事人信息不正确（如当事人名称与营业执照上的名称不一致；当事人银行账号、联系地址、联系电话等信息缺漏等。 （3）合同名称与内容不符（如：把租赁写成承包；把借款写成投资）。 （4）法律用语不准确（如“定金”错写成“订金”，“权利”写成“权力”，使用“大约”、“相当”等模糊词。） （5）前后逻辑不一致 ①称谓前后不一致（如：甲方乙方、买方卖方均出现，且没有指代关系）； ②金额大小写不一致、分期付款总额与合同总金额不一致等； ③期限表述不一（如：“期限一年”与“2009年3月至2010年4月”）； ④序号、附件指代矛盾； ⑤签订日期前后不一致； ⑥印章上的公司名称与合同中书写的单位名称不一致； ⑦所盖章非公章或合同专用章（如：合同上盖财务专用章）。
合同审核流程与审核表
企业合同审核流程 为规范签约、履约行为，提高合同管理，防范合同风险，维护企业合法利益，结合公司实际情况，现将企业合同审核流程要求如下： 1、凡属公司生产经营合同（除当期一次性消耗低值易耗品的零星采购业务外），一律采取书面形式签订合同，严禁口头协议和非正式书面协议，杜绝合同履行在先、签订在后的行为。 2、合同分类：（1）投资合同、融资合同（2）施工合同（3）分包合同（4）采购合同（5）租赁合同（6）内部承包合同（7）其他合同 3、公司必须组织合同评审，经过洽谈、修改、完善，努力改善合同条件。要求各部门参加、主管领导审核、法律顾问评审、公司总经理审批。 4、合同评审程序 拟定合同要点并交底—>公司（分公司）公司（分公司）各部门评审（—>分公司将合同及评审意见报公司—>公司各部门评审）—>主管副经理评审—>公司法律顾问评审—>公司整理评审意见—>评审意见反馈—>公司（分公司）修改合同—>合同洽谈—>洽谈情况及时反馈公司—>最终合同报公司签署意见—>主管副总经理审核/总经理审批。
5、禁止未经公司进行合同要点审查、交底自行与业主洽谈合同形成正式合同文件后报公司评审的行为；禁止未按公司要求评审合同擅自签订合同的行为，否则由当事人承担习惯经济、法律责任。 6、以公司名义对外发出的经济类函件需经公司审核批准后，方可对外发出。 7、合同评审的基础资料 根据项目的具体情况提供以下基础资料：发包人基本情况、项目基本情况说明；分包或供方签订合同的主体资格证明资料；招投标文件及询标、评标资料、往来函件等相关资料；成本及效益分析；资金计划及筹措说明（垫资及资金投入较大时需提供此说明）；中标通知书；合同；分公司或项目经理部评审意见。 8、一般情况下，合同评审时间为自收到评审文件起72小时内完成，加急合同评审时间不少于24小时；合同评审人员必须签署明确意见，不得以口头代替或只签名不表意见。
甲方工程师现场施工管理程序及要点
工程部管理程序及要点 一、工程前期准备 ㈠、开工准备 1、完成施工图设计勘察，监控现场勘察工作进展，要求勘察单位 出具正式地质勘察报告； 2、根据合同条件和开工前实际情况明确工程工期要求、临建设施 要求、施工区域划分方案、对总包项目管理部配置要求等内容， 下发总包单位，同时下发经审图程序的施工图纸； 3、要求总包提交详细的施工方案和施工组织设计、管理人员架构、 劳动力和设备配置及进场计划、场区平面布置图、临建设施方案、 工程施工总进度计划等书面资料； 4、针对总包提交的施工方案和施工组织设计、管理人员架构、劳 动力和设备配置及进场计划、场区平面布置图、临建设施方案、 工程施工总计划等内容进行审核并反馈修改完善及确认意见； 5、组织甲方、勘察、施工、设计、监理见面会议，明确甲方项目 管理要求，规范各类工作处理流程，下发各类文件表格，汇总各 单位工程管理人负责人通讯录； 6、筹备工程开工准备工作，筹备首次质量监督会议； 7、完成大地坐标及高程控制点引入场区并做好保护措施，完成监 理复核和规划复验程序，监控现场临建设施搭设进度质量； 8、完成现场临水、临电、临时道路和场地平整的“三通一平”工 作。 ㈡、组织设计交底和图纸会审 1、向监理单位、施工单位发放施工图纸，明确各单位看图意见反 馈时间以及图纸交底日期； 2、组织各专业工程师仔细审阅图纸，出具书面看图意见； 1)审核施工图纸设计内容的完整性； 2)综合考虑现场施工的技术合理性，来审核图纸的设计合理 性； 3)通过对图纸的审核，确定各施工方案、施工工序流程以及工 程施工范围和施工界面划分的合理性； 4)重点关注图纸中涉及到的新工艺、新材料，确立施工管理办 法和要求
法务部合同审查流程与要点
合同审查流程与要点 一、对合同法律问题的审查——合同的内在质量 （一）审查合同主体资格的合格性 1、审查合同主体资格的有效性（企业登记管理制度、经营范围管理制度） 2、审查许可、资质的合格性（经营资质管理制度、许可证管理制度） 3、审查从业人员资格的合格性（从业资格管理制度） 4、审查来自法律或相对方的主体资格限制（招投标） 5、审查对方代表是否法定代表人，或审查对方委托代理人的资格及权限（或调阅工商档案确认所用公章是否备案的公章） （二）审查合同条款内容的合法性 1、审查合同名称的合法性（合同名称与实际内容是否相符） 2、审查交易内容的合法性（是否属于禁止性的交易、标的物本身是否拥有合法的权属证明、质量标准是否合法） 3、审查交易程序的合法性（法律另有规定的，合同必须按规定） 4、审查表述的合法性（各类术语必须符合法律规范、技术规范等方面的权威解释，如果存在不同则需要注明） 5、审查生效程序的合法性（某些合同的生效条件、审批程序，以及某些经营行为必须经过审批和登记之后方可生效） 6、审查合同中引用的法律或技术标准是否已经失效（除非是比较生僻的、需要引起双方注意的法律，否则在合同中没有必要引用） （三）审查合同条款的实用性 1、审查交易标的与条款的实用性（交易标的不同涉及的法律环境也会不同，合同中需要特别约定的内容也随之不同） 2、审查行业特点与条款的实用性（这些共性化的特点给交易带来特定化的风险） 3、审查违约风险与条款的实用性（应针对履行中可能出现的违约进行前瞻性的
预见并设置应对措施，以避免违约成本低于履行成本） 4、审查争议管辖与条款的实用性（不同的管辖约定有不同的特点和区别） 5、审查合同目的与条款的实用性（对于有特定交易目的的合同，合同中体现合同目的比没有体现更为实用） （四）审查合同权利义务的明确性 1、审查约定不明引起的权利义务不明确（条款之间缺乏配合、条款内容表述不当、条款缺乏可操作性） 2、审查无法识别引起的权利义务不明确（交易内容的可识别性、交易方式的可识别性、时间界限的可识别性、违约责任的可识别性、“合理”的可识别性）（五）审查合同交易需求的满足性 1、审查标的能否满足需求（产品的质量标准、产品的使用说明、服务等） 2、审查约定能否满足需求（履行时间、履行方式等） 3、审查其他影响交易需求实现的情况（审查合同条款有无体现委托人的交易目的与交易条件） 二、对合同表述问题的审查——合同的外在质量 （一）审查合同结构体系的清晰度 1、审查是否将合同内容分成了若干主题，标题是否名副其实 2、审查各主题之间是否条理清晰，分割合理，内容相互分开 3、审查各主题之间是否存在合同履行中的时间顺序或先后顺序 （二）审查合同整体思维的严谨度 1、审查逻辑推理结果与严谨程度（充分运用逻辑手段分析各种可能性并设置处置条款） 2、审查内涵、外延范围与严谨程度（通过增加义务的内涵可以确保义务的确定性，通过减少权利的内涵可以确保权利行使的广泛性） 3、审查措辞间的专有程度（审查前后条款的对应关系） 4、审查条款间的关联配合（对于哪些是违约、违约如何处理的约定必须严谨而
法务部合同审查流程与要点
法务部合同审查流程与要点 一、对合同法律问题的审查——合同的内在质量 （一）审查合同主体资格的合格性 1、审查合同主体资格的有效性（企业登记管理制度、经营范围管理制度） 2、审查许可、资质的合格性（经营资质管理制度、许可证管理制度） 3、审查从业人员资格的合格性（从业资格管理制度） 4、审查来自法律或相对方的主体资格限制（招投标） 5、审查对方代表是否法定代表人，或审查对方委托代理人的资格及权限（或调阅工商档案确认所用公章是否备案的公章） （二）审查合同条款内容的合法性 1、审查合同名称的合法性（合同名称与实际内容是否相符） 2、审查交易内容的合法性（是否属于禁止性的交易、标的物本身是否拥有合法的权属证明、质量标准是否合法） 3、审查交易程序的合法性（法律另有规定的，合同必须按规定） 4、审查表述的合法性（各类术语必须符合法律规范、技术规范等方面的权威解释，如果存在不同则需要注明） 5、审查生效程序的合法性（某些合同的生效条件、审批程序，以及某些经营行为必须经过审批和登记之后方可生效） 6、审查合同中引用的法律或技术标准是否已经失效（除非是比较生僻的、需要引起双方注意的法律，否则在合同中没有必要引用 （三）审查合同条款的实用性 1、审查交易标的与条款的实用性（交易标的不同涉及的法律环境也会不同，合同中需要特别约定的内容也随之不同） 2、审查行业特点与条款的实用性（这些共性化的特点给交易带来特定化的风险） 3、审查违约风险与条款的实用性（应针对履行中可能出现的违约进行前瞻性的
预见并设置应对措施，以避免违约成本低于履行成本） 4、审查争议管辖与条款的实用性（不同的管辖约定有不同的特点和区别） 5、审查合同目的与条款的实用性（对于有特定交易目的的合同，合同中体现合同目的比没有体现更为实用） （四）审查合同权利义务的明确性 1、审查约定不明引起的权利义务不明确（条款之间缺乏配合、条款内容表述不当、条款缺乏可操作性） 2、审查无法识别引起的权利义务不明确（交易内容的可识别性、交易方式的可识别性、时间界限的可识别性、违约责任的可识别性、“合理”的可识别性）（五）审查合同交易需求的满足性 1、审查标的能否满足需求（产品的质量标准、产品的使用说明、服务等） 2、审查约定能否满足需求（履行时间、履行方式等） 3、审查其他影响交易需求实现的情况（审查合同条款有无体现委托人的交易目的与交易条件） 二、对合同表述问题的审查——合同的外在质量 （一）审查合同结构体系的清晰度 1、审查是否将合同内容分成了若干主题，标题是否名副其实 2、审查各主题之间是否条理清晰，分割合理，内容相互分开 3、审查各主题之间是否存在合同履行中的时间顺序或先后顺序 （二）审查合同功能模块的完备度 模块无关性原则，是指为了避免模块之间的界限交叉或模糊不清，在划分模块时，每个模块都有确定的主题及功能，不同模块的主题及功能互不重复或交叉。 1、审查模块之间是否存在功能缺失或重叠 2、审查在模块顺序安排上是否存上下层级、前后顺序等合理的秩序 3、审查各模块是否具备了应有的功能 4、审查各模块中的内部模块或条款是否功能齐全 （三）审查合同整体思维的严谨度
(完整版)施工图审查主要内容及注意事项
施工图审查主要内容及注意事项 一、甲方工程师看图的重点是什么？ 甲方看图的重点是控制影响产品使用功能方面的问题和产品交付后客户使用心理方面的问题。国家规范是我们的底限，至少不低于国家规范和标准的要求，从合约上不给公司造成麻烦。更高一个层面的要求是从客户使用心理方面出发，虽然满足规范，但是否能够满足一个高档住宅客户的使用需求，需要换位思考，如果我是业主，我对这个部位的设计会怎么看，我会不会骂设计或骂开发商。 甲方工程师是信息的最全面掌握者，为什么？因为，我们要求甲方工程师既要站在开发商的立场上想问题――成本、进度、质量；又要站在消费者的立场上想问题――安全、适用、舒适；而且还要站在施工单位的立场上想问题――施工方便、快捷、省钱。只有甲方工程师才最清楚自己需要什么样的产品，施工和设计都不会彻底了解。我们目前的施工方最关心的是图纸清楚、修改少，可照图施工，至于使用功能和客户心理绝不过多考虑；而目前设计方最多能够把施工图做到八、九成的深度，对于细节的实施经常是达不到要求的，“画得出来的东西不一定做得出来”。 哪些是功能方面的问题呢？ 1、防水方式和作法，大的部位会涉及地下室底板、挡墙、厨房、卫生间、露台、阳台、屋面，细节还会有穿墙导管处的防水处理和构造、出屋面烟囱管道的泛水处理和防水施工细节、斜屋面上墙体根部的泛水处理、斜屋面天窗的节点处理等。 2、厨房排烟，卫生间排气的方式和路径，处理不当可能会影响室内精装和外立面效果，比如明卫生间排气如能改侧排，室内管井的尺寸就有减小的可能，客户在装修卫生间时更便于发挥和布置。 3、楼梯平台及梯段净高对使用的影响，仔细阅读强规的要求。 4、门窗开启方式和方向，门窗执手设置高度对使用的影响。 5、门窗洞口结构、保温、铝合金门窗安装大样，窗的节点，门的节点必须明确。 6、楼梯梯步高宽，楼梯、室内外过道的净宽，仔细阅读住宅设计规范，底限是尺度是多少，舒适尺度是多少在审图前都应该清楚地知道。 7、露、阳台的排水功能，这块因为与建筑立面关系很大，一般由土建工程师来控制，暖通工程师作技术支持。 8、屋面天沟和落水口定位与立面的关系。
设备采购合同要点
设备采购合同审查要点 一、主体 采购合同要注意销售方的主体资格问题，审查销售方的营业执照、经营许可证照、代理商资格证等证明主体资格的资料。建议营业执照复印件作为合同附件，由其注意企业代码证。 三、审查签约人有无签约权限 很多情况下，合同是由一方或者双方授权代表签署的，此时应当审查代理人的资格和权限。 对于初次合作的单位，这项工作非常重要，即要对对方代理人身份、有无代理权、代理权限范围、期限等等进行必要审查，否则可能会发生没有代理权或超越代理权而导致合同效力受到置疑。实践中，主要是看签约代表是否为单位负责人或是否有委托授权书。需要注意的是，单位的部门或办事处是没有对外签约权的，而企业法人的分支机构签订合同时也需由法人授权 二、标的 详细描述采购产品的型号、参数、数量、单价。 三、质量和包装 设备的质量标准应予以明确约定，如果是根据国家标准和行业标准，需要列出具体的文件。不得使用“产品符合卖方质量标准”的表述。 设备应当采用专业标准的保护措施进行包装，使包装适用于远距离的运输、防潮、防震、防锈和防粗暴装卸。合同中应明确约定因包装不善引起的货物损失，由卖方承担。
四、货物运输 约定运费的承担，我行购买设备一般约定由卖方负责运输卖方承担费用，运输中的风险也由卖方承担。自产品交付我方之日起，产品的所有权和风险转移至我方。部分合同中会约定“货物的所有权自买方支付全部货款之日起归买方”，不能接受这种约定，修改为自产品交付之日所有权转移。 五、产品验收、安装测试 应当在合同中约定验收标准，或者依据清单、数据参数等。验收应当给我方留出足够的时间，一般以五到七个工作日为宜。一般合同会约定为三个工作日，应当对业务部门进行提示。验收时，必须双方在场签字。 需要安装测试的，由卖方在合同规定时间内完成，我方可予以配合和协助。安装测试完成，需要进行培训的，应当明确约定培训的地点、课时和人数。 六、付款 如约定为分期付款，最后一笔货款（不含质保金）付款时间的一般约定为货物验收合格后、投入使用后一段时间。 在我方支付第一笔货款前，卖方应当提供合法有效的发票，卖方未能及时提供发票的，导致我方延迟付款的，我方不承担违约责任。 七、违约责任 明确约定对方延迟交付货物、货物存在质量瑕疵的违约责任。违约责任的约定应当明确，比如交货每延迟一天支付合同价款1%的违约金；