集团公司董事会薪酬与考核委员会工作规则

集团公司董事会

薪酬与考核委员会工作规则

第一章总则

第一条为规范集团公司高级管理人员的薪酬与考核管理，完善公司法人治理结构，按照《中华人民共和国公司法》，依据《董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法》、《公司章程》《董事会工作规则》等有关规定，设立薪酬与考核委员会，并制定本工作规则。

第二条本规则适用于薪酬与考核委员会及本规则中涉及的有关人员。

第二章委员会组成

第三条薪酬与考核委员会由3名外部董事组成，委员会成员由董事长提名，并由董事会选举产生。委员会设召集人1名，负责主持委员会工作。召集人由董事长提名，并经董事会审议通过。

第四条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。薪酬与考核委员会成员在任职期间不再担任公司董事职务的，其委员会成员资格自动丧失。

第五条薪酬与考核委员会成员可以在任期届满以前向董事会提交书面辞职报告，辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

第六条发生本规则第四条、第五条的情形，导致薪酬与考核委员会人数低于本规则第三条规定的人数时，董事会应根据本规则第三条的规定补足委员人数。

第七条董事会办公室负责薪酬与考核委员会的日常工作联络、会议组织工作和会议的记录、文档整理与归档等工作。

第三章委员会职责

第八条薪酬与考核委员会对董事会负责，主要职责包括：

（一）结合国务院、中组部和国资委相关规定，拟订公司高级管理人员的经营业绩考核办法和薪酬管理办法；

（二）结合国务院、中组部和国资委相关规定，评审总经理拟订的副总经理、总会计师等其他公司高管人员的薪酬方案、考核与奖惩办法及方案，并向董事会提出建议；

（三）结合国务院、中组部和国资委相关规定，考核、评价高级管理人员的业绩，并依据考核结果，向董事会提出高级管理人员的薪酬兑现建议；

（四）了解、掌握公司薪酬制度执行情况；

（五）研究公司职工收入分配基本制度并提出建议；

（六）董事会要求履行的其他职责。

第四章委员会会议

第九条薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议的召开时间由董事会在每年的工作计划中确定。

有以下情况之一时，应在10日内召开临时会议：

（一）董事会认为必要时；

（二）召集人认为必要时；

（三）2名（含）以上委员会成员提议时。

第十条薪酬与考核委员会召开定期会议的，应当于会议召开10日以前通知各成员。召开临时会议的，应当于会议召开5日以前通知各成员。

第十一条薪酬与考核委员会会议通知和会务由董事会办公室负责安排。会议通知应以电子邮件、传真、特快专递、挂号邮寄或经专人送达等方式通知全体成员。会议通知的内容应包括时间、地点、会期、议程、议题、通知发出的日期等。

委员会成员收到会议通知后，应及时予以确认并反馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。

第十二条薪酬与考核委员会应当及时了解公司主要财务指标和经营目标完成情况，公司经理人员分管工作范围及主要职责情况，经理人员的履职情况。

第十三条薪酬与考核委员会会议一般应以现场会议方式召开，也可采取视频会议、电话会议或通讯方式召开会议。采取通讯方式召开会议的，委员的意见、建议或表决结果，

应以书面形式当天传真至董事会办公室备案，同时给董事会办公室寄出原件。

第十四条薪酬与考核委员会会议应由全体成员出席方可举行。

以视频会议、电话会议方式参加会议的，视为本人出席会议。

第十五条委员会成员无正当理由，连续三次未能本人出席会议的，视为其不能履行委员会成员职责，董事会可调整委员会成员。

第五章议事程序

第十六条薪酬与考核委员会会议由召集人主持。

薪酬与考核委员会会议就会议议决事项进行评议讨论，并将评议讨论结果以书面形式向公司董事会报告。

第十七条绩效考核与薪酬管理相关部门为薪酬与考核委员会对口支撑部门，支撑部门负责人作为联系人，负责与薪酬与考核委员会进行联系沟通。支撑部门负责拟制议案，解答委员质疑，修改完善议案，形成提交董事会最终议案等工作。

第十八条薪酬与考核委员会成员应依据其自身判断，明确、独立地发表意见，并应尽量使各成员董事达成一致意见。难以形成多数意见时，应向董事会提交各项不同意见并作说明。

第十九条董事会秘书应列席会议。薪酬与考核委员会可根据需要聘请外部专家或者专业机构为其提供专业意见。如请中介机构提供专业意见，应签订保密协议，有关费用由董事会经费承担。

第六章会议文件

第二十条薪酬与考核委员会召开会议后，由董事会办公室制作审议意见。委员会会议意见不一致的，应如实记载。

审议意见应真实、准确、完整，经与会成员签署后提交董事会。审议意见应按照年、届、次分别编号并由董事会办公室保存。

第二十一条薪酬与考核委员会会议由董事会办公室负责组织会议记录和形成会议纪要，会议纪要由董事会办公室制作，应包括下列事项：

（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；

（二）出席成员的姓名；

（三）会议议题及议程；

（四）成员发言要点及讨论意见；

（五）会议其他相关内容；

（六）会议记录人姓名。

第二十二条薪酬与考核委员会会议记录、会议纪要、委托人的授权委托书以及其他会议材料均应存档。

第二十三条董事会办公室负责为薪酬与考核委员会日常工作提供服务及与有关部门（包括委员会在议事过程中，需聘请的外部专家或者中介机构）的联络，组织公司职能部门和所出资企业为薪酬与考核委员会提供所需的有关材料。

第七章保密

第二十四条出席薪酬与考核委员会会议的委员会成员及列席人员对会议文件和会议审议的内容负有保密的责任和义务。

第八章附则

第二十五条本规则自董事会审议通过后生效。

第二十六条本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规、公司章程以及《董事会工作规则》的规定执行。

第二十七条本规则由董事会办公室负责解释。