商业银行做大做强投行业务的思考

商业银行做大做强投行业务的思考——一个真实案例带来的启发

------AAA级重点客户——甘肃建新集团

一、客户需求是前提

笔者所在的建行甘肃省陇南分行，有一户AAA级重点客户——甘肃建新集团，该集团通过15年的迅速进展，目前在甘肃、内蒙、新疆、安徽、西藏等省区拥有数处铅锌矿、铁矿、铜矿、钨钼矿以及伴生金、银等有色金属矿的探矿权和采矿权，主营业务是矿产的采掘、浮选、冶炼和销售，兼营化工、影视、文化和教育产业，是甘肃省实力最为雄厚的民营企业之一，2007年，该集团资产规模达50亿元，利润10亿元。该企业在近几年的快速扩张中，也显现了融资需求的急速增大，加之打造百年老店目标对转换经营机制的需要，2007年开始寻求在国内或海外上市。为此，该集团将拥有的优质资产分不设置三大公司经营，一个是在新加坡注册成立“新加坡南宇私人投资股份有限公司”（简称南宇公司），收购了甘肃宝徽集团（简称甘肃宝徽）和新疆克州亚星集团（简称克州亚星）各90%以上的股份；第二个是设置“建新矿业股份有限公司”（简称建新矿业），欲收购内蒙古东升庙矿业公司(简称东矿公司)、安徽金鹏矿业公司（简称金鹏）等1 0个与铅锌矿采掘浮选有关的企业；第三个是设置“万星实业有限公司”（万星实业），欲收购与钨钼铜有关的16个企业。

2007年12月，集团公司做出建新矿业在国内借壳上市的决定后，迅速地重组了立即摘牌的S*ST朝华科技，并决定将东矿、金鹏等铅锌版块装入后更名为建新矿业于2008年四季度复原上市。集团公司同时决定，南宇公司三年内在海外以IPO或以借壳方式上市，万星实业也在5年内主动寻求上市。

然而，一系列历史遗留的阻碍上市的财务咨询题必须一一解决，哪个咨询题得不到解决，上市都将成为空话。这些咨询题要紧是：（1）要装入朝华科技的东矿公司，历年来被大股东——建新集团——占用的各种资金达6亿元，建新集团必须以自有现金返还此笔占用，否则，因大股东占用咨询题，东矿公司是装不到上市公司的；（2）建新集团在2007年上半年因要完成南宇公司对甘肃宝徽和克州亚星的外资收购，已将4亿元现金质押给某外资银行，由某外资银行给其5000万美元的搭桥贷款，某外资银行与其签订的此项贷款协议对建新集团还款、与国内银行的合作、贷款价格等等都有严格约束，建新集团要寻求新的合作伙伴，就必须提早偿还此笔美元贷款；（3）东矿公司的要紧资产因贷款已做了第三方担保，其中一部分担保给了向宝徽公司提供贷款的建设银行，一部分担保给了向建新集团提供5000万美元搭桥贷款的某外资银行，东矿公司要装入朝华科技，这些担保必须解除；（4）建新集团要发起设置万星实业并完成对钨钼铜有关的16个企业的收购，还需10亿元人民币注册资本，至少需要2亿元人民币实收资本，这一资金还需希望解除给某外资银行的质押后才有足够的现金来完成。以上咨询题个个差不多上连环套，必须有一个一揽子方案才能整体加以解决。谁有聪慧拿出一个解决咨询题的一揽子方案满足客户需求，谁就铺就了一条向其营销投行业务的道路。

二、发觉商机是关键

商业银行对建新集团营销投行业务的商机就蕴藏在上述连环套的咨询题之中。

商机之一是：建新矿业要实现将东矿公司等铅锌企业顺利装入S*ST朝华科技，就必须解决上述大股东占用东矿公司的6亿元资金咨询题。按有关规定，这部分资金的性质必须是自有资金，各类借款都不得用于解决此咨询题。但大股东的自有资金大部分被质押，要解决咨询题，只有引进战略投资者。咨询题是，战略投资者投资的前提是要对公司资产增值情形和

资信情形做到充分了解，在未经“四大机构”审计评估的情形下，谁也没有把握做出向其投资6亿元的决定。然而，客户的资信情形和资产增值情形我们陇南分行和甘肃分行是比较了解的，有我们陇南分行发起为其引进战略投资者应当是可能的最佳选择。真若如此，既能解决客户的咨询题，又为我行制造了开展投行业务的机遇。

商机之二是：东矿公司为了顺利装入朝华科技，就必须解除对建行对宝徽公司贷款和某外资银行为南宇公司搭桥贷款的第三方担保。要解除担保，宝徽公司就必须就必须提早偿还建行贷款，南宇公司也必须提早偿还某外资银行贷款。咨询题是，这两个企业拿什么提早偿还数额高达3亿元人民币和5000万美元的贷款呢？我们陇南分行能否为客户提出一个一揽子解决方案呢？若能在符合政策和建设银行规定的前提下为客户提出一个解决咨询题的可行方案，不就成为了客户真正意义上的财务顾咨询了吗？

以上潜在的商机一直徘徊在笔者的脑海。随着时刻的推移，潜在商机变为现实商机的时机终于到了。

2007年11月中旬，笔者应建新集团邀请飞赴新疆参加克州亚星200万吨铁选项目一期工程建成开工仪式时，无意中获知了南宇公司正预备寻求在海外上市的信息。笔者以为，这将是我行在传统授信业务基础上扩大业务范畴、切入投行业务的一个重大商机。经与省分行公司部负责人沟通后，笔者赶忙于12月初赶往北京，向总行投行部介绍了客户情形，并促成了建银国际与建新集团的首次洽谈，双双董事长亲领各方精英在北京星湖园会谈了整整一个上午，达成了在南宇公司上市方面由建银国际做财务顾咨询及股权投资的合作意向，同时达成了由我们陇南分行做建新集团和南宇公司财务顾咨询的协议。会后，在省分行的大力支持下，我们紧锣密鼓地开始落实有关事宜。

2008年1月上旬，甘肃省“两会”如期举行，建新集团董事长作为省政协委员从北京到兰州参加会议。按照惯例，建新集团董事长每到兰州，笔者都要前往拜会，这次也不例外。在董事长下榻处沟通南宇公司合做进展时，笔者得知建新集团重组朝华科技过程中拟将东矿公司等资产注入增发到里面去的消息，董事长并透漏了正在寻求引进战略投资者的信息，同时传递了农业银行总行和省分行差不多随同朝华科技所在地政府考察团到过东矿公司，并已拿出了一个作为财务顾咨询为朝华科技复原上市而解决咨询题的一揽子服务方案，专门是农行要关心引进战略投资者。笔者平复而又敏捷地意识到，一个进展投行业务的千载难逢的重大机遇就在面前，但农行差不多先人一步走在了我们前面。会失去那个机遇吗？笔者迅速地思索着如何办?靠着总行领导讲话中提到过要创新和开拓投行业务的一丝

经历，笔者强烈地预感到建银国际能够直投朝华科技。笔者按捺不住自己的预感，就武断地表达了建行能够直投的愿望。董事长顽固地认为商业银行是不承诺直截了当做股权投资的。笔者急切地通过省分行迅速咨询了总行投行部，总行投行部明确答复，建行旗下的香港建银国际差不多在内地注册了能够进行股权投资的专门公司，这项业务能够应承。董事长得知这一情形后十分欣喜，并欣然允诺由笔者牵线促成与建银国际的合作。

2008年2月3日，农历腊月二十七日，离春节还有3天。这一天，在北京星湖园，举行了甘肃省分行、建银国际与南宇公司的合作签字仪式，出席会议的有省分行康义行长、李凡副行长、总行投行部总经理兼建银国际董事长王贵亚、建新集团刘建民董事长。仪式上，由建银国际与南宇公司签署了境外私募股权投资意向性协议和总额350港币的财务顾咨询协议，由省分行与宝徽公司和克州亚星签署了总额350万元人民币的陇南分行作为南宇公司在华企业财务顾咨询协议。签字仪式前，三方高层举行了第二次有效务实的会谈，确定了合作的范畴、方式以及三方经办此项合作业务的人员名单。与此同时，三方达成了建银国际直投朝华科技6亿元的意向性协议。就如此，投行业务潜在的商机变成了现实的商务，接下来的确实是在操作层面如何落实了。

三、业务创新是核心

合作协议达成后，设计一揽子符合客户需求、降低成本和风险、确保预期收益的整体解决方案，就成了摆在项目小组面前的核心工作。这一咨询题分四个层面完成：一是在总行投行部层面，要紧任务是迅速牵头和谐，组成由投行部、建银国际、甘肃分行、陇南分行等机构要紧负责人参与的联合项目小组，并提出方案的总体思路；二是在建银国际投资咨询有限公司层面，要紧任务是设计发行理财产品募集资金进行境内股权投资，设定股权投资的价格预期和收益预期，安排投资资金的风险操纵措施；三是在建银国际资产治理公司层面，要紧任务是借鉴可转债的原理，利用内保外贷，和谐我行境外分行发放过桥贷款，同时由客户向其发行认股期权，同时担任南宇公司境外上市财务顾咨询；四是省分行和陇南分行层面，要紧任务是提供客户情形，配合建银国际完成对客户的尽职调查，理顺对客户的授信关系，完成对客户的综合授信，申请外汇额度开出保函，担任南宇公司在华企业财务顾咨询，并负责监管建银国际投资资金。任务明确后，各个层面都主动主动开展工作，大胆进行业务和产品创新，仅用不到3个月时刻就完成了任务。

第一是总行投行部提出了富有创新的工作思路。这确实是：以现有银行业务为基础，通过境内银行信用激活境内融资，通过内部收益分成组合运用投行产品，通过提早锁定成长收益降低成本和风险。具体包括：向高端客户发行理财产品募集资金进行境内股权投资；借鉴可转债的原理，利用内保外贷，由我行境外分行发放过桥贷款，同时由客户向建银国际发行认股期权；以资金封闭与监管、股权质押等产品保证资金安全和操纵风险；以财务顾咨询身份承揽境外私募股权服务及保荐承销业务。

再次是通过发行建行财宝理财产品募集股权投资资金。2008年3月，总行通过自主创新，精心设计了国内首支银行系私募股权投资理财产品—

—“建行财宝三号”三期股权投资类人民币信托理财产品，该产品分为优先收益类产品与次级收益类产品两档，可同时满足不同风险偏好投资者的理财需求，投资期限5年，属非保本浮动收益型理财产品。该产品以中国建设银行忠实的高端客户为发行对象，在短期内发行成功，顺利募集到了8亿元资金。募集的全部资金将交予华宝信托有限责任公司设置“建银一号股权投资基金资金信托”（以下简称“建银一号”）对中国境内优质企业的股权、公众公司的定向增发项目等进行投资操作，并最终通过企业分红、股权转让或拍卖、上市后变现等方式实现投资收益，闲置资金可投资于银行存款、货币市场基金、新股申购和债券回购，以及可转债和上市公司再融资项目中的高流淌性、低风险金融产品等。“建银一号”所获得的全部收益在扣除应承担的全部费用（业绩酬劳除外）后，将按照优先收益类产品本金→次级收益类产品本金→优先收益类产品收益→次级收益类产品收益的顺序进行分配。

第三是建银国际顺利完成了6亿元的私募股权投资。通过与客户的困难谈判，最终达成了以每股5元、共计1.2亿股、投资6亿元的股权投资协议。具体安排是：募集到的资金通过建银国际投资咨询有限公司投资入股建新集团拟注入朝华科技的矿产资产，随着该矿产资产通过定向增发进入上市公司，该投资将转换为1.2亿股上市公司股份，在锁定期终止后通过二级市场择机退出，收回投资及收益并向理财产品投资者兑付。按照协议，在该公司矿产资产注入上市公司、建银国际投资转为上市公司相应股份之前，6亿元资金全部封闭在建行监管帐户内，并由建银国际监管，若定向增发不成功或其他阻碍资金安全的情形，建银国际可单方面收回6亿元本金及约定利息；在成功注入上市公司后，建新集团对建银国际做出连续4年每股收益保证，其中在建银国际退出的关键年份每股收益不低于0.9元，并以大股东所持上市公司8000万股做质押。

第四是建银国际以认股期权方式优先选择是否向南宇公司投资。新加坡南宇矿业开发投资有限公司是建新集团大股东设置在新加坡的红筹企

业，拟在境外上市，由于涉及到解除境内上市资产的担保咨询题，该公司在上市前需要过桥融资及引入战略投资者。为此，项目小组借鉴可转债的原理，通过“内保外贷”，甘肃分行向新加坡分行开出保函、新加坡分行发放6000万美元贷款，同时，该公司向建银国际发行3000万美元的认股期权，按照该期权，建银国际有权在该公司上市前，以国际中介机构出具的审计、评估结果为基础，按照3倍多的市盈率选择进行股权投资，也能够按照当时的企业状况和市场情形选择舍弃投资，若建银国际选择按约定条件投资，南宇集团则必须执行与建银国际的约定。在该公司上市后，建银国际可在二级市场上择机出售股票实现投资收益。同时，建银国际不仅担任其境外私募股权和境外上市的财务顾咨询，还将担任其香港上市的保荐承销商，新加坡分行也将承担其在新加坡上市的保荐承销角色。

第五是甘肃分行在“内保外贷”业务中充分实现自身收益。“内保外贷”期初的思路本是：由南宇公司在华企业——宝徽公司在香港设置境外分公司，由陇南分行安排宝徽公司相当于6000万美元的授信额度，由甘肃分行国际业务部向香港分行出具6000万美元贷款保函，由香港分行向宝徽公司香港分公司发放贷款，保函期限一年，到期后展期一年，期间建银国际投资南宇公司6000万美元，以偿还香港分行贷款，进而解除甘肃分行保函。建银国际投资条件是：南宇公司2009年实现上市，利润达到5亿元人民币，6000万美元投资占南宇公司20%股份，“内保外贷”价格由其定价，年息不低于12%，各环节的分成为：甘肃分行0.8%的保函手续费，2.5%的LIBOR 利率，香港分行2.5%的贷款利息，剩余部分归建银国际（投资前每年收入约合人民币5000万元），最多可给陇南分行每年分成180万元人民币。这一思路的谈判极其困难，笔者也深感有失公允。在此情形下，笔者提出另辟蹊径，因为既然“内保外贷”的风险由甘肃分行兜底，那么贷款期间甘肃分行就应该是最大受益者。为此，笔者建议保函直截了当开给新加坡分行，由新加坡分行向南宇公司贷款，“内保外贷”价格由陇南分行定价，年息定位9%，各环节的分成为：省分行国际部1%的保函手续费收入，2.5%的LIBOR利率，香港分行2.5%的贷款利息，剩余3%（每年约合人民币1

260万元）作为财务顾咨询费归陇南分行。并约定南宇公司两年内完成上市，引进战略投资者，投资许多于6000万美金，其中的3000万美金以认股期权形式由建银国际优先选择是否投资，引进的投资用于偿还新加坡贷款，进而解除保函。最终在康义行长的大力和谐下，完全按照这一思路完成了“内保外贷”，1260万元财务顾咨询收入也已于5月下旬进账。

以上讲明，此项业务创新特点明显，突出表现在：（1）创新思路，组合运用多项投行及银行产品，开创国内同业投行业务创新的先河。在项目中，创新特点突出，要紧体现在：是我行组合运用投行及银行产品最多的案例之一，涉及产品达十余个；是国内银行第一个自主开发完成的PE类理财产品，也是国内第一个PE理财产品投向重组S*ST类上市公司股份的项目；是市场上第一只基于“内保外贷”的认股期权产品。（2）以客户为中心，一揽子服务，实现传统银行业务与新型投行业务的有机结合。该项目涵盖了从贷款、存款等传统资产负债业务，到财务顾咨询、资金监管、银行保函、理财产品等中间业务，以及股权投资、认股期权、保荐承销等资本市场业务，对客户进行整体营销、一揽子服务。（3）风险可控，收益明显。在风险操纵方面，对企业进行集团授信，操纵风险总量；在股权投资上，在成功上市前采取资金封闭与监管，预留可控的退回通道，在上市成功后，约定收益承诺，大股东股权质押；在境外私募投资方面，设计无风险的选择权模式，既规避风险，又锁定潜在的成长收益。在收益方面，除了存款、贷款、结算等方面的收益外，初步估算，该项目可为建行系统带来超过1.5亿元的中间业务收入，为建银国际的股权投资带来每年100%的投资收益，为理财产品投资客户带来每年50%-80%投资回报。

四、联动营销是保证

该项目的运做成功，营销层面的工作至关重要。

第一在组织形式上，形成了网状联动营销团队。按照建新集团的复合型需求，由总行牵头组织，甘肃分行协同配合，建银国际咨询公司、金融公司、资产治理公司、新加坡分行联合行动，形成了境内外、总分行、商业银行与投行机构联动的网状联动团队，在短时刻内从各个角度满足了客户需求，实现了多方共赢。

其次在营销策略上，主打“建”字号牌。中国建设银行是全球知名企业，亚洲最赚钞票的银行，建银国际又是香港最杰出的投资银行，建行甘肃分行、建行陇南分行又始终坚持“融资、融情、融智”的营销理念；建新集团是甘肃省最大的民营企业，建新矿业借壳上市必将大有作为。在营销中，团队始终强调双方的“建“字情节，以此拉近双方距离，建立互信机制。

再次在关键环节上，由高层出马一锤定音。在该项目运作中，总行领导高度重视，参加了该项目的签字仪式。投行部、甘肃分行、建银国际、经办行的要紧负责人都亲自参加项目小组，在一系列关键咨询题上亲自参加与客户的谈判，让客户充分感受到建行对客户的重视和合作诚心，专门是在关键咨询题的谈判上，往往是高层出马一锤定音。笔者记得，就在6

亿元股权投资的价格咨询题和朝华科技复原上市前投资资金监管以及上市后3年每股收益保证咨询题上，建银国际的要价为每股5元，建新集团的出价则为每股5.5元，围绕价格咨询题，双方的面对面谈判达7、8次之多，笔者亲自参与的也有不下6次，其中有4次差不多上几近谈崩。显现这种情形，每次差不多上笔者赶赴北京调停斡旋，最终在资金监管和收益保证咨询题上都达成了一致，但在价格咨询题上，建银国际的出价为每股5元，建新集团的要价则为每股5.5元，双方在这一核心咨询题上互不相让，直到4月中旬都未能达成妥协。但就在这一关键时刻，甘肃分行康义行长飞赴北京夜访建新集团董事长刘建民，诚恳地阐述了合作对双双的重要性，展望了双双合作的愿景，表达了支持建新集团打造百年老店的诚心，强调了双双的合作必将达到“融资、融情、融智”的境域。刘建民董事长被康义行

长的夜访和诚心感动，爽快地表示情愿同意建银国际每股5元的出价。5.5元降至5元，1.2亿股就要降去6000万，真是高层出马一锤定音！“融资、融情、融智”真是一字千金！

最后在具体工作中，处处体现建行人高效务实的作风。该项目的运作过程，是一个思路创新、细节严谨、服务高效、作风务实的过程。参与项目的所有工作人员都不惜牺牲节假日忙碌地工作了两个多月，不管是设计方案，依旧运算收益，不管是起草协议，依旧磋商谈判，也不管是赴内蒙安徽尽职调查，依旧奔新疆四川考察企业，所有人员差不多上夜以继日，不辞辛劳，尽职尽责，扎实工作。待一切有了结果，农行惊醒了，他们是“起了个大早，赶了个晚集”，客户总结讲：“这项业务农行介入最早，但腊月二十七建行签协议的时候，农行是忙着过年去了；正月初九建行去内蒙尽职调查的时候，农行还在忙着过年，等年过完了，业务已被建行拿走了。”听了这话，笔者又一次觉得，作为建行人真自豪！

S*ST朝华：北京市天银律师事务所关于公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书