远期回购协议(对赌协议)模板

A公司【A公司】

与

B公司【B公司】

就

【C公司】

之

远期股权处置协议2014年【】月【】日

目录

第一条股权转让时间 (4)

第二条目的股权转让 (4)

第三条股权转让价款 (4)

第四条承诺及保证 (5)

第五条违约责任 (6)

第六条生效 (6)

第七条终止 (6)

第八条保密 (7)

第九条适用法律和争议解决 (7)

第十条其他 (7)

远期股权处置协议

本远期股权处置协议（“本协议”）由以下各方于2014年【】月【】日在北京签署：

1.转让方：【A公司】（下称“A公司”），是一家按照中国法律注册成立并

合法存续的有限合伙，注册地址为【】，执行事务合伙人【盈创投资管理有限公司】的委派代表为【】，国籍【】，

2.受让方：【B公司B公司】（下称“B公司”），是一家按照中国法律注册成

立并合法存续的有限公司，注册地址为【】，法定代表人为【彭云】，职务为【】，国籍【中国】。

3.【C公司】（“目标公司”），是一家按照中国法律注册成立并合法存续的有

限责任公司，注册地址为【】，法定代表人为【】，职务为【】，国籍【中国】。

在本协议中，A公司、B公司、目标公司单独称为“一方”，合称为“各方”。鉴于：

1.目标公司是一家按照中国法律注册成立并合法存续的中外合资有限公司，主

要从事【】。目标公司投资总额【】万美元，注册资本【】万美元，实收资本【】万美元。

2.2014年【】月【】日，A公司与【D公司】及目标公司签署《股权转让协议》，

由A公司支付股权转让价款人民币【】万元并因此持有目标公司【10%】的股权（“标的股权”）。

3.在遵守本协议约定的前提下，A公司愿意未来将标的股权转让给B公司，而

B公司（或B公司指定的第三方，下同）有意受让标的股权。

为此，以上各方就目标公司远期股权转让事宜达成协议如下，以兹信守：

第一条股权转让时间

1.1A公司向B公司转让其所持有标的股权的时间为：A公司取得标的股权之日

（以工商部门正式受理审核同意后出具的《准予变更登记通知书》所载明的日期为准）（“原标的股权取得日”）起【】个月。

1.2A公司可在上述期限届满前【30】日向B公司发出要求转让标的股权的书面

通知，并载明标的股权转让的具体日期，该等日期即为股权转让日（“股权转让日”）。

第二条标的股权转让

2.1在A公司向B公司发出要求转让标的股权的书面通知后，各方应立即对目的

股权转让事宜进行沟通，并积极配合办理政府主管部门审批所需的手续（包括但不限于商务部门审理手续、工商变更登记手续等）。

2.2在股权转让日，B公司应以本协议约定的条件和价格，收购A公司所持有的

标的股权。

2.3A公司同意在全额收到本协议第

3.1条约定的股权转让价款后，向润运科技

和/或目标公司提交标的股权转让所需的文件并在相关文件进行签字盖章。

2.4各方同意，尽最大努力在A公司全额取得股权转让价款后的【90】日内办理

完成标的股权变更所需的全部政府主要部门审批手续，将目的股权转让至B 公司名下。

第三条股权转让价款

3.1B公司从A公司购买标的股权的转让价款（“股权转让价款”）为：原股权受

让款+浮动收益-目标公司已经实际支付给A公司的股东分红（如有）。其中：“原股权受让款”为A公司当初购买目标公司【10%】的股权而向【D公司】支付的全部款项，共计人民币【2000】万元；

A公司

“浮动收益”为以香港上市公司【X公司】股票在股权转让日前20个交易日的平均价格为基数计算【……. 】除以该股票在2013年12月31日的收盘价格，作为资本溢价率系数计算得到的收益。若资本溢价率系数大于1，则

浮动收益的具体计算方式为：

浮动收益=2000万元人民币×资本溢价率系数；

若资本溢价率系数小于1（含），则浮动收益为0。

3.2B公司应在股权转让日向A公司足额支付上述股权转让价款。

第四条承诺及保证

4.1目标公司承诺并保证：

(1)目标公司保持合法存续、有效运营；

(2)积极协助取得标的股权转让所需的有关政府部门的批准或许可（包括但

不限于商务部门对于标的股权转让的批准），并办理工商变更登记手续；

(3)在本协议签署日前，促使除A公司以外的其他股东放弃标的股权的优先

购买权，并认可本协议之条款和效力（参见附加一）；如在本协议签署后，

目标公司发生其它股东变动，目标公司亦将促使该等新股东放弃目标股

权的优先购买权，并认可本协议之条款和效力；

(4)在本协议签署日前，促使目标公司董事会作出决议，同意B公司受让标

的股权并同意本协议之全部条款（如附件二）；

(5)积极履行目标公司在本协议项下的义务和责任。

4.2A公司承诺并保证：

(1)在标的股权转让完成前，保持合法存续、有效运营；

(2)在标的股权转让完成前，将一直合法持有标的股权，并标的股权转让时

保证标的股权上不存在任何权利负担或限制；

(3)保证将按照本协议约定的价格和条件将标的股权转让给给B公司；

(4)积极协助办理标的股权转让所需的有关政府部门的批准或许可（包括但

不限于商务部门对于标的股权转让的批准），并协助办理工商变更登记手

续。

4.3B公司承诺并保证：

(1)在标的股权转让完成前，保持合法存续、有效运营；

(2)保证将按照本协议约定的价格和条件受让A公司所持有的标的股权；

(3)积极协助办理标的股权转让所需的有关政府部门的批准或许可（包括但不

限于商务部门对于标的股权转让的批准），并协助办理工商变更登记手续。

第五条违约责任

5.1如任何一方违反其在本协议项下的义务，该方应赔偿其他各方因其违约行为

而遭受的损失。

5.2如果B公司未能依第3.2条约定在股权转让日向A公司支付全部股权转让价

款，则B公司应承担违约责任；除有权要求B公司继续按照本协议约定受让标的股权外，A公司还有权要求B公司支付相当于原股权受让款按【20%】年化收益计算所得金额的违约金，并赔偿A公司因此而遭受的全部损失。[中伦注：请盈创确认上述违约金安排是否符合贵司要求。]

5.3如果A公司未能按照本协议约定向B公司转让标的股权，则A公司应承担

违约责任，并应赔财B公司所遭受的损失。

第六条生效

6.1本协议自签署之日起生效，且不可撤销。

第七条终止

7.1本协议在以下任一情况下终止：

(1)经各方共同书面同意终止；

(2)如果存在具有管辖权的政府主管部门发出的通知或以其他方式阻止本协

议下交易的完成，由任何一方有权终止本协议；或

(3)如果其他各方已在任何重大方面违反或未能履行其在本协议下所作的任

何声明、保证、义务或约定，且上述违约发生后15日内不能获得补救，

非违约方有权终止本协议。

7.2终止的程序。如果本协议终止，一方应立即向其他各方发出书面通知，并且

本协议在通知到达其他各方时终止。

7.3终止的效力。如果本协议终止，则在上述终止之日后任何一方基于本协议产

生的义务和责任应予解除，但不排除违约方所应承担的违约责任和赔偿责任。

第八条保密

8.1除向政府主管机关、各方之专业顾问及股东/投资人披露外, 未经其他各方书

面同意，本协议任何一方不得向第三方披露本协议之存在和所涉事项。

适用法律和争议解决

9.1本协议适用中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及

台湾地区）的法律。

9.2争议解决。如果各方因本协议的履行而发生争议，各方应尽其最大努力通过

友好协商的方式解决。如果在一方向其他各方发出争议存在的书面通知30天内争议还没有通过协商解决，任何一方都可将该争议提交位于北京的北京仲裁委员会按照其现时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁裁决是终局的，对各方具有约束力。各方同意受裁决的约束并根据裁决行事。

其他

10.1费用。除了本协议另有约定，各方应各自承担与签署本协议、完成标的股权

转让相关的各种税费。

10.2不可抗力。由于不可抗力（包括但不限于国家产业政策调整、法律政策重大

变动、地震、台风、水灾、火灾、战争等）的影响，致使本协议不能履行或不能完全履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即将不可抗力情况以电报或其他书面形式通知其他方，并应在10个工作日内提供不可抗力详情及本协议全部不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明。按照不可抗力对履行本协议的影响程度，由各方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任和义务，或者延期履行本协议。

··

遇有上述不可抗力的一方，应采取一切必要的补救措施，以减少因不可抗力造成的损失，否则就损失扩大部分，该方不能免除责任并应赔偿其他方所遭受的损失。

10.3协议生效及修改。本协议自各方签字盖章之日起生效。对本协议的修改或补

充，必须经各方一致书面同意后方可进行。