并购贷款实施细则

并购贷款业务

目录

第一章总则

第二章贷款的条件、金额、期限和额度管理第三章专业化管理

第四章部门职责

第五章业务流程

第六章贷后管理

第七章附则

第一章总则

第一条为加强并购贷款业务经营管理，规范并购贷款业务流程与内部控制，制定本实施细则。

第二条本实施细则所称并购，是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。并购可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司（以下简称“子公司”）进行。

第三条本实施细则所称并购贷款，是指建设银行向并购方或其“子公司”发放的，用于支付并购交易价款的贷款。

第四条并购贷款按照客户评价主体和风险控制侧重点不同，分为公司融资类并购贷款、结构融资类并购贷款和其他类并购贷款三类。

公司融资类并购贷款指以并购方企业及其并购完成后整体情况为评价主体，包括并购方企业直接申请的并购贷款，或由“子公司”申请，但由并购方企业提供担保的并购贷款两种情况。

结构融资类并购贷款指以“子公司”及并购完成后公司为评价主体，以目标企业（或未来并购完成后新设企业）资产抵押、股权质押及其他担保方式（不包括并购方企业担保），作为风险缓释手段的并购贷款。

第五条并购方企业或“子公司”并购交易价款的支付方

式包括现金支付、非现金支付和混合支付。并购贷款适用于现金支付和混合支付的情况。

第六条建设银行开展并购贷款业务，遵循依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续的原则。

第二章贷款条件、用途、期限和额度管理

第七条并购方企业应具备下列条件：

（一）在建设银行经办机构开立人民币基本存款账户或一般存款账户，并与建设银行建立良好的业务合作关系；

（二）建设银行信用评级AA-（含）级以上；

（三）符合国家产业政策、环保政策和建设银行信贷政策；

（四）所处行业稳定，在所属行业或区域内具备较强的市场领导力；

（五）具备完成并购交易的主体资格；

（六）财务运作稳健，资产负债结构合理，具备完成并购的财务实力；

（七）依法合规经营，有健全的经营管理体系，效益良好；

（八）无不良商业信用记录；

（九）在金融机构无不良信用记录；

（十）建设银行认为必须满足的其他条件。

第八条并购贷款业务申请人为“子公司”的公司融资类并购贷款业务应同时满足下列条件：

（一）“子公司”在建设银行经办机构开立基本存款账户或一般存款账户；

（二）并购方企业应满足上述第七条条件；

（三）并购交易价款自有来源为并购方企业股东借款的，并购方企业应承诺其对“子公司”股东借款清偿顺序位于建设银行贷款之后；

（四)并购方企业能够为“子公司”并购贷款业务提供足额担保；

（五）“子公司”与目标公司不存在关联关系；

（六）建设银行认为必须满足的其他条件。

第九条结构融资类并购贷款业务的基本条件：

（一）“子公司”在建设银行开立基本存款账户或一般存款账户；

（二）“子公司”信用评级A（含）级以上；

（三）资产抵押、股权质押等担保足值、有效；

（四）经总行核准；

（五）建设银行认为必须满足的其他条件。

第十条并购贷款所对应的并购交易，应满足下列条件：（一）并购双方具备一定的产业相关度或战略相关性，并购交易完成后，双方能够通过战略、管理、技术和市场的整合形成协同效应；

（二）按有关规定已经或即将获得批准，并履行必要的登记、公告等手续；

（三）涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，已按适用法律法规和政策要求，取得有关方面的批准和履行相关手续；

（四）属于溢价收购的，溢价比例应控制在合理的范围内；

（五）同时使用固定收益类工具作为收购资本金来源的，该工具不得设置任何偿付优先权。

第十一条对于以“子公司”作为并购贷款申请人，由并购方企业提供担保的公司融资类并购贷款，主要评价并购方企业及其并购完成后并购方企业的整体情况和偿债能力，除信用等级AAA级客户和总行战略性客户外，原则上应要求并购方企业对并购贷款还款来源做出直接还款或补充还款承诺，并提供除此之外的其他足额、有效的担保方式。

第十二条并购方企业与目标公司同属一个实际控制人控制的，除应提供足额、有效担保外，还应同时要求具备担保能力的实际控制人提供担保。

第十三条并购的资金来源中并购贷款所占比例不应超过50%。

第十四条并购资金来源中包含固定收益类工具的，应审慎评估其对并购贷款还款来源造成的影响，此类并购贷款业务应报总行核准。

第十五条并购贷款原则上应提供充足的担保，包括资产抵押、股权质押、第三方保证等合法、合规的担保方式。

第十六条并购贷款以目标企业资产抵押、股权质押作为担