债务融资工具定向发行协议(2017版)
附件3：
XX公司20XX—20XX年度
债务融资工具定向发行协议1
（参考文本）
（2017版）
主承销商：
注册金额：
定向投资人范围：经遴选的特定机构投资人
1本协议命名仅出于便于参考之目的，协议签署时间与注册通知书生效时间不一致的，不影响协议相关权
目录
第一条释义 (6)
第二条协议的构成与效力等级 (7)
第三条债务融资工具的发行与认购 (8)
第四条募集资金用途 (9)
第五条信息披露 (10)
第六条投资人保护 (12)
第七条发行人的权利及义务 (13)
第八条定向投资人的权利及义务 (14)
第九条保密义务 (16)
第十条发行的终止 (18)
第十一条评级与信用增进安排 (19)
第十二条声明、保证和承诺 (20)
第十三条协议的签署和生效 (22)
第十四条协议的变更与终止 (23)
第十五条争议的解决 (25)
第十六条附则 (27)
附件一：信息披露文件 (30)
附件二：补充信息披露文件（如有） (31)
本协议于年月由下列各方签署：
一、，作为发行人：
二、有意愿购买本协议项下债务融资工具的特定机构投资人：_____________；_____________；_____________；……
本协议签署各方一致同意发行人和主承销商可按照中国银行间市场交易商协会（简称“交易商协会”）相关自律规则和本协议约定，继续遴选符合条件的特定机构投资人签署本协议。
鉴于
1.发行人是依法设立并有效存续的非金融企业法人，自愿接受
交易商协会自律管理，拟采用定向发行方式发行债务融资工具。
2.发行已聘请担任主承销商，聘请担任
联席主承销商（如有）。
3.本协议项下的定向投资人由发行人和主承销商遴选确定，完
全了解并能够识别发行人本协议项下债务融资工具风险特征和投资流程，具有承担该债务融资工具投资风险的意愿和能力，自愿接受交易商协会自律管理，履行会员义务。本协议项下由定向投资人作为资产管理人，在依法合规的前提下，接受客户的委托或者授权，按照与客户约定的投资计划和方式开展资产管理或投资业务所设立或管理的各类投资产品，包括但不限于：证券投资基金、银行理财产品、资产管理计划、信托计划、保险产品、住房公积金、社会保障基金、企业年金、养老基金等等非法人类合格机构投资人（简称非法人类定向投资人）参照定向投资人管理，由其资产管理人行使相关法定或约定的权利，接受交易商协会自律管理，履行会员义务。
4.为规范发行人本协议项下债务融资工具的注册发行和交易流
通等行为，明确发行人和定向投资人的权利义务，维护各方合法权益，根据包括《中华人民共和国合同法》、《银行间
债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令…2008?第1号）、《非金融企业债务融资工具注册发行规则》、《非金融企业债务融资工具定向发行注册工作规程》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（简称“《信息披露规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》等在内的相关法律法规及交易商协会相关自律规则；经友好协商，签署各方本着诚实守信、平等互利、表意真实的原则，就本协议项下定向债务融资工具的相关事宜达成如下协议：
第一条释义
第二条协议的构成与效力等级
2.1 本协议由以下部分构成：
2.1.1《XX公司20XX—20XX年度债务融资工具定向发行协议》（简称“定向发行协议正文”）；
2.1.2 《附件一：信息披露文件》、《附件二：补充信息披露文件》（如有）（附件一和附件二合并简称为“定向信息披露文件”）；
2.1.3 《XX公司20XX—20XX年度债务融资工具定向发行协议补充协议》（简称“补充协议”，如有）。
2.2上述文件构成协议签署各方之间单一和完整的协议。（简称“定向发行协议”或“本协议”）。
2.3 补充协议（如有）与定向发行协议正文不一致的，补充协议有优先效力。
第三条债务融资工具的发行与认购
3.1发行人按照本协议的约定向交易商协会申请注册金额为人民币/美元/其他请填写[ ]亿元的债务融资工具/项目收益票据/其他请填写，并在交易商协会《接受注册通知书》确定的注册金额限额内按照交易商协会相关自律规则定向发行债务融资工具。
3.2发行人应在交易商协会《接受注册通知书》确定的注册金额限额内与主承销商协商确定本协议项下债务融资工具发行期数以及每期发行的期限、金额、利率/价格区间等发行条款并至少于发行前1个工作日通过信息披露文件或补充信息披露文件按照交易商协会相关自律规则要求向投资人定向披露信息。
3.3定向投资人愿意参与发行人在前述注册额度内的任意一期债务融资工具的发行，并有权根据当期债务融资工具的发行条款决定是否提交认购申请。
第四条募集资金用途
4.1发行人承诺本协议项下债务融资工具募集资金用途符合法律法规和国家政策要求，并按约定用途使用。发行前将通过《附件一：信息披露文件》或《附件二：补充信息披露文件》，按照本协议
5.1约定的信息披露方式向投资人定向披露募集资金的具体用途。
4.2 发行人变更募集资金用途，应按本协议第十四条的约定履行必要程序。变更后的募集资金用途应符合法律法规和国家政策要求。
第五条信息披露
5.1 信息披露方式：发行人通过中国银行间市场交易商协会综合业务和信息服务平台（简称“综合服务平台”）向签署本协议的定向投资人进行信息披露。
5.2 发行前信息披露约定：发行人应至少于发行前1个工作日按照交易商协会相关自律规则要求定向披露发行文件。
5.3 发行情况披露：发行人应在债务融资工具完成债权债务登记的次一工作日，向投资人定向披露当期债务融资工具实际发行规模、期限、利率等相关信息。
5.4 存续期内定期信息披露：在债务融资工具存续期内，发行人应持续披露以下信息：
（一）每年4月30日以前，披露上一年度经审计的财务报告及母公司财务报表；
（二）每年8月31日以前，披露半年度合并及母公司财务报表；
_______________________________________________
上述信息的披露时间应不晚于企业在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间。
5.5 重大事项信息披露：在本协议项下债务融资工具的存续期限内，发行人应根据《信息披露规则》关于重大事项和披露时点的要求，按照本协议5.1约定的方式进行披露。
除上述重大事项外，发行人和定向投资人另外约定以下事项为重大事项：
_______________________________________________
5.6付息兑付披露：发行人于债务融资工具本息兑付日前5个工作日披露本金兑付及付息事项。
第六条投资人保护
6.1违约事件
____________________________
6.2 违约责任
____________________________
6.3 违约应对机制
____________________________
6.4 投资人保护条款
____________________________
6.5不可抗力及应对机制
____________________________
6.6弃权
____________________________
第七条发行人的权利及义务
7.1发行人权利：
7.1.1依法享有按照约定方式使用募集资金的权利。
7.2发行人义务：
7.2.1具备发行本协议项下定向债务融资工具的资格和资质；
7.2.2取得参与本协议项下定向债务融资工具发行的全部授权和批准；
7.2.3按照本协议约定，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和使用募集资金；
7.2.4按照本协议约定向持有本协议项下债务融资工具的定向投资人还本付息和履行本协议约定的其他义务；
7.2.5按照交易商协会相关自律规则要求和本协议约定，真实、准确、完整、及时、公平地履行定向信息披露义务，接受本协议项下定向投资人监督，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
7.2.6及时通知主承销商与定向投资人联系方式变更情况。
第八条定向投资人的权利及义务
8.1定向投资人的权利：
8.1.1认购本协议项下债务融资工具；
8.1.2决定是否转让其持有的本协议项下债务融资工具；
8.1.3监督发行人涉及定向投资人利益的有关行为，当发现有定向投资人利益可能受到损害的事项发生时，依据相关法律法规、交易商协会相关自律规则及本协议约定行使投资人保护权利；
8.1.4持有本协议项下债务融资工具的定向投资人有要求发
行人偿付相应本金及利息的权利；
8.1.5持有本协议项下债务融资工具的定向投资人有权委派
代表出席持有人会议，并按照本协议约定享有相应表决权。
8.2定向投资人的义务：
8.2.1具备购买本协议项下定向债务融资工具的资格和资质；
8.2.2取得参与本协议项下定向债务融资工具认购和交易的
全部授权和批准；
8.2.3接受交易商协会对定向投资人的自律管理，履行会员义务；
8.2.4按时缴纳所认购的本协议项下债务融资工具款项。在发行人不存在任何违约行为的情形下，负有缴款义务的定向投资人未能在约定的缴款日内足额向发行人支付募集资金的，定向投资人除应立即履行相应缴款义务外，还应就应付未付款项向发行人支付滞纳金；滞纳金自违约之日起，按应付未付款金额的___计算，直至实际付款完毕之日止。若经发行人或主承销商催告，该
定向投资人在约定缴款日后的__个工作日内仍未履行缴款义务的，发行人或主承销商有权将该投资人认购的当期定向债务融资工具的额度转让给其他定向投资人，并追究该定向投资人给发行人及主承销商造成的实际损失；
8.2.5定向投资人同意发行人和主承销商在本协议签署后继续遴选其他符合定向投资人条件的特定机构投资人签署本协议并参与本协议项下定向债务融资工具之发行、认购和交易；
8.2.6及时通知发行人和主承销商变更联系方式。
第九条保密义务
9.1 协议签署各方因本协议项下相关工作获得其他方有关
业务、财务状况及其他非公开信息的资料（包括书面资料和非书面资料，以下简称“保密资料”），除本协议另有约定外，接受上述保密资料的一方应当对该资料予以保密，不向任何人或机构透露。
9.2 上述第9.1款的规定不适用于下述保密资料：
9.2.1 有书面记录能够证明发行承销工作之前已为接受方所知的资料；
9.2.2非因接受方违反本协议而公开的资料；
9.2.3接受方从对保密信息不承担任何保密义务的第三方处
获得的资料
__________________________________。
9.3协议签署各方均应确保其本身及其与本协议项下工作有关的关联方的董事、监事、高级管理人员和其他相关雇员同样遵守本条所述的保密义务。
9.4接受方有权为本协议项下相关工作的目的把保密资料披露给其关联方、中介机构及各方的雇员和顾问；但在这种情况下，只应向有合理业务需要的人或机构披露该等资料，并要求上述各方遵守本保密条款。
9.5协议签署任何一方有权根据法律法规、交易商协会相关自律规则及有权机构的要求把资料披露给相关政府部门或有关
机构。但是，在不违反法律法规、交易商协会相关自律规则的前
提下，被要求做出上述披露的一方应在上述披露前把该要求通知其他方。
9.6本条的任何规定不应妨碍一方按其诚信判断做出符合法律法规及交易商协会相关自律规则的公布或披露。
9.7 本条规定不适用于在本协议各方事先给予书面同意之情形下所做出的披露。
第十条发行的终止
10.1如发生下列情况，各方可首先友好协商，经友好协商后仍未能达成一致的，定向投资人有权撤销已经向发行人提交的认购申请：
10.1.1有证据表明本协议项下债务融资工具发行前，发行人不符合相关管理部门和交易商协会相关自律规则的发行条件或
发行人基本经营等情况发生实质性变化，不再符合发行条件或相关规定；
10.1.2发行人违反或不履行本协议约定；
10.1.3发行人关于本协议项下债务融资工具发行所作的任何声明、保证和承诺失实，具有误导成分或未得到履行，足以影响本协议的履行；
10.1.4发行人进入破产程序或发生其他严重损害其履行本协议项下债务融资工具偿还能力的事件。
10.2如发生下列情况，发行人有权向定向投资人发出书面通知，取消定向投资人的认购资格：
10.2.1定向投资人违反或不履行本协议约定，足以影响本协议的履行；
10.2.2定向投资人关于本协议项下债务融资工具定向发行所作的任何声明、保证和承诺失实，具有误导成分或未得到履行，足以影响本协议的履行。
第十一条评级与信用增进安排
11.1 评级安排
_______________________
11.2信用增进安排
_______________________
第十二条声明、保证和承诺
12.1协议签署各方签署本协议和履行其在本协议项下的义务，不会违反任何法律法规及交易商协会相关自律规则、该方的公司章程或内部规章、约束该方的任何合同或文件。
12.2协议签署各方没有正在进行的或潜在的可能严重影响其签署或履行本协议能力的诉讼、仲裁、政府调查、其他法律或行政程序。
12.3 主承销商和联席主承销商（如有）作为投资人签署本协议，即视为认同本协议关于主承销商和联席主承销商（如有）的相关权利义务约定。
12.4各方均了解本协议项下债务融资工具拟在交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本协议项下债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不代表对本协议项下债务融资工具的投资风险作出任何判断。
12.5发行人声明：董事会（或具有同等职责的部门）已批准本定向发行协议，全体董事、监事及高级管理人员（或具有同等职责的人员）承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。个别董事或具有同等职责的人员无法保证所披露的信息真实、准确、完整、及时或对此存在异议的，应当单独发表意见并陈述理由。企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本定向发行协议所述财务信息真实、准确、完整、及时。发行
各类债务融资工具的区别
各类债务融资工具的区别 一、中小企业私募债券 1、规定 《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》（2012年5月23日）、《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》（2012年5月22日） 2、适用范围与条件 中小企业私募债券是未上市中小微型企业以非公开方式发行的公司债券。试点期间，符合工信部《关于印发中小企业划型标准规定的通知》的未上市非房地产、金融类的有限责任公司或股份有限公司，只要发行利率不超过同期银行贷款基准利率的3倍，并且期限在1年（含）以上，可以发行中小企业私募债券。中小企业私募债券在深交所或者上交所备案，由深交所或者上交所出具《接受备案通知书》。 二、非公开定向债务融资工具（定向工具PPN）（非公开定向发行） 1、规定 中国银行间市场交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则》（2011年4月29日） 2、适用范围与条件 债券非公开定向发行是指具有法人资格的非金融企业，向银行间市场特定机构投资人发行债务融资工具，并限定在特定投资人范围内流通转让的发行方式。 非公开定向发行由发行人与投资人通过达成《定向发行协议》，协商确定信息披露具体内容及方式，具有“定向发行、有限转让、内部披露”的特点。定向投资人由发行人和主承销商在定向工具发行前遴选确定。定向投资人投资定向工具应向交易商协会出具书面确认函。交易商协会接受发行注册的，应向企业出具《接受注册通知书》，注册有效期2年。企业在注册有效期内需更换主承销商或变更注册金额的，应重新注册。非公开定向债务融资工具在协会进行要件注册，采用实名制记账方式集中托管。
三、债务融资工具 1、中期票据、短期融资券 （1）规定 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（2008年4月9日）《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》 《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》 （2）定义 中期票据，是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。发行人应披露企业主体信用评级和债项评级，发行期限一般为3－10年。 短期融资券，是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在1年内还本付息的债务融资工具。（没有硬性的评级要求） （3）发行条件 1）具有法人资格的非金融企业； 2）具有稳定的偿债资金来源，最近一个会计年度盈利； 3）流动性良好，具有较强的到期偿债能力； 4）发行短期融资券、中期票据募集的资金用于本企业生产经营； 5）近三年没有违法和重大违规行为； 6）近三年发行的短期融资券、中期票据没有延迟支付本息的情形； 7）具有健全的内部管理体系和募集资金的使用偿付管理制度； 8）待偿还债券余额不超过企业净资产的40%。 9）中国人民银行规定的其他条件。 从实际来看，目前发行中期票据、短期融资券的企业多为大型企业，其中发
2018年债务融资工具信息披露管理制度
2018年债务融资工具信息披露管理制度 2018年9月
目录 第一章总则 (3) 第二章信息披露的原则 (4) 第六条信息披露的基本原则 (4) 第三章公开发行债务融资工具的信息披露标准 (4) 第四章定向发行债务融资工具的信息披露标准 (9) 第五章公司债务融资工具信息披露的管理和发布 (10) 第六章债务融资工具信息披露事务报告制度 (11) 第七章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 (11) 第八章保密措施 (12) 第九章与投资者和中介机构的沟通 (13) 第十章董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管 (13) 第十一章信息披露相关文件、资料的档案管理 (14) 第十二章责任追究机制 (14) 第十三章附则 (15)
第一章总则 第一条为规范公司在银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《非金融企业债务融资工具定向发行注册工作规程》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等相关的法律、法规、其他规范性文件的有关规定，结合本公司实际，制定本办法。 第二条本办法的适用范围：公司各部门及纳入合并会计报表的全资和控股子公司。 第三条本办法的主要内容将根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》以及相关法律、法规及规范性文件的要求向市场披露。 第四条本办法由公司各部门、控股子公司共同执行，公司有关部门和人员应当按照本办法的相关规定，在公司债务融资工具发行及存续期间，履行有关信息的内部报告程序和对外披露的工作。 第五条在公司债务融资工具发行及存续期间，本办法对公司股东、全体董事、监事、高级管理人员和公司各部门及所属控股子公司具有约束力。
非公开定向债务融资工具(PPN)定向发行协议
NJBJ投资发展有限公司 20XX年度-20XX年度 非公开定向债务融资工具定向发行协议 发行人：NJBJ投资发展有限公司 主承销商/簿记管理人：XX证券股份有限公司 联席主承销商：XX银行股份有限公司 二〇一六年八月
目录 第一条定向工具的发行与认购 (4) 第二条募集资金用途 (5) 第三条信息披露 (6) 第四条投资人保护 (8) 第五条发行人的权利及义务 (18) 第六条投资人的权利及义务 (19) 第七条保密义务 (20) 第八条变更 (21) 第九条定向工具发行的终止 (22) 第十条信用增进的安排（如有） (23) 第十一条通知和送达 (24) 第十二条争议的解决 (26) 第十三条协议的生效与终止 (27)
本协议于20XX年8月由下列各方订立： 一、NJBJ投资发展有限公司作为发行人： 法定代表人： 注册地址： 办公地址： 联系人： 联系方式： 二、本协议附件三《投资人名单及基本情况》所列明的机构，作为有意愿购买定向工具的定向投资人（以下简称“投资人”）。
鉴于 1．发行人是依法设立并有效存续的非金融企业法人，拟采用非公开定向发行方式（以下简称“定向发行”）发行债务融资工具。 2．发行人已聘请XX证券股份有限公司担任主承销商，聘请XX银行股份有限公司担任联席主承销商，聘请XX证券股份有限公司担任簿记管理人。 3．投资人具有投资定向工具的实力和意愿，完全了解发行人定向发行的债务融资工具的性质及认购或受让所面临的相关风险，自愿接受交易商协会自律管理。 经友好协商，本协议各方本着诚实守信、平等互利、表意真实的原则，就定向工具发行及申购的有关事宜达成如下协议：
新会计准则下金融工具的分类及计量定稿版
新会计准则下金融工具 的分类及计量 HUA system office room 【HUA16H-TTMS2A-HUAS8Q8-HUAH1688】
新会计准则下金融工具的分类和计量 2008年的国际金融危机给全球经济、金融市场带来巨大的破坏，危机后金融工具会计准则的复杂性和公允价值计量、金融资产减值模型的顺周期性备受指责，金融危机也使人们意识到高质量会计准则对全球金融体系和资本市场的稳定至关重要，客观上加速了金融工具准则的修订进程。2009年4月G20国领导人举行峰会，敦促国际会计准则理事会（IASB）对金融工具会计准则进行全方位改革，主要目的是降低会计准则的复杂性，缓解顺周期效应。自2009年起，经历了多次修订，终于在2014年7月，IASB发布了《国际财务报告准则第9号—金融工具》（IFRS9）终稿，拟于2018年1月1日生效并取代现行《国际会计准则第39号—金融工具》（IAS39）。 为了更好实现我国企业会计准则与国际财务报告准则的持续全面趋同，并结合我国企业会计的相关实务，财政部于2016年08月修订起草了《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量（征求意见稿）》、《企业会计准则第 23号—金融资产转移（征求意见稿）》和《企业会计准则第 24 号—套期会计（征求意见稿）》，（下文简称为新准则），新准则主要变更了对金融工具分类和计量，对金融资产转移的处理做了更明确的阐释，同时引进了预期信用损失法的金融工具减值模型。在整个金融资产核算体系中，金融工具的分类和计量的顺周期性受指责最多，也是本次改革的重点；同时，分类和计量也是整个核算体系的基础，后续的金融资产减值、金融资产转移、套期会计都将基于上述分类和计量，因此本文着重对金融工具的分类和计量、重分类展开讨论。 一、金融工具的分类和计量 1.1 金融资产的分类和计量
2017年新金融工具准则学习笔记
2017年新金融工具准则学习笔记 ——金融工具的定义、范围、确认和计量 视野ID：Henry204618 微博：@岁月哥特 本学习笔记主要根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（2017年修订）、《国际财务报告准则第9号——金融工具》等相关内容整理，仅供个人学习参考，涉及具体准则条款，请以准则原文为准。 文中主要缩写、简称对照： IFRS 9——《国际财务报告准则第9号——金融工具》 IAS 32——《国际会计准则第32号——金融工具：列报》 IFRIC——国际财务报告准则解释委员会 CAS 22——《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（2017年修订）理事会——国际会计准则理事会（IASB）
目录 一、金融工具的定义 (1) （一）合同的必要性 (1) （二）简单例子 (2) （三）或有权利和义务 (3) （四）租赁合同 (3) （五）非金融资产和负债相关合同 (3) （六）商品或服务的对价 (5) （七）权益工具 (6) （八）衍生金融工具 (6) （九）应付股利 (7) 二、适用范围 (7) （一）对子公司、合营企业和联营企业的投资 (8) （二）租赁 (9) （三）保险合同 (9) （四）财务担保合同 (10) 1.财务担保合同的定义 (10) 2.财务担保合同的担保方 (11) 3.财务担保合同的持有方 (12) 4.同一控制下主体之间的财务担保合同 (12) （五）贷款承诺 (12) （六）权益工具 (13) 1.权益工具的发行方 (13) 2.权益工具的持有方 (14) （七）企业合并 (14) 1.业务合并中的或有对价 (14) 2.业务合并中收购方和出售方之间的合同 (14) （八）不动产、厂场和设备及无形资产的或有价格 (15) （九）雇员福利计划和股份支付 (15) （十）分类为持有待售及终止经营组合的处置 (15) （十一）补偿性资产 (16) 三、购买或出售非金融项目的合同 (16) （一）“净结算”的合同 (16) （二）“正常”出售和购买（或“自用”合同） (17) 1.同类合同的净结算 (17) 2.商品经销商及类似主体 (17) 3.可净结算的卖出期权 (18) 4.其他包含数量弹性的合同 (18) 四、金融工具的确认 (18) （一）应收款项或应付款项 (18) （二）因买卖商品或劳务的确定承诺 (18) （三）远期合同 (19)
非公开定向债务融资工具(项目收益票据PRN)信用增信函模版-担保公司出具
XX市投资建设有限公司 2015年度第一期非公开定向债务融资工具(项目收益票据) 信用增进函 鉴于： 一、XX市投资建设有限公司（以下简称“发行人”）将在中国银行间市场发行金额不超过人民币壹拾亿元的XX市投资建设有限公司2015年度第一期非公开定向债务融资工具(项目收益票据）（以下简称“本期定向工具”)，期限为7年，在本期定向工具存续期的第四年末开始偿还本金。还本付息方式为第一个、第二个和第三个付息曰分别偿还第一年、第二年和第三年票面利息，第四年的本息兑付曰偿还第四年的票面利息并偿还本期定向工具本金的35%,第五年的本息兑付曰偿还第五年存续定向工具金额的票面利息，并偿还本期定向工具本金的35%,第六年的本息兑付日偿还第六年存续定向工具金额的票面利息和本期定向工具本金的15%，于兑付日偿付存续定向工具的票面利息和本期定向工具本金的15%。 二、XX信用增进投资股份有限公司（以下简称“XX公司”）是根据中华人民共和国法律合法设立、有效存续的法人，根据中国有关法律法规的规定，具有为债券发行提供信用增进服务的资格。 三、XX公司具备代发行人清偿本期定向工具项下债务的能力。 四、XX公司承诺自愿接受中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）的自律管理；在本期定向工具存续期内自愿接受并配合交易商协会的业务调查；承诺按照交易商协会的要求进行信息披露。 XX公司承诺按照本函对发行人提供信用增进服务。具体事宜如下： 第一条本函的受益人为本期定向工具的合法持有人（以下简称“定向工具持有人”)。 第二条 XX公司就本期定向工具存续期发行人应偿还的不超过人民币壹拾亿元本金、相应票面利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用提供不可撤销
非金融企业债务融资工具发行前期尽职调查所需的资料和尽调内容清单
非金融企业债务融资工具发行前期尽职调查所需的资料和尽调内容清单 尽调内容分为四部分，分别是基本面资料、公司主营业务资料、公司财务资料和公司或有风险资料。 一、公司基本面资料 1、营业执照副本、组织机构代码证、贷款卡和密码； 2、公司章程； 3、公司历史沿革和股权、注册资本变动情况； 4、公司实际控制人、控股股东、主要子公司、重要参股公司及合营企业概况，包括但不限于成立时间、经营范围、注册资本、持股比例、总资产、总负债、净资产、主要业务收入和净利润； 5、公司对下属公司的人财务管理制度及其模式； 6、公司部门设置的组织架构图，主要职能部门的职责简介； 7、公司内部控制制度，如战略规划制度、财务管理制度、投资管理制度、风险管理制度、担保管理制度、关联交易制度等； 8、董事、监事、高管人员简历，包括但不限于年龄、性别、学历、职称、履历、任职起始日期； 9、截止日前，公司员工总数、学历构成、年龄构成和职称构成。
二、公司主营业务资料 1、公司业务板块构成、各板块最新经营情况介绍，几个板块在主营业务收入和成本中的金额和占比，主营业务毛利润和毛利率（需采用近三年又一期数据）； 2、公司业务的地域分布； 3、公司所处行业分析、竞争形势、公司的竞争优势与劣势、公司在行业中的地位； 4、公司3-5年的发展规划和发展目标； 5、公司在经营、管理、财务和政策方面的风险； 6、公司近三年年终工作报告几个部门工作总结； 7、公司与上下游的业务合作客户（较多时可选取前5大或10大）、合作模式、采购量、销售量、结算方式等； 8、公司获得的主要资质证明、历年获得奖项和荣誉、财政贴息、政府补贴等。 三、公司财务方面资料 1、近三年审计报告（合并及母公司口径），近一期财务报表； 2、发债募集资金的用途（项目投资、补充流动资金需求、调整负债结构等），并明确指出各用途的比例，如用于项目投资，请提供项目
新金融工具准则
新金融工具会计准则重点解读出炉啦！！！小编呕心沥血的盘点不要错过，快快看过来！ 2017年3月31日，财政部修订发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（以下简称CAS22）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》和《企业会计准则第24号——套期会计》（以下简称CAS24）等三项金融工具会计准则，随后，于2017年5月2日，财政部修订发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下简称“新CAS 37”），以反映上述新金融工具准则的变化在列示和披露方面的相应更新。上述四项准则统称“新金融工具准则”究竟其中有何变化，又会带来什么影响，请听小编细细道来。 一、新准则出台背景 1.新问题亟待解决：随着我国多层次资本市场的建设、金融创新的发展和对外开放的深化，有关金融工具会计处理实务出现了一些新情况和新问题。比如，现行金融工具分类和计量过于复杂，主观性强，影响金融工具会计信息的可比性；金融资产转移的会计处理过于原则，对金融资产证券化等会计实务指导不够；套期会计与企业风险管理实务脱节等。因此，迫切需要通过修订金融工具相关会计准则来及时、有效地解决上述问题。 2.国际会计准则的修订及借鉴：据财政部会计司有关负责人谈到，2008年国际金融危机发生后，金融工具会计问题凸显，国际会计准则理事会对金融工具国际财务报告准则进行了较大幅度的修订，并于2014年7月发布了《国际财务报告准则第9号——金融工具》，拟于2018年1月1日生效。为切实解决我国企业金融工具相关会计实务问题、实现我国企业会计准则与国际财务报告准则的持续全面趋同，按照《中国企业会计准则与国际财务报告准则持续趋同路线图》（财会〔2010〕10号）的要求，我们借鉴《国际财务报告准则第9号——金融工具》并结合我国实际情况和需要，修订了金融工具相关会计准则。 二、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》重点解读 表1 新CAS 22 与原CAS 22 的比较 新CAS22 原CAS22 分 类原则根据管理金融资产的业务模式和金融 资产的合同现金流量特征 持有金融资产的意图和目的 分类结果分为三类：以摊余成本计量的金融资 产；以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产；以公允价值计量且其 变动计入其他综合收益的金融资产 分为四类：以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产；持有至到 期投资；贷款和应收款项；可供出售 金融资产 计量凡是权益工具均以公允价值计量。债务 工具分两种情况，对于即满足商业模式 持有至到期投资及贷款和应收款项 是以摊余成本计量的，其他类别以公
银行间债券市场非金融企业非公开定向债务融资工具相关规定整理20130409
银行间债券市场非金融企业非公开定向债务融资工具 发行流程相关规定整理 20130409 一、简介 2011年4月底，交易商协会出台《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则》（下称发行规则），推出非公开定向债务融资工具（PPN）（PPN，private placement note，下称“定向工具”）。 定向工具发行主要流程如下： 二、主要规定 1、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则》中国银行间市场交易商协会公告（[2011]6号）；
2、《银行间市场清算所股份有限公司关于非公开定向债务融资工具登记结算业务的公告》（清算所公告[2011]3号）； 3、《持有人账户业务操作指南（试行）》（清算所公告〔2010〕3号）； 4、《超短期融资券发行登记业务操作指南（试行）》和《超短期融资券交易结算业务操作指南（试行）》（清算所公告〔2010〕6号）。 5、《全国银行间市场债券交易规则》和《全国银行间同业拆借中心本币交易应急服务规则》（中汇交发[2010]283号）； 6、《中国外汇交易中心关于非公开定向债务融资工具交易事项的公告》（中汇交公告〔2011〕24号）； 三、管理单位 根据《发行规则》第四条，中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）依据相关规定，对定向工具的发行、登记托管、结算和流通转让实施自律管理。 四、注册 企业发行定向工具应在交易商协会注册。企业发行定向工具应提交如下注册材料：
对非公开定向发行注册材料，交易商协会只进行形式完备性核对。 交易商协会根据相关自律规则指引接收非公开定向发行注册材料，对形式完备的非公开定向发行注册材料办理注册手续。对形式不完备的非公开定向发行 注册材料，交易商协会通过主承销商一次性书面告知发行人予以补正。在交易 商协会书面通知发出后10个工作日内未补正材料的，视作发行人放弃本次注册。补正材料后，形式仍不完备的，视作发行人放弃本次注册；交易商协会以合理 方式及时通过主承销商告知发行人。 交易商协会接受发行注册的，应向企业出具《接受注册通知书》，注册有 效期2年。企业在注册有效期内需更换主承销商或变更注册金额的，应重新注册。《接受注册通知书》发出后，已注册的《定向发行协议》不得修改。否则，《接受注册通知书》自动失效。 企业在注册有效期内可分期发行定向工具，首期发行应在注册后6个月内 完成。 五、发行与承销 企业向定向投资人发行定向工具前，应与拟投资该期定向工具的定向投资 人达成《定向发行协议》。《定向发行协议》的内容包括但不限于：发行人的 基本情况；发行人对定向工具的募集资金用途合法合规、发行程序合规性的声
新会计准则下金融工具的分类及计量
新会计准则下金融工具的分类和计量 2008年的国际金融危机给全球经济、金融市场带来巨大的破坏，危机后金融工具会计准则的复杂性和公允价值计量、金融资产减值模型的顺周期性备受指责，金融危机也使人们意识到高质量会计准则对全球金融体系和资本市场的稳定至关重要，客观上加速了金融工具准则的修订进程。2009年4月G20国领导人举行峰会，敦促国际会计准则理事会（IASB）对金融工具会计准则进行全方位改革，主要目的是降低会计准则的复杂性，缓解顺周期效应。自2009年起，经历了多次修订，终于在2014年7月，IASB发布了《国际财务报告准则第9号—金融工具》（IFRS9）终稿，拟于2018年1月1日生效并取代现行《国际会计准则第39号—金融工具》（IAS39）。 为了更好实现我国企业会计准则与国际财务报告准则的持续全面趋同，并结合我国企业会计的相关实务，财政部于2016年08月修订起草了《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量（征求意见稿）》、《企业会计准则第 23号—金融资产转移（征求意见稿）》和《企业会计准则第 24 号—套期会计（征求意见稿）》，（下文简称为新准则），新准则主要变更了对金融工具分类和计量，对金融资产转移的处理做了更明确的阐释，同时引进了预期信用损失法的金融工具减值模型。在整个金融资产核算体系中，金融工具的分类和计量的顺周期性受指责最多，也是本次改革的重点；同时，分类和计量也是整个核算体系的基础，后续的金融资产减值、金融资产转移、套期会计都将基于上述分类和计量，因此本文着重对金融工具的分类和计量、重分类展开讨论。 一、金融工具的分类和计量 金融资产的分类和计量 金融资产分类 现行会计准则要求主体根据自身业务特点和风险管理要求，将金融资产划分为四类：以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产（HFT）、持有至到期金融资产(HTM)、贷款和应收款项(LAR)、可供出售金融资产(AFS)。 针对现存金融资产四分类的复杂性，新会计准则给出变革方法，要求主体根据管理金融资产的业务模式和合同现金流量特征，对于所有在准则范围内的金融资产（包含嵌入衍生工具），都采用相同的分类标准将金融资产分为以下三类：以摊余成本计量的金融资产（AMC）、以公允价值计量且变动计入其他综合收益的金融资产（FVOCI）、以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产（FVPL）。 业务模式，是指主体如何管理其金融资产以获得现金流量，一是只收取合同现金流量；二是出售金融资产赚钱价差，三是收取合同现金流的同时获取买卖价差。新准则强调对业务模式评估时，应在合理预期的情况下，从整体层面进行业务评估，而不是根据对个别金融工具的管理意图来评估其业务模式；如果仅在应急情形下出售金融资产，并不会影响对业务模式的评估。此外，对业务模式的评估需要考虑过去的现金流量，也需要考虑未来相关信息，如果现金流实现方式改变，将影响业务模式的评估。 合同现金流量特征，是指金融资产的合同现金流量是否仅仅包含本金和以未支付本金为基础的利息。一般来说，权益工具和衍生工具不符合该现金流量特征，现金流比较简单的债权工具，如普通债券、贷款、应收款项等，可以通过该现金流量测试，但是对于复杂的、混合型债权工具要根据具体条款逐一进行判断。具体判断方法见图1。
定向债务融资工具
【河北*************有限公司】 定向债务融资工具·【典范-L-YTZL-213】 产品说明书 （产品编号：【2016-DR-11015】） 发行方：河北*************有限公司 承销商：北京网融天下金融信息服务有限公司 受托管理人：北京***资产管理有限公司 二○一六年十一月日
目录 重大事项提示 (3) 第一节发行概况 (4) 一、发行方基本情况 (4) 二、发行基本情况及发行条款 (4) 三、发行认购程序与期限确认 (5) 四、与本次定向债务融资工具发行有关的机构 (5) 第二节担保措施 (6) 第三节风险提示及免责 (6) 一、风险提示 (6) 二、免责提示 (7) 第四节募集资金运用 (8) 一、募集资金用途 (8) 二、存续期变更资金用途程序 (8) 第五节投资者权益保护 (8) 一、偿付安排 (8) 二、偿付资金来源 (8) 三、偿付保障措施 (8) 第六节信息披露要求 (9) 一、信息披露义务 (9) 二、信息披露方式 (10) 第七节争议解决机制 (10) 第八节备查文件 (10)
重大事项提示 发行方全体董事、监事、高级管理人员承诺本次定向债务融资工具募集资金用途合法合规、发行程序合规，本产品说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 凡欲认购本次定向债务融资工具的投资者，请认真阅读本产品说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。本次发行的定向债务融资工具由深圳亚太租赁资产交易中心有限公司（以下简称“亚租所”）受理登记，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。亚租所不对发行方的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及本定向债务融资工具的投资风险或收益等作出判断或保证。 本次定向债务融资工具依法发行后，投资者自行承担投资风险。投资者在评价、认购本次定向债务融资工具时，应当特别审慎地考虑本产品说明书中所述的各项风险因素。 凡认购并持有本次定向债务融资工具的投资者，均视同自愿接受本产品说明书中各项权利义务的约定。
2019新准则及财务报表新格式解读
一文读懂2019新准则及财务报表新格式 根据《普华永道观察》、《会计视野论坛》整理 2019年即将过半，财会圈有几份重要新规是小伙伴们都密切关注的，包括财报新格式，修订的债务重组、非货币性资产交换准则，增值税进项税额加计抵减政策等。 （一）2019年财报新格式重点提示 财政部发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(以下简称“财报新格式”)，分别对已执行新金融、新收入和新租赁准则的企业，以及未执行上述三大新准则的一般企业的财务报表列报给予了指引，相关企业自2019年度中期财务报表起开始适用。 A类主要变化：适用所有企业 （1）资产负债表项目拆分： （2）递延收益重分类取消： 对于计入递延收益的政府补助，若摊销期限只剩一年或不足一年的，或预计未来一年内(含一年)摊销的部分，均不得归类为
流动负债，也不转入“一年内到期的非流动负债”项目，仍在“递延收益”项目列报。 （3）研发费用核算范围变化： “研发费用”项目不仅包括企业进行研究与开发过程中发生的费用化支出，还包括计入“管理费用”科目的自行开发无形资产的摊销费用。 （4）营业外收支核算范围变化： “营业外支出”和“营业外收入”项目不再包含债务重组损益，具体列报项目需关注新债务重组准则应用指南的进一步指引。 B类主要变化：适用已执行新金融工具准则的企业 （1）交易性金融资产（FVTPL）： “交易性金融资产”项目，反映资产负债表日企业分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，以及企业持有的指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的期末账面价值。 自资产负债表日起超过一年到期且预期持有超过一年的以公允价值计量且其变动计入当期损益的非流动金融资产的期末账面价值，在“其他非流动金融资产”项目反映。 解读：金融资产的分类，区分债务工具和权益工具两类。 （1）债务工具
非金融企业主要债务融资工具
非金融企业主要债务融资工具 一、银行间交易商协会产品 （一）SCP超短期融资券 定义：超短期融资券，是指具有法人资格、信用评级较高的非金融企业在银行间债券市场发行的，期限在270天以内的短期融资券。 主管部门：交易商协会 审批机制：注册制 发行、交易市场：银行间债券市场 募集资金用途：发行方生产经营活动 担保方式：无担保 发行成本：票面利率；承销费用为募集资金的0.5%左右；评级费用债项信用评级收费15万元，主体信用评级收费最低10万元，跟踪评级费约为5万元/年；律师费用5-15万元(如有其他方式增信等会有相应的费用成本) 分期发行：可在2年内分多次发行，应在注册后2个月内完成首期发行 审核时间：2个月左右 发行准备、审核时间合计：3-4个月 发行规模：不受企业净资产（含少数股东权益）的40%的限制 发行额度：不占用其它公开发行债务融资工具的额度
简要发行流程：1、与企业沟通，取得发行初步意向和方案；讨论确定发行方案：规模、期限、担保方式、预计利率、募集资金用途等； 2、确立初步意向，签署主承销协议（或联合主承销协议）；确定评级机构、律师事务所、审计事务所 3、承销机构等各中介机构组织开展尽职调查，完成相关报告；召开董事会、股东大会 4、签署各项协议文件；完成申请及注册文件 5、银行间市场交易商协会注册；寻找潜在投资者 6、完成注册后择机发行 7、发行工作结束后的信息披露 8、到期按时还本付息 （二）CP短期融资券 定义：具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在1年（365天）内还本付息的债务融资工具。 主管部门：交易商协会 审批机制：注册制 发行、交易市场：银行间债券市场 募集资金用途：发行方生产经营活动 担保方式：无担保 发行成本：票面利率；承销费用为募集资金的0.5%左右；评级费用债项信用评级收费15万元，主体信用评级收费最低
非公开定向债务融资工具的法律意见书
[信头] 致：【发行人】 北京市BBB律师事务所 关于【发行人】申请发行 “【发行人】2011年度第一期非公开定向债务融资工具”的法律 意见书 【意见书前言】 本所同意将本法律意见书作为发行人申请本期定向工具发行的必备文件，随同其他申报材料提呈有关主管部门审查，并依法对所出具的法律意见承担责任。 基于上述，本所出具法律意见如下： 一、关于发行人发行本期定向工具的主体资格 1.1发行人是一家在中国境内依法设立的股份有限公司，具有独立法人地位， 目前持有国家工商行政管理总局核发的注册号为【】的《企业法人营业执照》（已通过2010年度的年检）。根据有关法律、行政法规及发行人公司章程，发行人并无需要终止的情形出现。 1.2本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人为在中国境内具有法人资
格的非金融企业，具备《管理办法》和《发行规则》规定的申请发行本期定向工具的主体资格。 二、关于发行本期定向工具发行的批准和授权 2.1发行人第一届董事会第九次会议已于2011年11月11日通过决议，同 意发行人在经股东大会批准之日起的12个月内，向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请注册本金总额不超过20亿元人民币的非公开定向债务融资工具发行额度，并在注册有效期限内滚动发行。 根据有关法律、行政法规以及发行人公司章程的相关规定，该次董事会决议的内容合法有效。 2.2发行人2011年第三次临时股东大会已于2011年11月18日通过决议， 同意发行人向交易商协会申请注册本金总额不超过20亿元人民币的非公开定向债务融资工具发行额度，并在注册有效期内滚动发行。根据有关法律、行政法规及发行人公司章程的相关规定，该次股东大会决议内容合法有效。 2.3根据发行人拟向交易商协会正式报送的其与相关定向投资人签署的《【发 行人】债务融资工具非公开定向发行协议》（以下简称“《发行协议》”），本期定向工具的发行额度为人民币20亿元，为在发行人董事会和股东大会批准额度内的发行。 2.4根据《管理办法》和《发行规则》的有关规定，发行人应就发行本期定向
招商银行债务融资工具业务简介
招商银行债务融资工具业务简介 2011-3-24 非金融企业债务融资工具（简称债务融资工具）是指具有法人资格的非金融企业（以下简称企业）在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。目前，债务融资工具主要包括短期融资券（期限1年以内）和中期票据（期限3-5年） 经中国人民银行授权，非金融企业在银行间市场发行债务融资工具，由交易商协会进行自律管理。债务融资工具发行不采取审核制或备案制，经交易商协会注册后即可公告发行，从签署主承销协议到注册发行一般需要4个月时间。注册时间和手续普遍简单于企业债、公司债等其他债务融资工具。 一、有效降低财务费用 企业发行债务融资工具能有效降低财务费用，以主体信用评级AA为例，目前参考发行利率为： 二、债务融资工具相关要素 三、债务融资工具发行利率 2010年6月开始,交易商协会每周发布一次非金融企业债务融资工具估值数据及发行利率下限,以规范市场定价体系。
（1）发行人的信用评级：评级越高，则利率水平越低。 （2）市场利率水平：如短期内市场利率走低，则有利于获得较低的发行利率。 （3）银行间市场流动性：发行时如果银行间市场资金充裕，则有利于获得较低的发行利率。 （4）承销商的定价能力：承销商定价能力越强，则发行利率就越低。 四、债务融资工具发行成本 发行利率：根据企业信用评级和当时的市场情况确定 承销手续费：短期融资券每年千分之四，中期票据每年千分之三 律师费用：由贵公司与其协商确定 评级费用：原则上收费约25万元，具体费用可与中介机构协商确定。 交易商协会特别会费：发行企业作为特别会员需加入交易商协会方能进行注册（招商银行将帮助企业制作申请材料），加入后每年缴纳特别会费10万元。 登记托管兑付费： 1..短期融资券：中央国债登记公司按照兑付金额的0.07‰一次性收取（超过30亿元以上部分按0.06‰收取）债券发行登记费。中央国债登记公司按照兑付金额的0.05‰一次性收取债券兑付费。 2.中期票据：按照兑付金额的0.105‰一次性收取（超过30亿元以上部分按 0.1‰收取）债券发行登记费，按照兑付金额的0.05‰一次性收取债券兑付费。 五、招商银行优势 业内最强的定价能力 招商银行作为主承销商，拥有业内最强的定价能力，是联席定价会议轮值主持行。发行的短期融资券和中期票据的利率均低于同期可比的同信用等级的其他债务融资工具发行利率。 发行家数市场排名第一 2008年，招商银行债券发行家数市场排名第三；2009年，招商银行发行家数排名第四；2010年，招商银行发行家数排名第一。 安徽省内首支短期融资券主承销商 招商银行合肥分行于2005年9月21日协助总行为淮北矿业成功发行了15亿元“05淮北矿CP01”，该短期融资券是招商银行系统内首支也是安徽省内首支短期融资券。 专业化投资银行团队 合肥分行公司银行三部是招行系统内一支能打硬仗的团队，与总行关系密切，可与总行实现零距离沟通，能够确保总行－分行－企业的有效沟通。该部门具有丰富的项目经验，可直接进行相关材料的收集、撰写，无须总行来人指导，有利于节约时间，提高项目运作效率。 最快的项目运作速度 目前交易商协会已取消主承销商发行通道限制，招商银行合肥分行凭借与总行的良好关系和过往业绩，可确保注册材料以最快的速度上报交易商协会。从签署主承销协议到首期发行整个项目时间可控制在4个月左右。 安徽省内市场占有率保持第一位
(完整word版)新金融工具准则解读(一)：变化概述与核心要求
新金融工具准则解读（一）：变化概述与核心要求 2014年7月，国际会计准则理事会（IASB）发布了《国际财务报告准则第9号——金融工具》（IFRS 9）。2017年3月，财政部发布了修订后的新金融工具准则，包括《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（CAS 22）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（CAS 23）、《企业会计准则第24号——套期会计》（CAS 24）和《企业会计准则第37号——金融工具列报》。新金融工具准则分类分批实施，其中：在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2019年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。 新金融工具准则保持了与IFRS 9的趋同。核心变化内容包括：一是金融资产分类由现行“四分类”改为“三分类”，减少金融资产类别，提高分类的客观性和有关会计处理的一致性；二是金融资产减值会计由“已发生损失法”改为“预期损失法”，以更加及时、足额地计提金融资产减值准备，揭示和防控金融资产信用风险；三是修订套期会计相关规定，使套期会计更加如实地反映企业的风险管理活动。 本期主要解读新金融工具准则的变化概述与核心要求。 一、新金融工具准则的变化概述
二、新金融工具准则的新旧衔接要求 修订后的CAS 22、CAS 23实施时应当予以追溯应用，但企业不需要重述前期比较数据；除特定情况外，修订后的CAS 24采用未来适用法。在新旧准则转换时，金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入新金融工具准则新施行日所在年度报告期间的期初留存收益或其他综合收益。 新旧准则转换时，主要涉及的衔接过渡事项包括： 1.业务模式 以施行日的既有事实和情况为基础；无须考虑企业之前的业务模式。 2.合同现金流量特征 以初始确认时存在的事实和情况为基础，对特定货币时间价值要素修正及提前还款特征的公允价值等项目进行评估。 3.指定或撤销指定 以施行日的既有事实和情况为基础，进行指定或撤销指定和评估。包括金融资产与金融负债的指定或撤销指定，自身信用风险的会计错配评估等。
供应链债务融资工具介绍知识讲解
一、供应链债务融资工具定义及合作模式 （一）定义及发展 供应链债务融资，其特点是依托供应链核心企业较高的主体信用评级，凭借核心企业与其上下游企业密切的生产经营关系，在保护投资人利益的前提下，解决小微企业在融资环节面临的个体资质差、信息披露成本较高、信息不透明等问题，以缓解上下游中小企业融资难的困境，进而推动整个产业链协调发展。 2014年12月1日，中国银行间市场交易商协会发布《关于进一步完善债务融资工具注册发行工作的通知》（下称《通知》）及《供应链债务融资工具信息披露表格体系》、《主承销商尽职调查要点》和《地方政府说明性文件要点》三个附件，对银行间市场债务融资工具的注册发行进行规范。 交易商协会称，发布该《通知》为了进一步贯彻此前《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）对钢铁、水泥等产能过剩行业提出的化解产能过剩的总体要求、基本原则和主要目标。其中，41号文的调控思路由“抑制产能”转换为“化解产能”，重点强调严控新增产能、分类处理在建违规项目以及清理整顿已建成的违规产能，同时将清理违规在建项目和建成项目权限下放到地方政府。 此次发布《供应链债务融资工具信息披露表格体系》（下称《表格》），目的是确保募集资金用于缓解产业链中小微企业融资困难，切实支持实体经济发展。而在产品设计上，《表格》要求供应链债务融资工具发行人应坚持支持中小微企业的原则，合理确定放款利率，不得利用该产品不当套利。 （二）合作模式 1、保兑仓融资模式 “保兑仓”是指以银行信用为载体，以银行承兑汇票为结算工具，由银行控制货权，卖方（或仓储方）受托保管货物并对承兑汇票保证金以外金额部分以货物回购作为担保措施，由银行向生产商（卖方）及其经销商（买方）提供承兑汇票的一种金融服务。开展保兑仓融资业务的前提是需要供应商（核心企业）承诺回购，而购买商（中小企业）就可以以供应商在银行指定仓库的既定仓单为质押，银行在控制其提货权的条件下给予企业一定的授信额度。保兑仓业务是在经销商与供应链条上的大型核心企业有着稳定长久的合作关系的背景下进行的。 2、代理监管融资模式 代理监管融资是指金融机构委托大型生产企业或相关销售企业，对其配套的物流企
非公开定向债务融资工具法律意见书
湖南启元律师事务所 关于**集团有限公司 2016年度第一期非公开定向债务融资工具 之 法律意见书 二零一六年三月
致：**集团有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受**集团有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任其申请注册发行2016年度第一期非公开定向债务融资工具（以下简称“本次发行”）的发行人律师，本所现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（人民银行令[2008]第1号，以下简称“《管理办法》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则》（以下简称“《发行规则》”）等法律法规和规范性文件，按照银行间债券市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 对于本法律意见书，本所特做如下声明： 1、已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见。 2、本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、本所同意将法律意见书作为本次发行注册必备的法律文件，随同其他材料一同报送，并承担相应的法律责任。本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 4、本所已经得到发行人的保证：即发行人向本所提供的为出具本法律意见书必需的原始书面材料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；发行人向本所提供的有关副本材料或复印件均与原件一致。发行人所提供的书面材料上的签署、印章是真实的，且该等签署和印章已获取所需的合法授权，履行了必要的法定程序。 5、本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、信用评级、偿债能力和现金流分析等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中如有涉及会计、审计、信用评级、偿债能力和现金流分析等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。该引述并不意味着本所律师对其真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。 基于上述，本所现出具本法律意见书如下：
非公开定向债务融资工具(PPN)解析
非公开定向债务融资工具 (PPN) 一、非公开定向债务融资工具定义及介绍 2011年5月，交易商协会推出非公开定向债务融资工具（PPN）。根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则》，非公开定向发行是指具有法人资格的非金融企业，向银行间市场特定机构投资人发行债务融资工具，并在特定机构投资人范围内流通转让的行为，在银行间债券市场以非公开定向发行方式发行的债务融资工具称为非公开定向债务融资工具。 公开发行和非公开发行是两个相对的概念，这就决定了公开发行和非公开发行债务融资工具有着诸多不同。 1、从形式上看，公开发行是在注册之后向非特定投资人招募，其发行条件通常是标准化的，以便于非特定投资人参与认购，定向发行是向特定投资人发行金融产品，发行人与投资人的协商在注册之前基本完成。 2、从实质运行机理上说，定向发行和公开发行最重要的区别是，定向发行进一步强化了发行人和投资人的自主协商机制，体现了市场化原则和契约自由原则，是更高层次的市场开放和市场约束。 3、在谈判机制设计方面，定向发行的发行人与投资人通过谈判确定《定向发行协议》，协议中的利率、期限、信息披露方式、再融资等条款设计更具灵活性和个性化，便于发行人与投资人满足个性化需求。 4、在市场定价方面，非公开定向工具的发行价格、发行利率、所涉费率遵循自律规则、按市场方式确定，与公开发行债务融资工具相比存在着一定的流动性溢价。 5、在约束机制方面，非公开发行更能发挥市场主体自主协商的契约意识，减少事前管制，不再强制要求信用评级，把风险防范的部分微观职责交给投资人自主决定。 6、在市场发展动力方面，非公开发行定向融资工具不对产品结构做过细的规定，鼓励市场成员自主创新，通过引导市场主体自发创新，形成可持续的市场创新动力。