保代考试考点汇编-股东大会特别决议

【大纲分类】第二部分投资银行业务能力—第五章上市公司规范运作、信息披露及持续督导—第二节上市公司规范运作

【历年真题】

（2008年选择题）上市公司下列事项，需股东大会以特别决议通过：

A、股权激励计划

B、为资产负债率超过70%公司提供担保

C、公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的

D、公司对外担保总额超达到或超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的

任何担保

E、发行公司债券

参考答案：A、C

（2010年考点）上市公司盈余公积转增股本事项的股东大会审议情况。

解析：属于增加注册资本，需特别决议通过。

（2011年选择题）上市公司哪些情况下需股东大会特别决议通过：

A、非公开发行股票

B、股权激励

C、一年内占总资产30%的资产购买

D、回购股份

参考答案：ABC

【考点归纳】股东大会特别决议事项

股东大会审议的议案，一般以一半以上通过即可，但特别事项，需三分之二以上通过，即股东大会别决议。需股东大会特别决议通过的事项共12项，分别为：

1、修改公司章程

2、增加或者减少注册资本

3、公司的分立、合并、解散和清算

4、变更公司形式

5、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总

资产30%的

6、重大资产重组

7、发行证券（股票、可转换债券）

8、股权激励计划

9、单个激励对象超过公司股本总额的1%

10、公司处于危机等特殊情况外，将公司全部或者重要业务的管理交予董事、经

理和其它高级管理人员以外的人负责

11、募集说明书约定转股价格向下修正条款的，转股价格修正方案的通过

12、非上市公众公司申请其股票向社会公众公开转让、定向发行（定向发行包括

向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形）

13、上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行

股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。关联股东应当回避表决。上市公司重大资产重组管理办法(2011年修订)》第四十四条

14、若公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，可

以通过修改公司章程而存续。依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须

经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。《公司法》第一百八十二条15、相关股东会议投票表决股权分置改革方案，须经参加表决的股东所持表决权

的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。《上市公司股权分置改革管理办法》第十六条

16、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批

准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》证监发[2012]37号

【法条原文】

1、《公司法》

第四十四条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第一百二十二条上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十一条公司因下列原因解散:

(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

(二)股东会或者股东大会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五)人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。

第一百八十二条公司有本法第一百八十一条第(一)项情形的，可以通过修改公司章程而存续。

依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

2、《上市公司章程指引》

第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

3、《上市公司重大资产重组管理办法》

第二十三条上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

4、《上市公司股权激励管理办法》

第十二条上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得

超过公司股本总额的10%。

非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。

本条第一款、第二款所称股本总额是指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额。

【注：公司法中，因奖励给职工回购的股份，不得超过5%。】

5、《上市公司证券发行管理办法》

第二十六条募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：

（一）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；

（二）修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。

第四十四条股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。向本公司特定的股东及其关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。

【注：这里的证券指股票、可转换债券】

6、《非上市公众公司监督管理办法》

第三十二条公司申请其股票向社会公众公开转让的，董事会应当依法就股票公开转让的具体方案作出决议，并提请股东大会批准，股东大会决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第三十八条公司董事会应当依法就本次股票发行的具体方案作出决议，并提请股东大会批准，股东大会决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。【注：“本次股票发行”指定向发行，包括向特定对象发行股票导致股东累计超

过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。】