公司并购方案设计

并购的内涵非常广泛，一般是指兼并和收购。兼并—又称吸收合并，即两种不同事物，因故合并成一体，我们看看下面的公司并购方案设计吧！

公司并购方案设计理论模型

最初将管理者过度自信或乐观主义假设引入公司金融的是Roll,他提出了“狂妄自大(HubrisHypothesis)”假说,假定市场是有效的,而经理层是无效的,以此来解释现实中大量失败的并购。他认为,许多公司收购活动的失败,原因在于管理者的过度自信,高估目标公司,对收购后的收益过度乐观,从而发起了一系列有损企业价值的收购。

目前,经理人过度自信的公司并购理论模型基本都是UlrikeMalmendier和GeoffreyTate理论模型上的微调。该模型分为没有竞争者存在的并购活动和存在竞争者的并购活动两类,分别对比了理性公司高管和过度自信公司高管的并购决策,得出结论:过度自信的经理人更可能执行负期望收益的并购活动;在具有丰富的内部可动用资源(例如:存在较多的现金等)经理人中,过度自信的经理人比理性的经理人更易实施并购活动;证券市场股票价格对过度自信经理人执行的公司并购行为会做出消极的反应,市场累计超额收益率是负的,即并购的绩效差。

实证研究

(1)过度自信衡量指标的选取。

和在其XX年的工作论文中指出,分析管理者过度自信所面临的最大挑战就是如何建立一个度量过度自信的标准。学术界较常采用的指标主要有以下几类。

①管理者持有本公司股票或股票期权的数量变化。

该衡量指标由在1998首先提出。他认为,在行权机会很好的时候,如果管理者不是选择行权和卖出持有的本公司股票,而是继续持有其股票期权,或者购买公司的股票,那么说明该管理者对其企业的发展前景过分看好,可以视其过度自信。换句话说,可以将管理者持有本公司股票或股票期权在行权期内是否净增长作为衡量管理者是否过度自信的指标。和的实证研究支持了的假设,他们在考察了1980-1984年福布斯50家公司后发现,CEO自愿保留本企业的股票和股票期权的倾向与本公司股票未来的超额收益并不显著相关,这种自愿持有股票期权的做法实际上反映了CEO的过度乐观情绪。同样使用该指标对管理者过度自信程度进行衡量的学者,还包括Gervais和Odean。郝颖、刘星和林朝南在考虑到我国股票期权的阶段性变现存在制度障碍的情况下,对上述的指标进行了改进,将三年持股数量不变的高管人员归为适度自信,将XX年至XX年三年间持股数量增加且增加原因不是红股和业绩股的高管人员归为过度自信。

②管理者预计年度盈利水平与实际水平的差异。

LinHu和Chen在其实证研究中,将管理者预测的公司年度盈利水平与公司的实际水平进行了比较,若预计水平超过实际水平,该公司的管理者则被视为过度自信。余明桂、夏新平和邹振松结合我国的实际,以上市公司的年度业绩预告是否变化为依据,来判断上市公司的管理者是否过度自信。上市公司业绩预告的类型包括四种乐观预期:略增、扭亏、续盈、预增;四种悲观预期:略减、首亏、续亏、预减。如果乐观预期在事后变脸,即预告的业绩与实际的业绩不一致,则将该公司的管理者定义为过度乐观。王霞、张敏和于富生也运用该指标,以我国非金融类A股上市公司为样本,对管理者过度自信与企业投资行为的关系进行了研究。

③并购频率。

Doukas和Petmezas通过并购频率来度量管理者的过度自信。首先,他们定义三年内从事多次(如五次)或者以上的并购就表现出过度自信的特征;然后,检验并购次数和收购绩效之间的关系,若检验结果发现,频繁收购并不影响收购绩效,则不能定义上述过度自信;若有证据表明,收购越频繁绩效越差,那么就证实了该定义。

④指数类衡量指标。

有些学者利用现成的指数来衡量管理者的过度自信程度,这些指数主要有消费者情绪指数和企业景气指数。

余明桂、夏新平和邹振松以国家统计局网站公布的企业

景气指数来代表管理者的过度自信程度。企业景气指数也被称为企业生产经营综合景气指数,它是根据企业家对当前企业生产经营状况的综合判断和对未来发展变化的预期编制而成的。该指数数值范围在0—200之间,以100作为临界值。当景气指数大于临界值时,表明经济状况趋于上升或改善,处于景气状态;当景气指数小于临界值时,表明经济状况趋于下降或恶化,处于不景气状态。当景气指数大于100点时,表明企业家对企业生产经营和对未来发展乐观,存在过度乐观倾向。

(2)管理者过度自信和并购决策之间的关系。

,发现管理者的过度自信与并购显著正相关,过度自信的管理者比理性管理者会更频繁地实施并购。另外,CEO的过度自信对现金很多、没有负债的公司的收购兼并活动产生的影响最大。郝颖、刘星、林朝南通过实证研究发现,在实施股权激励的上市公司高管人员中,四分之一左右的高管人员具有过度自信行为特征,同高管人员适度自信行为相比,高管人员的过度自信行为与公司的投资增长水平呈显著的正相关关系。傅强,方文俊以企业景气指数为过度自信衡量指标,通过实证检验发现管理者自信程度与并购呈现显著正相关,说明管理者的过度自信是并购的重要动因之一。

理论模型

股票市场驱动并购的基本思想最早由Rhodes-Kropf提

出。由Shleifer和Vishny明确地将这种思想概括为“股票市场驱动并购”理论,并提出相应模型,用以解释“谁收购谁”、“现金收购还是换股收购”、“收购后收购双方的股价运动趋势是什么”等并购活动中的问题。但是Shleifer和Vishny 的模型并没有考虑代理问题,它假定收购双方的管理层的行为均符合股东价值最大化的目标,不存在管理层的道德风险。Friedman在实证研究过程中,遵循Shleifer和Vishny的思路重新构建了表达类似思想的模型,引进了管理层的私人收益这个变量,使得模型也融合了代理理论的基本观点。

实证研究

(1)误定价指标的选择。

评估目标公司、收购公司以及整个市场是否存在错误估价的指标主要有两个,一个是净资产账面价值与公司股票市场价格的比率;另一个留存收益计算的公司价值与股票市价的比率。、YingmeiCheng、MingDong等均在其实证研究中使用了这两个指标。

(2)市场误定价和并购决策之间的关系。

MingDong等对台湾1978—XX年间发生的2922个成功并购案例和810个失败案例进行了实证研究。结果表明,并购公司、目标公司以及整个市场的错误定价对并购活动的影响是多方面的,不仅涉及接管的数量、目标公司敌对性、成功的可能性,而且包括并购支付方式和支付溢价。

目前,已有大量的实证研究结果证明,股票市场错误定价与并购活动的发生具有正相关性。Rhodes-Kropf等采用市净率的改进指标作为衡量股票市场错误定价的标准,研究发现,行业短期和长期价值差异与账面价值的比率和兼并的密度高度正相关。ImenTebourbi以1988—XX年间,由加拿大公司发起的符合条件的462项并购交易作为研究样本,首先根据不同时期并购事件的数量,将并购市场分为“冷”和“热”两种类型,然后观察并购方在并购前、并购中和并购后的股价表现,结果发现并购事件主要发生在公司股票价值被高估、管理者对并购反应过度的时期。

另有部分学者从市场误定价角度,对并购方以及被并购方的特征进行了研究,得出了一些有趣的结论。这些结论对公司选择并购对象、制定并购决策,投资者预测可能发生的并购活动都具有一定的参考价值。和YingmeiCheng的实证检验结果表明,股票价值被高估的公司更有可能成为主动并购者,即并购公司股价被高估的程度一般比被并购公司高。Rhodes-Kropf等认为个别公司和行业价值差异与账面价值比率将推动高市净率收购低市净率公司;而当并购公司和目标公司的长期价值与账面价值比率存在差异时,则市净率低的公司收购市净率高的公司。

市场的错误定价对并购活动的影响也体现在并购支付方式方面。Friedman研究了美国1973—XX年的3827个并购

样本,在对不同支付方式的比较中发现,相对于现金收购方式,股票收购方式与收购方的Tobins’Q和目标公司溢价的正相关性更强。和YingmeiCheng的实证研究结果表明,并购公司股价被高估的程度越高,越有可能采用股票作为并购支付方式,从而支持了Friedman的结论。在其研究中假设,如果并购公司股票存在溢价,则该公司的管理者会愿意使用股票作为并购的支付方式,因而会在并购前出售自己投资组合中被并购公司的股票。实证研究结果表明,在以股票作为支付方式的并购活动前,并购公司的内部交易异常增长,而在以现金支付的收购活动前没有出现类似的现象。该研究从另一个角度说明了股票误定价与并购支付方式之间的关系。

通过上文对文献的回顾和梳理,我们可以发现,管理者过度自信和股票市场误定价这两种行为公司金融理论在解释公司并购决策制定方面,已经取得了许多有意义的成果。但是笔者认为,此方面的研究仍然存在可以突破的地方。

笔者想指出其中的一点,管理者过度自信理论、股票市场误定价理论所基于的假设条件实际上是相互对立的:管理者过度自信理论认为市场是有效率的,管理者缺乏理性;相反,股票市场误定价理论认为市场缺乏效率,而管理者具有充分的理性。笔者认为,建立起管理者过度自信理论、股票市场误定价理论之间的关系,从而提出更贴近现实状况的理论模型将会成为未来的一个研究方向。

北控水务商业模式小结

北控水务商业模式小结一、企业概况北控水务集团是北京控股集团有限公司旗下专注于水资源循环利用和水生态环境保护事业的旗舰企业。北控水务集产业投资、设计、建设、运营、技术服务与资本运作为一体，是综合性、全产业链、领先的专业化水务环境综合服务商，业务涵盖市政水、流域水、工业水、村镇水、海淡水及环卫固废、科技服务、金融服务、清洁能源等领域。作为香港主板上市公司(红筹股，股票代码：HK00371)北控水务已入选香港恒生中资指数成份股、恒生中国内地100指数成份股、恒生综合中型股指成份股、摩根斯坦利资本国际指数及沪港通首批试点单位。北控水务集团连续八年荣登“中国水业十大影响力企业”榜首；在2014年全球水务高峰论坛上作为唯一一家中国水务企业入选全球年度水务公司四佳；2016年、2017年，连续两年入选《财富》中国500强；2016年，北控水务新加坡樟宜项目荣获年度最佳水务交易大奖；此外荣获“最具品牌价值上市公司”、“最具社会责任感上市公司” 等奖项。二、重点业务领域北控水务的重点业务领域包括：市政水务、水环境综合治理、环卫及固废处理、工业水务、村镇水务、海外业务、海水淡化、科技服务、金融服务、清洁能源。北控水务在中国环保领域较具影响力的典型项目包括：北京稻香湖地下再生水厂、深圳横岭污水处理厂、洛阳城镇综合水务项目、通州北京城市副中心水环境治理PPP建设项目、赤峰市中心城区防洪及环城水系治理工程PPP项目、北京凉水河环境综合治理项目、洛阳洛河水系综合整治工程项目、贵阳南明河水环境综合治理工程项目、马来西亚吉隆坡潘岱II污水厂项目、新加坡樟宜II新生水厂DBOO 项目、葡萄牙4个特许经营及多个工业服务项目、河北省蔚县地面光伏电站项目、百万吨淡化海水进京项目、三沙市海水淡化项目等。 2017年，北控水务实现年营业收入超211亿港元，同比增长22%，实现归属母公司净利润超37亿港元，同比增长15%。截至2017年12月31日，北控水务总资产超1004亿港元，在全国及海外拥有782座水厂(含污水处理厂、自来水厂、再生水处理厂及海水淡化厂)。三、发展战略作为中国环保产业的领军企业，北控水务秉承“政府放心，市民满意，企业盈利，员工受益，伙伴共赢”的企业理念，近年贯彻快速发展二次创业的战略，把握市场高速增长机会，不断加大增量业务，并坚持市政水务与水环境综合治理两大主业互相配合。

企业并购整合经典案例

企业并购整合经典案例--从飞利浦到高通缘起飞利浦相信大部分人都知道，NXP半导体是从飞利浦分出来的，而大家对飞利浦的第一印象应该就是一个走下坡路的消费电子厂商。飞利浦曾经在制造和销售CRT电视上获得巨大成功。但我曾经认为他们的所获得的荣光已经随着日子的流逝而消失，飞利浦最终会被苹果和三星这样的厂商超越。在对NXP半导体做深入调查的时候，我发现原来飞利浦并没有像我曾经想象的那样一步步迈向深渊，反过来，他们其实还活得很好，生意甚至还蒸蒸日上。现在的他们靠着做医疗和健康的方案，重新获得了市场的认可。所以我们可以断言，当年飞利浦把NXP半导体分离出来，是一个正确的决定？回到1998年底，当时的飞利浦正在巩固其医疗系统产品线，并打算将其推广到整个欧洲。也就是在这一年，飞利浦半导体的营收高达71亿NLG（NLG：荷兰盾），较之1997年，这个数字成长了5%，市场规模也在稳步增长。当时飞利浦半导体的营收增长主要来源于消费系统和通信IC，当中以欧洲和亚洲市场的增幅最猛。虽然同期的PC市场不被看好，亚洲经济状况也给形势带来

坏的影响。但是在Dataques的半导体厂商排名中，飞利浦还是爬升到第八的位置，营业收入也增长了20%。 1994到1998年间飞利浦半导体的每年营收示意图为了让大家更直观的了解飞利浦半导体的营收水平，我将这些收入专为美金，而汇率用的是当年财年的任何一个汇率，于是我们得到了下面的数据。飞利浦半导体每年的营收（in dollars），1994到1998 到了1999年，飞利浦依然对其半导体业务和整个半导体产业的发展抱有相当大的信心。他们甚至还把半导体当做他们的主要业务来运营。为了加强实力，飞利浦在1999年6月斥资10亿美元收购了VLSI Technology，后者在无线通信、网络、消费数字娱乐和先进计算的客制和定制IC上有不错的市场份额。值得一提的是，在1998年，爱立信的采购就贡献了VLSI的28%的营收。

企业重组整合设计方案

长江三峡能达电气有限责任公司与事达电气股份有限公司重组整合实施案（讨论稿）长江三峡能达电气有限责任公司（下称：能达电气）与事达电气股份有限公司（下称：事达电气）重组整合框架各股东（长江三峡投资发展有限责任公司、鸿信资产管理有限责任公司及事达电气股份有限公司自然人股东代表）协议于2008年10月21日在中国三峡总公司正式签订。根据中国三峡总公司对能达电气、事达电气重组整合报告的批复意见及《整合重组框架协议》的有关精神，特制定如下实施案。一、重组整合双基本情况 (一)能达电气基本情况能达电气注册资本2000万元，系长江三峡投资发展有限责任公司全资子公司。下设分公司和分公司。其主要业务为电力系统自动化设备的研究、开发与生产制造，主导产品有水轮机调速器、励磁控制设备、监控系统及保护装置、

中、低压配电系统等。经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计，截至2007年12月31日，能达电气资产总额11025万元，负债总额8152万元，所有者权益为2873万元，资产负债率为73.94%。2007年，能达电气营业收入9406万元，其中主营业务收入9148万元，其他业务收入258万元。利润总额287万元，净利润为310万元。2007年末，能达电气从业人数合计132人（截止2008年10月31日实际从业人数160人）。 (二)事达电气基本情况事达电气注册资本为3750万元，股本总额为3750万股（每股面值1元），其中：鸿兴资产管理有限责任公司持有915万股，占24.4%；长江三峡投资发展有限责任公司持有750万股，占20%；其他55位自然人股东持有2085万股，占55.6%。下设控股子公司事达电力控制设备有限公司（占有67%股权）。其主要业务为水电厂辅机控制系统和综合自动化设备的研发与生产，主导产品有调速器、监控及保护装置、低压配电系统、高压电器设备的成套销售、风电控制设备的研发等。经大信会计师事务所审计，截至2007年12月31日，事达电

赛迪顾问-大型企业并购重组信息化整合方案

本期主题：大型企业并购重组信息化整合方案第一章并购企业信息化整合目标及原则 1.1 总体目标在央企集团整体信息化发展战略目标指引下，以坚持央企集团信息化“统一规划、统一建设、统一管理、统一标准”原则为前提，以最大化的保护利用并购企业现有IT资产为核心，以并购企业现有系统改造、网络对接集成、信息资源整合、IT组织优化为主体，有计划、有步骤、有策略的将新并购企业能够平滑的并入央企集团信息化体系中。 1.2 具体目标 1、“1+1>2”的韦斯顿协同效应实现，重构统一的信息化体系，努力营造央企集团与并购企业IT资产深度“融合”的技术环境，信息系统间实现功能联动、数据资源实现统一标准应用、通讯网络实现数据无障碍传输，最终达到目的。 2、IT经验成本曲线效应实现，在新并购企业信息化整合过程中，充分复制央企集团的信息化建设经验，妥善应用央企集团成熟的信息系统。以快速提高并购企业的信息化水平，努力缩小并购企业与央企集团现有企业间的IT技术应用差距。 1.3 整合原则 1、总部主导原则并购企业信息化整合工作必须在央企总部信息部门的统一领导下稳步推进，按照央企集团制定的重组整合方案开展技术实施，央企集团信息部门对并购企业信息化建设负有“指导建设、监督管理”的责任。 2、规范遵照原则

未来并购企业信息化建设，必须严格遵守央企集团颁布或新制定的各项技术标准与管理规范。 3、资产保护最大化原则在并购企业信息化改造、整合过程中，在不违背央企集团总体信息化应用要求的前提下，要保证并购企业原有IT资产得以最大化的保护。 4、可持续发展原则在具体的技术应用中，该技术不仅要满足企业并购期的业务支撑需求，而且要保证该技术能够适应未来企业的长远发展要求。 5、业务、管理驱动原则要充分调研并购业务、相关管控对IT技术（包括信息系统对接、网络集成等）的应用需求，在需求引导驱动下，选择最合适的技术应用方式。第二章并购企业信息化整合难点及风险 2.1并购重组后信息化建设的难点 1、信息化系统的全面推广具有难度被并购企业业务特点各不相同，其信息化水平也存在差异，在推广统一的信息化系统过程中，由于被并购企业对信息化的理解不同，部署时可能出现资源浪费、理解不到位的情况，如果推广的速度过快，有可能造成相关经验得不到推广、知识得不到共享的情况。实施过程中，需要明确系统模型，逐步探索逐步实施，在实施过程中保持系统的统一规范，同时根据相应企业特点进行适应性调整，保持系统可用性。这些探索、部署的过程是系统推广的难点所在。 2、规模化造成的管控能力降低企业并购带来业务互补效应和集团规模化效应，对公司业务和市场扩展具有推动作用，然而规模增大也会造成企业管控能力的降低。首先体现在业务控制能力的降低上，随着管理链条的延伸，公司管理层的业务压力逐渐增大，管控能力也逐渐弱化。同时，延伸的管

项目建议书工作可行性研究报告材料编制服务方案设计

项目建议书可行性研究报告编制服务方案 1.8 项目设计计划 1.8.1 项目建议书编制方案项目建议书（又称项目立项申请书或立项申请报告）由项目筹建单位或项目法人根据国民经济的发展、国家和地方中长期规划、产业政策、生产力布局、国内外市场、所在地的内外部条件，就某一具体新建、扩建项目提出的项目的建议文件，是对拟建项目提出的框架性的总体设想。它要从宏观上论述项目设立的必要性和可能性，把项目投资的设想变为概略的投资建议。项目建议书是由项目投资方向其主管部门上报的文件，目前广泛应用于项目的国家立项审批工作中。它要从宏观上论述项目设立的必要性和可能性，把项目投资的设想变为概略的投资建议。项目建议书的呈报可以供项目审批机关作出初步决策。它可以减少项目选择的盲目性，为下一步可行性研究打下基础。（1）项目建议书编制工作流程 1）签订委托协议如我公司中标，招标人与我公司就项目项目建议书编制工作的范围、重点、深度要求、完成时间、费用预算和质量要求交换意见，并签订委托协议，据以开展项目建议书各阶段的工作。 2）组建工作小组根据委托项目建议书的工作量、内容、范围、技术难度、时间要

求等我公司组建项目建议书工作组。为使各专业组协调工作，保证《报告》总体质量，由项目负责人负责统筹协调。项目组进行行业相关信息与市场、文本编制、技术方案、融资与财务、政策与法律等的研究。 3）制定工作计划内容包括工作的范围、重点、深度、进度安排、人员配置、费用预算及《项目建议书》编制大纲，并与委托单位交换意见。 4）调查研究收集资料各专业组根据《项目建议书》编制大纲进行实地调查，收集整理有关资料，包括向市场和社会调查，向行业主管部门调查，向项目所在地区调查，向项目涉及的有关企业、单位调查，收集项目建设、生产运营等各方面所必需的相关背景资料和项目最新进展信息资料、数据。 5）方案编制与优化在调查研究收集资料的基础上，对项目的建设规模与产品方案、场址方案、技术方案、设备方案、工程方案、公用工程与辅助工程方案、环境保护方案、组织机构设置方案、实施进度方案以及项目投资与资金筹措方案等，研究编制备选方案。 6）项目评价对方案进行环境评价、财务评价、国民经济评价、社会评价及风险分析，以判别项目的环境可行性、经济可行性、社会可行性和抗风险能力。当有关评价指标结论不足以支持项目方案成立时，应对原设

《资本顶层设计创富实战》

资本顶层设计创富实战课程背景：当中国经济步入新常态之际，周期性因素和结构性因素均引起了中国“去工业化”进程的提前，这就导致在创新驱动大背景和多层次资本市场体系构建的大环境之下，越来越多的企业选择资本市场和金融模式作为其重要的转型路径与增长工具。对于上市企业和拟上市公司而言，资本的顶层设计是进行一系列资本运作的核心与基础，也是保证公司长远发展与战略达成的重要保障。然而资本顶层设计的关键环节和主体逻辑是什么？如何运用资本的顶层设计完成公司价值增长与财富创造？本课程《资本顶层设计创富实战》通过将案例、理论与实战落地相结合，详细剖析资本顶层设计的全流程与资本运作全逻辑，并完成自身企业的资本顶层设计与资本运作规划。资本顶层设计包含“对内”和“对外”两部分价值，其中“对内”作用体现在通过公司内部治理结构调整、股权结构设计与股权激励，完成对于公司稳健性与增长性的双重驱动；而资本顶层设计的“对外”价值则体现于通过杠杆收购及其证券化完成公司的外延式发展战略。因此本课程就从“对内”和“对外”两个部分进行资本顶层设计的培训与实操讲解，通过“资本顶层设计与公司内部治理”、“资本顶层设计与股权激励”以及“资本顶层设计与外延式发展战略”等三个模块的讲解，完成资本顶层设计的创富实战训练。课程收益： ◆详细掌握公司股权结构设计与公司内部治理结构； ◆系统性了解公司股权激励的工具、方法与流程； ◆透彻掌握上市公司兼并重组的核心逻辑与交易流程； ◆详细了解杠杆收购在外延式发展中的战略价值与战术作用。课程时间：1-2天，（每天6课时）课程大纲第一讲：宏观经济趋势解读与企业资本环境分析一、宏观经济趋势解读 1．最新宏观经济形势分析与金融市场环境解读 2．中国经济的周期性问题与结构性问题 3．结构性转型过程中的红利与机遇点

企业并购整合的项目管理研究

1.引言在全球范围内，并购已经成为企业扩大规模、增强实力、提高效率的重要手段。伴随着中国入世的实现，中国的并购也进入了WTO时代。不仅有境外企业为进入中国市场而长驱直入并购国内企业，也有中国企业频频出击海外市场并购外国公司。先有TCL并购汤姆逊、盛大借上市余威收购韩国网络游戏公司等，再有联想收购蓝色巨人IBM PC业务，更是石破天惊，引来无数国人关注。联想收购IBM的PC业务被视为惊天大案，这件关系到全球PC产业格局的大事一经披露立刻激起社会各界强烈反响，联想的最大竞争对手美国戴尔公司总裁迈克尔·戴尔更是在激动之余表示：“计算机行业的历史上，还没有过大规模合并带来成功的先例，我认为，此次合并也不会例外……”。一句带有酸涩味道的评语，又不免让我们对联想后续的并购整合平添了几分忧虑。并购的难点不仅在于巨额收购资金来源和使用，更在于妥善处理并购后企业资源、企业文化和企业管理的整合，毕竟整合效应的产生才是并购成功最终的标志。但是，调查数据显示，50%以上的并购案例都是不成功的，究其原因，无外乎缺乏正确的并购策略和并购整合，而并购整合不利导致并购失败又占据了较大比重。并购整合是一项专业性很强的工作，由于企业一般并不经常性地从事并购活动，所以对并购整合不重视，也未形成一套合理有效的管理机制，导致企业的实际整合工作效率低下。近年来，伴随着并购交易数量与规模的增长，企业虽然已经意识到并购整合管理的重要性，但由于思维定势以及观念陈旧，其整合管理工作仍然存在种种问题。确实，不论并购规模大小，对并购整合的管理是与对一个正常运营企业的管理截然不同的。在并购整合管理过程中，管理者将面对许多管理难题和异常棘手的特殊条件，如果处理不当将会导致整个并购活动的失败。因此，对于管理者来说，在并购整合管理这个过渡阶段不能依靠传统的常规管理方式来处理。总之，并购已经成为企业快速扩张和发展的一条捷径，那么如何应对企业在并购整合管理过程中出现的危机，如何加强并购整合管理，都是每个正在进行并购或者准备并购的企业必须考虑的课题，而且更是每个并购公司在并购成功后必须解决的问题。而对于并购整合管理工作的阶段性特点来说，项目管理方式恐怕是再合适不过了。

并购重组商业计划书

并购重组商业计划书第一章并购项目概要第二章公司介绍[并购方] 一、A股份有限公司二、B有限公司（一）成功并购的下属企业之一（二）成功并购的下属企业之二三、地理位置与投资环境（一）公司所在地- （二）项目所在地第三章收购对象与项目一、项目A：有限公司（一）公司介绍（二）公司历史经营状况（三）历史财务状况表（四）项目介绍（五）重要荣誉二、项目B：（一）项目基本情况（二）建设施工条件（三）建设施工方法（四）项目工程进展三、项目投资价值分析（一）宏观分析（二）微观分析

第五章并购整合策略一、并购整合的关键环节二、制订整合计划三、整合计划实施四、业务整合方法五、人力资源整合（一）人力资源整合目标（二）人力资源整合策略六、文化整合策略第六章项目建设与管理一、组织结构（一）A集团（二）B公司（三）C公司二、管理团队介绍三、管理人员的激励机制四、人力资源发展计划五、项目进度计划六、项目工程进度管理体系（一）三级计划进度管理体系的建立与执行（二）三级计划进度管理体系的工作流程七、项目质量控制管理（一）项目管理方法（二）质量控制系统八、项目成本控制管理第七章风险分析与规避对策一、政策、法律风险与规避

二、收购风险及规避（一）收购风险分析（二）收购风险规避三、项目工程风险及规避（一）工程风险分析（二）工程风险防范四、市场与人力资源风险与规避第八章投资估算与资金筹措一、投资估算与资金筹措说明二、财务分析条件说明三、收购A公司（一）A公司收入预测（二）损益分析表（三）现金流量表四、A项目（一）收入预测（二）损益分析表（三）现金流量表五、B项目（一）收入预测表（二）损益分析表（三）现金流量表第九章财务分析一、财务分析说明二、财务资料预测 1、销售收入明细表 2、成本费用明细表

上市公司并购主体选择与设计的4种模式及案例分析!

上市公司并购主体选择与设计的4种模式及案例分析！企业开展对外并购投资时，往往更关注对投资标的的选择、投资价格的谈判、交易结构的设计等，这些是并购过程中非常关键的环节，但有一个环节往往被拟开展并购的公司所忽略，即并购主体的选择与设计。而实际上，选择什么并购主体开展并购对公司的并购规模、并购节奏、并购后的管理、及相配套的资本运作行动均有十分重大的影响。当前很多上市公司面临主营业务规模较小，盈利能力不高的问题，作为上市公司，面临着来自资本市场上众多利益相关方对公司业绩要求的压力，在展开对外并购时，公司管理层不得不考虑的问题就是并购风险：“并过来的项目或团队能否很好的整合到公司平台上贡献利润？如果被并购公司不能与上市公司形成协同效应怎么办？被并购公司管理层丧失积极性怎么办？公司的市值规模和资金实力能否支撑公司持续的展开并购式成长？”等等都是企业在展开并购前需考虑的问题，但其实这些问题可以通过并购主体的选择与结构设计得以解决，而不同的主体选择与结构设计又会拉动后续不同资本经营行动的跟进，从而提高公司并购的成功率。根据对上市公司并购模式的研究结果，以及在为客户提供并购服务时对并购主体选择进行的研究探讨，总结出上市公司在开展投资并购时，在并购主体的选择上至少有4种可能方案： (1)以上市公司作为投资主体直接展开投资并购； (2)由大股东成立子公司作为投资主体展开投资并购，配套资产注入行动； (3)由大股东出资成立产业并购基金作为投资主体展开投资并购； (4)由上市公司出资成立产业并购基金作为投资主体展开投资并购，未来配套资产注入等行动。这四种并购主体选择各有优劣，现总结如下：模式一由上市公司作为投资主体直接展开投资并购

某企业并购重组文件范本

XXXX有限公司重组计划并购文件范本2004年6月21日

目录公司简况 (2) 公司员工安置计划 (3) 股东会决议-股权转让 (4) 股权转让合同 (5) 关于成立外商独营企业-**********有限公司的申请报告.9可行性报告 (10) 章程 (17)

公司简况（参考格式，请按此另行充实、完善和打印） 1.公司成立公司成立于****年**月，是一家从事*************的****企业, 主要*********[经营范围]。 2.公司发展经过数年发展，**************** 三、公司优势四、市场背景五、人力资源六、公司计划 **********有限公司 2004年**月**日

公司员工安置计划（参考格式，请按此另行充实、完善和打印）根据《外国投资者并购境内企业暂行规定》、《中华人民共和国外资企业法》和《**********股权收购合同》的有关规定，经与*****有限公司协商后，同意原在**********有限公司的全体员工全部转入外商独资企业**********有限公司，外商独资企业公司员工安置计划实施后，各部门的工作照年度计划进行。 **********有限公司 2004年**月**日

股东会决议-股权转让会议时间： 2004年**月**日会议地点：本公司会议室出席会议股东：根据《中华人民共和国公司法》及外商独资企业的有关规定，本次会议所议的下列事项已经公司全体股东一致通过：一、根据**********有限公司截止****年**月**日的财务报告，经****资产评估事务所出具的***评报字（2004）第**号资产评估报告书，以公司净资产****万元为依据，一致同意将内资公司股东****所持[*]% 股份、****所持[*]%股份、*****所持[*]%股份一同转让给***控股有限公司，总价[****]万元，以现金收购。二、完成公司股权转让后，公司变更为外商独资企业，公司名称变更 **********有限公司。三、根据《中华人民共和国公司法》及外商独资经营法的修改公司章程，并向工商局申办变更登记。股东签署： 2004年**月**日

项目方案报告

设计方案报告项目名称：XXXXX开发客户方：XXX 开发方：XXX

目录一、项目概述 (3) 二、项目概要设计 (3) 三、项目功能设计 (4) 3.1. 系统主界面 (4) 3.2.噪声性能数据库 (5) 3.3.噪声性能数据库界面功能 (10) 3.4.图表设计 (11)

一、项目概述 XXXX所振动噪声检测与校准试验室，是国家认定的专业实验室，主要开展CCS空气声隔声检测、混响室法隔声结构声学性能测试、混响室吸声性能测试、阻抗管法隔声结构声学性能测试、阻抗管吸声性能测试、隔声装置声学性能测试、柴油机噪声数据测试等，实验室测试数据逐年累计增多，为方便管理，需要建立一套声学数据库系统-《噪声性能测试数据库》，将实验数据、实验图片、文档、实验报告等资料有序管理，方便信息化管理。二、项目概要设计《噪声性能测试数据库》主体业务功能是对七种类型的数据资料进行管理： ?“CCS空气声隔声检测” ?“柴油机噪声数据” ?“隔声装置声学性能测试” ?“混响室法隔声结构声学性能测试” ?“混响室吸声性能测试” ?“阻抗管法隔声结构声学性能测试” ?“阻抗管吸声性能测试” 本系统需要对上述各个测试数据库提供功能包括：（1）数据的批量导入，导出功能; （2）数据浏览包括测试基本信息，测试数据及对应曲线图表展现功能，支持图表另存为图片；（3）各个库提供文档管理功能，能够对文档进行批量上传、下载、删

除操作，并提供各类文档的在线浏览功能。客户端非业务类功能包括： ?系统基础运行框架，包含系统登陆，系统主界面； ?系统管理功能：针对系统管理员、系统安全员、系统审计员提供相关系统管理功能，包括用户管理、角色管理、部门管理、日志管理、权限管理、重置登陆密码、测试库参数管理（支持最多三级分类）等基础功能；三、项目功能设计项目总体设计原则是开发领域通用框架，基于V+平台进行二次实施。本项目的七个库具有通用性，每个库总体功能一样。只需要开发一个通用库模版，通过定义库字段来实施这七个库。 3.1.系统主界面系统主界面设计如下：主要包括三个区域：工作区、数据库区、联机帮助。工作区根据不同的用户提供不同的功能，系统管理员、系统安全员、系统审计员、普通用户在

XXX有限公司组织架构和业务流程设计

XXX有限公司组织架构和业务流程设计（试行）一、公司主要产品（服务）及用途 (4) 二、公司商业模式 (5) （一）融资：向出资人募集资金 (5) （二）投资：将资金投资到项目或目标企业获取股权（公司控制权） (5) （三）管理：对所投资项目或目标企业进行管理. 5（四）退出：出售被投资项目或目标企业股权获得收益并与出资人分成 (6) 三、公司组织架构 (7) （一）专委会 (8) 1、战略研究委员会 (8) 2、投资发展委员会 (9) 3、风险控制委员会 (10) （二）职能部（参谋本部与执行中心） (11) 1、战略研究部（投资发展研究院） (11)

2、投资管理部 (11) 3、项目管理部 (11) 4、基金管理部 (12) 5、财务审计部 (12) 6、风险控制部 (12) 7、行政管理部 (12) （三）事业部（分子公司与利润中心） (12) 1、发展研究与政商服务事业部（一部） (12) 2、资本经营与产业发展事业部（二部） (12) 3、资产经营与园区经济事业部（三部） (13) （四）合伙公司 (23) 1、四川同兴源置业发展有限公司 (23) 2、岳池都市科技产业园有限公司 (23) 3、四川同兴源企业孵化器管理有限公司 (23) 4、广安临港同兴源置业发展有限公司 (23) 5、四川同兴源商贸有限公司 (23) （五）全资子公司 (23) 1、重庆极和投资顾问有限公司 (23) 2、重庆海晏河清商贸有限公司 (23) 3、重庆极和优创企业孵化器有限公司 (23) 4、重庆龙凤龙文化传播有限公司 (23) 5、重庆极和创科信息技术有限公司 (23)

浅析并购后的企业管理整合

浅析并购后的企业管理整合发表时间：2012-07-12T17:10:09.383Z 来源：《时代报告（学术版）》2012年5月（下）供稿作者：雷平 [导读] 首先，创造管理整合的良好氛围。购并后的管理整合，必然会导致从己知向未知的变化。雷平（通用电气（中国）有限公司，上海 200245）中图分类号：F270.7 文献标识码：A 文章编码：1003-2738（2012）05-0276-01 摘要：并购作为社会资源重新分配的一个重要环节，对当前社会经济发展有着不可替代的作用。在现代企业的发展过程中，并购已经得到了广泛的应用，形式也呈现出了多样化。企业并购的最终成效能否实现在一定程度上受到管理整合的制约，企业实行并购之后，只有通过必要的管理能力整合才能增强企业的核心竞争力，才能真正实现并购的目的。关键词：企业；并购；管理整合一、关于企业并购和管理整合的理论概述（一）企业并购的内涵。简言之，企业并购就是企业兼并和收购的总称。在国际上习惯于把兼并和收购放到一起进行使用，统称为M&A。详细来讲，企业并购指的就是在企业发展过程中出现的兼并和收购的行为，是企业法人在等价有偿和平等自愿的基础之上，通过一定的方法获取其他法人产权的行为，在企业的发展和运行过程中有着重要的作用。（二）管理整合的内涵。管理整合是依据管理的基本内核思想，通过相应的战略、计划、组织、领导、控制、协调等各种要素之间的相互配合与协调，从而在很大程度上实现各种资源的科学合理有效配置，促进企业整体竞争力和经济效益的提升。管理整合的内容非常丰富，主要包括四个方面：战略整合、财务整合、人力资源整合和文化整合，这四个方面相互配合、相互协调，共同促进管理整合工作的有序运行。二、并购后的企业管理整合的主要内容（一）并购后企业的战略整合。在企业管理整合过程中，战略整合的地位非常重要。经营战略整合指的是在企业运行的过程中，采取优化手段对并购企业和被并购企业的优势战略环节进行整合，从而能够更好地提高企业市场竞争力和经济效益的提升。在企业发展中，借助并购实现企业与自身的战略互补关系是提升竞争力的有效途径。企在企业发展过程中，如果缺少相应的战略整合力度，企业就不能更好的吸收外部的优势资源，很难形成自身的核心竞争力。所以说，在已有领域确立核心竞争力，同时向新的经营领域获取竞争优势要素，是企业在并购过程中需同时考虑的战略性问题。（二）并购后企业的财务整合。公司财务整合指的是企业兼并方对被兼并方的会计核算体系、财务制度体系进行相应的监控和管理。通常情况下，企业的财务整合包括以下几个方面：把企业价值最大化作为核心，对公司的经营、投资、融资等活动的管理到位，包括财务管理目标导向的整合、财务管理制度体系的整合、存量资产的整合、业绩考核体系的整合和现金流转内部控制的整合。在企业的并购过程中，财务整合并不是公司进行并购的最终目的，而是通过此手段来进一步壮大公司的发展实力。（三）并购后企业的人力资源整合。企业并购是当前资本运营过程中比较常见的一种手段，不少企业通过并购达到了自身资源的优化配置，在市场竞争中取得了很大的优势。其中，企业人力资源的整合起到了不可替代的作用。并购过程中的人力资源整合主要包括以下几个方面的主要内容：在企业发展过程中有效评估当前的人力资源，决定哪些人才应当挽留下来，应该能作出更大的贡献；要根据企业发展的实际情况决定哪些人员应当重新安排或者解雇；企业的人力资源部门应该积极建立人才数据库，保持管理队伍的连续性；加强对企业人力资源的管理和激励，提高员工的积极性和主动性；不断强化企业人力资源管理培训，提高企业员工的技能素质；接受指导与改进管理的机会等。通过并购后企业的人力资源管理整合，为企业的深入发展注入了新的活力，为企业的快速发展奠定了重要的基础。（四）并购后企业的文化整合。企业文化整合就是企业内的不同亚文化协调为整体认同的一致的过程。企业文化的整合不是消灭亚文化间的所有差异，而是使各种亚文化健康地发展，使不同亚文化间互相协调，在企业统一价值观的指导下结合为一个整体。在企业并购过程中，企业文化整合要实现以下几个方面的目标：首先，在企业并购中，通过协调各种文化之间的相互关系，从而实现不同文化之间的整合，防止冲突的出现，进而保证企业的合理有序发展；其次，保证各种亚文化的稳定发展；再次，通过不同文化之间的整合，确定统一完善的行为模式和价值观，从而能够更好地规范企业员工的行为。三、优化并购后企业管理整合的路径（一）重视并购管理整合的前期准备工作。我国企业并购的实践显示，这一阶段工作还显得太单薄甚至根本没有，不少由行政主管单位牵线的并购，是在主管官员一手捏合下完成，并购双方不仅没有选择权，而且几乎没有并购前的整合准备就进人实质性的合并后运营阶段。并购企业在做出并购决策前应审慎地回答以下问题：并购该企业是否与自己企业的发展战略相一致，怎样进行战略整合；并购该企业到底要什么；企业的债务结构如何；被并购企业的资产有无变现的能力。通过对前期的完善准备，能够为并购企业的长远发展奠定重要的基础。（二）优化实施阶段的管理整合方案。首先，创造管理整合的良好氛围。购并后的管理整合，必然会导致从己知向未知的变化。由于未来是不确定的而且可能对人们的资格、利益和竞争能力产生不利的影响，所以被购并企业员工通常并不支持整合，除非让他们感觉到非这么做不可。因此，管理整合行动计划的关键问题就是如何激发组织成员对管理整合进行承诺并参与；其次，克服对管理整合的抵制。由于购并所引发的心理问题，以及组织惯性和固有文化传统等方面的因素，购并后被并购企业人员往往会抵制整合。因此，在企业并购实施阶段一定要克服对管理整合的抵制；再次，建立联合指导委员会和形成政治支持。以管理整合团队为核心，充分吸收组织各层次管理和技术人员、员工代表或非正式组织中的关键人物，

公司并购财务顾问协议范本

( 协议范本 ) 甲方：_____________________________ 乙方：_____________________________ 日期：__________年______月______日精品合同 / Word文档 / 文字可改公司并购财务顾问协议范本 The agreement concluded by the parties after reaching a consensus through equal consultation stipulates the mutual obligations and the rights they should enjoy.

公司并购财务顾问协议范本甲方：______________________ 法定代表人：______________________ 地址：______________________ 联系人：______________________ 联系电话：______________________ 乙方：______________________ 执行事务合伙人：______________________ 地址：______________________ 联系人：______________________ 联系电话：______________________ 鉴于：甲方有资本市场的并购需求，乙方为甲方推介了多家并购方(以上市公司为主)以实现甲方被部分或者

整体并购之目的，非乙方介绍的并购方不受本合同全部条款之约束。基于平等互利的原则，经友好协商，根据《中华人民共和国合同法》及其他相关法律规定，于________年____月在北京市订立本协议，以昭信守。一、释义 1、甲方：本协议中涉及的甲方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定设立并有效存续的有限责任公司，法定代表人为：，公司营业执照注册号为：978。 2、乙方：本协议中涉及的乙方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定设立并有效存续的合伙企业，执行事务合伙人为：，合伙企业营业至少注册号为：3101428。 3、本项目：甲方同意将其各股东持有的公司部分或全部股权按照与乙方推介的并购方(以上市公司为

标识标牌设计方案项目实施计划方案(DOC)

技术方案、项目实施方案 1）项目概况：项目名称：XXX门牌制作安装项目实施地点：XXX 实施项目：XXX 2）有关该项目主要材料说明：铝板加反光膜各门牌材料均为铝和反光膜,采用丝印工艺。质量标准：按照国家及行业相关规定。验收标准：依招标文件和供应商响应文件为据进行验收。 3）总体施工组织布置及规划若我司中标，即按照本竞标文件中的承诺，派遣强有力的领导班子，组建项目组。并迅速完成承包人驻地建设及实施临时设施布设，尽早全面展开实施。项目组代表公司全面履行合同。一、项目管理机构根据本项目具体情况，结合我司施工经验，实行项目经理负责制，并按项目法实行统一组织、统一管理、统一协调，做到精心组织、科学管理、合理安排，确保本项目安全、质量、工期、环保及文明施工等各项目标的实现。二、施工临建在项目附近租用民房并完善办公、生产生活设施，施工营地内设标志标牌加工制作棚和仓库。三、施工任务划分及机械设备、劳动力配置标识标牌施工队：配备氧割设备、切割机、运输机具等，劳动力5人，负责标志标牌更换、增加等施工。四、设备、人员动员周期和设备、人员、材料运到施工现场的方法 1、施工准备组织及工期计划安排本项目工期60天，我方拟定施工准备期为3天，根据实际情况安排进度。 2、劳动力进场计划及到场方法 ⑴第一批：接到中标通知书后2天内，施工先遣队在项目组组织及施工队长的带领下进场，进行施工准备及临时驻地建设。

⑵第二批：签订合同后2天内，施工队劳动力全部进场，并全面展开施工。本项目管理、技术人员及所有劳动力均按计划安排分批乘汽车到达施工现场。 3、机械设备动员周期及运到现场的方法所需的施工机械设备及仪器，公司均已准备到位，开工前可全部提前进场，施工机械设备采用动态管理，满足服务周期和监理工程师、业主的要求。设备采用汽车直接运至工地，车辆在高速公路上应遵守高速公路行车规定。 4、材料运到现场的方法经现场调查，初步拟订材料来源和运输方法如下：外购材料：施工所需反光膜、标志标牌金属材料等从成都市购买；所有材料均采用汽车按进度计划提前采购和运输进场。按规范及招标文件要求，材料需经检测合格并经监理工程师与业主批准同意后，方可进行备料和用于本项目。 4）主要工程项目的施工方案、方法与技术措施一、综合说明采用人工辅以小型机械施工作业，标识标牌制作、反光膜粘贴等实行车间作业，现场安装。二、主要工程项目施工方案、方法及技术措施所有标志标牌的设置，包括位置(角度)、标牌尺寸、板面设计、反光膜等级等应严格按招标文件、设计与相关规范执行，确保标识标牌的使用功能。反光膜仅局部小面积更换且施工条件允许时，可采用现场施工处理的方法，但反光膜品牌等级与原膜一致，且逆反射系数和平整度应满足要求。 1、材料要求所用等材料应满足规范要求。 2、新增标志标牌施工方法 2.1 工艺流程施工区域交通管制→施工放样→基础施工→标志标牌加工制作→现场安装(立柱→横梁安装→面板安装)→现场清理、撤离 2.2 施工放样安装的标志应与交通流方向几乎成直角(按设计或计算确定)，在曲线路段，标志的设置应由交通流的行进方向来确定。 2.3 标志基础

并购后管理整合的理念与方法

并购后管理整合的理念与方法当习惯于内生增长的中国企业遭遇成长瓶颈，开始有强烈的外延式扩张冲动时，其自身的并购整合能力将被正式提上日程。作为一种高阶的组织管理能力，已经成为决定并购成败的关键要素。 1、并购后管理整合的理念与方法并购后的整合虽然只是并购链条的环节之一，但却是时间最漫长、变量最多且与结果相关度最高的环节。并购后管理整合是一项复杂且代价高昂的管理行动，容易引发如下问题： 1、整合目标及重点不清晰，与最初并购目标向左，各方缺少掉对整合目标及效果的评判标准，使得在整合过程中并购方及被并购方、第三方无所适从。 2、整合仅停留在治理结构层面，但没解决业务及管理层面的深度融合问题。最终治理权落空，不能有效体现并购方意志。 3、以乱制乱，并购方本身管理体系混乱，但强行进行业务及管理整合，最终叠加了收购企业的不稳定经营状态，造成恶性的管理共振。 4、并购方对未来发展摇旗呐喊，而被并购企业冷眼旁观，或貌合形离。 5、急于推进，但缺乏章法，眉毛胡子一把抓，局面越发混乱，人心涣散。

6、客户流失、人才流失、利润下降、机会成本大幅增加，整合效果严重偏离预期。并购交易的对象是一个组织生态而非投资产品，不是简单的买卖投资问题，许多并购方如果忽视此问题，只愿意为交易付费而不愿意为结果投资，将必然导致风险发生。 2、树立正确的管理整合理念不同的并购出发点和情景决定了不同的并购整合方法，并购方需从实际出发，明确并购后管理整合工作。不同的并购出发点决定了不同的并购后管理整合命题。以市值管理、投资为核心的并购，重心在于资本层面的整合；以提升全产业链竞争力，降本增效为目标，重心在于战略资源协同上的整合；以管理模式、人才、市场、产品、技术等全方位互融为目标，重心在于对管理与业务的深度整合，以达到互补互融，加速成长的目标。当然，这样的划分并不绝对，以投资为目标，也需关注被并购企业的效益提升问题，只有被并购企业具有成长性，投资估值才得以提升，反过来才能更好的反哺实业的发展，但在具体的管理整合方式上，与其它模式还是存在较大区别的。不同的并购情景决定了并购后管理整合的具体工作。如在行业属性上，行业内并购或跨行业并购不同，前者强调对供应链的整合及管理的深度整合，而后者强调对集团资源的重新分配及总部与下属业务间功能、管理关系的的重新调整；在地域属性上，本地并购与异地、海外并购不同，管理半径影响了信息传递效率及风险控制水平，也影响了总

企业并购方案的设计思路

企业并购方案的设计思路企业并购流程的第一个重要环是尽职调查，然后基于目标公司的实际情况，需要制定出一套关于融资、支付手段、财税、法律等方面的详细方案，为之后双方的谈判、签约做好铺垫。下面我们来看看企业并购方案的设计思路。基本思路：以企业的竞争环境为背景，全面分析企业的核心能力以及未来可发展方向，再以此为基础，制定合理的并购模式。 1、相关产业环境分析主要是对并购方所处的行业和即将进入的行业技术特点、生命周期以及竞争地位等方面进行分析。行业所处的生命周期位置决定了不同的并购模式，如下图所示。横向并购是指两个或两个以上生产和销售相同或相似产品公司之间的并购行为。纵向并购是指上下游企业之间的并购行为。混合并购，意味着目标公司与并购企业既不是同行业，又没有纵向关系。对于一个全新的领域，需要考虑准备进入的行业的结构特征和市场机会，包括行业预期投资回报率、发展前景、竞争程度、进入壁垒以及产品生命周期等。 2、战略资源分析所谓战略资源，其实就是企业的核心能力。并购方要明白自己已有的关键资源能力是什么，而自身的不足又是什么。其次，还要分析目标企业的战略资源特性和缺陷。

最后，要从自身的核心能力出发，从资源互补和协同的角度选择并购对象。并购交易的三种方式: 融资手段又分为内部融资和外部融资。的运用更为广泛，这里我们将只讨论外部融资。 1、债务融资指收购方通过举债来筹集并购所需的资金，主要包括向银行等金融机构贷款、发行企业债券、票据融资和租赁类融资等方式。债务融资要求收购方有较高的债务承受能力和安全还债能力，还要有可行的融资渠道和工具。一般适用于企业在保持独立、避免原股东股权被稀释的情况下超常规扩张。 2、权益融资权益融资主要包括发行股票、换股并购、以权益为基础的融资等。 3、混合融资在并购中的运用分为混合性融资安排和混合性融资工具。并购支付方式的选择直接关系到企业并购的成败以及交易价格的高低，主要取决于并购企业自身条件和被并购企业的实际情况。税收政策、具体会计处理方式也会对支付方式的选择产生影响。 1、现金支付

企业并购重组协议

企业并购重组协议本协议由以下各方于20 年月日在签署：转让方：地址：法定代表人：转让方：地址：鉴于: （一）、某某责任公司（即“目标公司”）是一家依据中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司。×××和*** 系目标公司的投资股东，合计持有目标公司股权（其中持有，持有）。（二）、有限公司（即“受让方”）是一家依据中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司；经企业兼并重组工作领导小组办公室批准，为***企业兼并重组主体企业。（三）、目标公司拥有位于的“煤矿”及其采矿权，采矿许可证号为。根据人民政府关于煤炭企业兼并重组文件精神，双方遵循收购、控股、参股、联合的重组方式，积极开展煤炭企业兼并重组工作。为此双方达成如下协议条款：一、并购重组方式

双方同意本次并购重组以股权转让方式完成。即转让方将其持有的目标公司的%股权转让给受让方，受让方根据本协议之约定享有该等转让股权之权利和义务。本次并购重组后，目标公司的名称根据兼并重组实施方案的要求进行变更。拟变更名称为“有限责任公司”。本次并购重组后，受让方持有目标公司股权，转让方合计持有目标公司股权。经双方协商一致，本次股权转让价款为人民币元(大写: 元整)。二、股权交割与移交股权交割双方根据自治区政府有关要求完成该转让股权的工商变更登记，工商变更登记之日为该转让股权的交割日。股权变更材料与手续的准备本协议签订生效后三日内，双方应当依据相关法律、法规和规定进行必要的信息披露，签署办理股权变更登记所需的公司章程、授权委托等所有材料与手续，并向目标公司注册机构提交，按照本协议的约定进行目标公司的股权变更。三、股东会、董事会及监事会交割日后的目标公司设置股东会，由转让方、受让方组成。交割日后的目标公司改组董事会。交割日后的目标公司设置监事会。其他与股权变更相关事宜，由双方在公司章程等文件中另行约定。