国有企业通过产权交易机构进行增资扩股操作方案设计要点

国有企业通过产权交易机构进行增资扩股操作方案设

计要点

随着经济体制改革的不断深入，产权交易市场被纳入现代市场体系的范畴，与证券市场，技术市场、土地及矿权市场、劳动力市场并立。经过十多年的发展建设，各产权交易机构在程序性、规范性、市场影响力、交易系统便捷性等方面都有了长足进步，这为产权交易机构在继续开展国有企业存量资产处置业务（包括资产、股权处置）外，发展新型业务提供了可能。

企业增资扩股是近年来产权交易机构新增的为企业提供股权融资（不包括大股东为融资而出让一部分股权的情况）的新型服务。所谓增资扩股，是指公司为扩大生产经营规模，优化股权比例和结构，提高公司资信度和竞争力，依法增加注册资本金的行为。一家成功的企业，在其发展壮大的过程中，往往要经历一次又一次的增资扩股。在纷繁激烈的市场竞争中，增资扩股对于一家企业的意义是不言而喻的。作为参与国有企业增资扩股改制项目的中介机构，应该充分发挥

专业能力，为融资方制定完善可操作的《进场交易操作方案》，从我们的实践经验看，设计《方案》时以下几个环节值得注意。

一、确定增资价格（底价）

国有企业改制政策性强，我们需要把国资委、财政部有关国有企

业改革的政策文件研究透彻。国有企业改制涉及增资扩股有两种情况，

一个是评估结果全部折算为国有股份，另一种是按照公司制企业账面每股净资产折股，或者按照原有股东协商的比例折股。（参考政策：《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》财企[2002]313号，以下简称（暂行规定））：

1、公司制改建，增资价格（底价）依据评估价制定

公司制改建，是指国有企业经批准改建为有限责任公司（含国有独资公司）或者股份有限公司。企业实行整体改建的，改建企业的国有资本应当按照评估结果全部折算为国有股份，由原企业国有资本持有单位持有，并将改建企业全部资产转入公司制企业。（参考政策《暂行规定》第二条、第九条）

2、公司制企业吸收新股东而增资，增资价格（底价）依据账面每股净资产制定

公司制企业，是指实行公司制改建以后依法设立的有限责任公司（含国有独资公司）或者股份有限公司。公司制企业吸收新的股东而增资，或者由部分股东增资，新增出资应当按照公司制企业账面每股净资产折股，或者按照原有股东协商的比例折股。（参考政策：《暂行规定》第二条、第二十二条）

二、确定总股本

一般情况，总股本由大股东根据增资规模确定。在吸收投资之前，融资方应根据企业内外环境现状与发展趋势，结合企业整体发展战略

目标确定融资规模。应避免因增资规模过大而造成资产闲置，或因规模不足而影响资产经营效益。

总股本确定后，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》和《暂行规定》的规定，原股东按照实缴出资比例增资，价格按照净资产值或者评估价。

如果有原股东不参与增资或部分参与增资，其持股比例相应发生变化，剩余部分应该通过产权交易机构向社会征集投资者。原股东按原实缴出资比例全额优先认购增资后，仍有认购意愿的，应通过产权交易机构参与竞价。

三、股权比例设定

引进多家投资者的增资扩股项目，在股权分配原则上，除尊重融资方意愿外，还应对如下方面进行考虑：

（一）融资方是否保留控股权

1、融资方不放弃控股权。

融资方持有50%及以上股权，可保证融资方的国有控股地位，掌控企业绝对控制权。但融资方不放弃控股权一方面降低了投资者的投资意愿及增资扩股的成功率；另一方面，若因追求控股权而降低融资规模，使得融资额度受限，未能引进企业实际所需资金量，不利于企业的扩张与发展。

2、融资方放弃控股权，但保留重大事项表决权。

放弃控股权一方面有利于吸引更多的投资者，有助于提高增资扩股成功率和国有资本放大率；另一方面，引进有实力的投资者，注入大量优质资产，有利于企业谋求更大的发展。但对于融资方而言，放弃控股权意味着失去了企业的绝对控制权，且企业性质也会随之发生变化。可建议融资方在放弃控股权的基础上，持股34%及以上比率，或公告大股东拥有一票否决权。

（二）股权比例固定化。

将需要挂牌募集的总增资额（股权比例）分割成若干个固定的不等份额的标的，其表现形式为不同的“股权比例”和对应的注册资本额，并标明挂牌金额（即底价）。建议将标的的认购条件按照战略投资者和财务投资者条件进行分配，分别认购，并规定标的认购数量，以保证增资后大股东地位。供战略投资者认购的标的可以适当多一些，这样对提高战略投资者的积极性起到促进作用。供财务投资者认购的标的可以将认购条件放宽，使更多财务投资者能在平等的条件下参与，有利于产生竞价，对国有资产的保值、增值起到良好效果。

四、投资者准入条件设计

在投资者的选定条件上，融资方应结合企业的发展战略及发展目标选定投资者，可以针对战略投资者和财务投资者,分别设立选择条件。

1、战略投资者

战略投资者不但可以给公司带来发展资金，而且还可能给公司带来先进的技术、产品、管理经验和购销网络等，从而在短时间内大幅提

升公司的核心竞争力。企业在不同的发展阶段，需要引进不同的战略投资者，而增资扩股是引进战略投资者的两种主要手段之一（另外一种是股权转让）。通常企业在增资扩股时会引进两家及以上的投资者作为战略投资者，一方面可对股权加以稀释，分散股东权利，形成股权制衡；另一方面通过引进不同的投资者，实现企业股权多元化，有助于改善公司治理结构，促进企业规范运作、良性发展。在设定战略投资者应具备的条件上，主要应考虑所有制性质、地域分布及行业背景等方面。

（1）在所有制性质上，融资方可分别引进民间资本与国有资本，民间资本与国有资本的有机融合可在企业稳定发展的基础上，优化股权结构，推动资本的有效流动，盘活企业的存量资产。

（2）在地域分布上，可根据市场拓展需求在全国范围内择选不同区域的投资者，有助于扩大业务覆盖面及市场份额；

（3）在行业背景上，对于生产型企业，建议融资方引进产业链中处于上游和下游区位的企业作为融资对象。对于其他类型的企业，建议从业务发展与资金需求等角度综合考虑确定融资对象范围。

2、财务投资者

财务投资者更注重直接的、短期的利益，财务投资者会对公司治理、发展战略提出建议，这是一个公司价值发现的过程，因此，财务投资者准入条件可以设定的比较宽松，以吸引更多的投资者。

五、合格投资者择优选择方式

目前，各交易机构增资扩股项目公布的合格投资者择优选择方式归纳起来，有下列三种：

1、一次性报价+专家评审法

即合格投资者根据自身实力和需要对价格和数量进行申报，申报截止后，交易机构根据公告的“评分法”进行统计打分，按得分高低顺序进行认购。在操作过程中，产权交易机构可将投资者选择指标划分为价格指标（通过报价进行衡量）和综合指标（可通过资产规模、运营状况、资信状况、主营业务相关程度等方面综合衡量），为每个指标分配一定的权重，通过该方式对投资者进行综合评判，分数最高者为最终投资者。该方式在考虑价格因素的同时结合了“非价格”因素，使得融资方可结合企业未来发展需求对竞买人进行综合衡量，以选择最合适的投资者。但该方式操作复杂，耗时较长，人为因素比重大（权重分配方面），可能会出现出价高者不能认购情况。

2、“加权平均法”

“加权平均法”即投资者根据自身实力和需要对价格和数量进行申报，申报截止后，交易机构根据公告的“加权平均法”进行统计，计算出“均价”，这样可以实现同股同价，但此方式却存在一定的弊端。如果投资者报价差价过大（认购少，价格高），通过加权平均法计算每股价格，股权价格或被拉高，对投资者显失公平。

3、股权比例固定+网络竞价

股权比例固定+网络竞价是指将需要挂牌募集的总增资额（股权比例）分割成若干个不等份额的标的，其表现形式为不同的“股权比例”和对应的注册资本额，并标明挂牌金额（即底价），合格的意向投资者通过网络竞价系统报价对相应标的进行报价或竞价，由竞价系统确定报价最高者受让标的的方法。网络竞价操作便捷，程序少，可提升交易效率。同时，减少竞价过程中的人为控制，使交易过程更加客观，操作更加规范，提高了交易的透明度，能够直观的体现投资者的资金实力，具有效益性。

六、确定挂牌时机

在投资/融资过程中，最为困难的是投资/融资时机的把握，因受政策、经济环境、景气动向等多方面因素影响，也会对投资/融资结果产生重大影响。《关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发〔2003〕96号）也提出要考虑产权交易市场的供求状况等因素。

1、政策环境宽松程度

2014年12月召开的中央经济工作会议指出，2015年是全面深化改革的关键之年。2015年5月20日国务院批转发展改革委关于2015年深化经济体制改革重点工作意见的通知国发〔2015〕26号（八）推进国企国资改革，出台深化国有企业改革指导意见，制定改革和完善国有资产管理体制、国有企业发展混合所有制经济等系列配套文件。我们认为未来3-5年将迎来国有企业改革改制高潮，国有企

业通过产权交易机构进行增资扩股改制、混合所有制改革的项目将大大增加。

2、资金面支持程度

今年上半年以来，我国资本市场对国企，特别是央企改革概念，包括混合所有制管理层持股、合并重组概念相关上市公司的热烈追捧，可见目前是国企通过股权融资进行改制的最好时机。

七、管理层持股

如果管理层在增资扩股时明确表示愿意参与本企业增资，对于引进投资者有很大好处，但是从目前国家有关政策看，管理层持股比较敏感，交易机构对于这种情况要慎重处理，重点把握以下几点：

1、融资方类别

（1）允许的：融资方必须为中小型国有及国有控股企业，或为国有上市公司。而对大型国有企业而言，只能在国有资产监督管理机构同意的前提下，在增资扩股时对符合条件的人员进行转让股权。（2）禁止的：大型国有及国有控股企业及所属从事该大型企业主营业务的重要全资或控股企业的国有产权和上市公司的国有股权不向管理层转让。（国资委2005年4月发布实施的国资发产权[2005]78号《关于印发〈企业国有产权向管理层转让暂行规定〉的规定》）2、员工身份

（1）允许的：经国有资产监督管理机构批准，凡通过公开招聘、企业内部竞争上岗等方式竞聘上岗或对企业发展作出重大贡献的管

理层成员。

（2）禁止的：经营管理者对企业经营业绩下降负有责任的，不得参与收购本企业国有产权。（国办发〔2005〕60号《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》）3、资金来源是否合法

经营管理者筹集收购国有产权的资金，要执行《贷款通则》的有关规定，不得向包括本企业在内的国有及国有控股企业借款，不得以这些企业的国有产权或实物资产作标的物为融资提供保证、抵押、质押、贴现等。经营管理者对企业经营业绩下降负有责任的，不得参与收购本企业国有产权。管理层不得采取信托或委托等方式间接受让企业国有产权。

4、持股数量

目前国家没有出台管理层的持股总量具体要求，原则是不得达到控股或相对控股数量。我们建议参照上市公司的相关规定，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。

国有企业混改的法律法规版修订稿

国有企业混改的法律法规版集团标准化工作小组 [Q8QX9QT-X8QQB8Q8-NQ8QJ8-M8QMN]

2、内部决议：转让方应当按照企业章程和内部管理制度进行决策，形成书面决议；国有控股和国有实际控制企业中国有股东委派的股东代表，应当按照委派单位的指示发表意见、行使表决权。 3、国资委/政府审批：国资监管机构负责审核国家出资企业的产权转让事项；其中，因产权转让致使国家不再拥有所出资企业控股权的，须由国资监管机构报本级人民政府批准。 4、审计、评估：转让事项经批准后，由转让方委托会计师事务所对转让标的企业进行审计；涉及参股权转让不宜单独进行专项审计的，转让方应当取得转让标的企业最近一期年度审计报告；对按照有关法律法规要求必须进行资产评估的转让事项，转让方应当委托具有相应资质的评估机构对转让标的进行资产评估，转让价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定。 5、产权市场公开转让：转让原则上通过产权市场公开进行，原则上不得针对受让方设置资格条件，确需设置的，不得有明确指向性或违反公平竞争原则；转让项目首次正式信息披露的转让底价，不得低于经核准或备案的转让标的评估结果；转让信息披露期满、产生符合条件的意向受让方的，按照披露的竞价方式组织竞价。 6、签署交易合同、交割：受让方确定后，转让方与受让方应当签订产权交易合同；交易价款原则上应当自合同生效之日起5个工作日内一次付清；交易合同生效，并且受让方按照合同约定支付交易价款后，产权交易机构应当及时为交易双方出具交易凭证。 7、特殊事项：涉及已上市国有公司股份转让的，应当遵守上市公司国有股权管理以及证券监管相关规定；涉及交易主体资格审查、反垄断审查、特许经营权、国有划拨土地使用权、探矿权和采矿权等政府审批事项的，按照相关规定执行；受让方为境外投资者的，应当符合外商投资产业指导目录和负面清单管理要求，以及外商投资安全审查有关规定。

北京产权交易所企业国有产权转让操作规则

《北京产权交易所企业国有产权转让操作规则》第一章总则第一条为规范在北京产权交易所（以下简称“北交所”）进行的企业国有产权转让行为，根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）及《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）等有关规定，制定本规则。第二条本规则所称企业国有产权转让，是指企业国有产权转让主体（以下简称“转让方”）在履行相关决策和批准程序后，通过北交所发布产权转让信息，公开转让企业国有产权的活动。第三条企业国有产权转让应当遵循等价有偿和公开、公平、公正、竞争的原则。第四条企业国有产权转让业务实行交易服务会员代理制。北交所在网站上公布交易服务会员名单，供交易各方自主选择。第五条北交所按照本规则组织企业国有产权转让，接受国有资产监督管理机构的监督，实施自律管理，维护市场秩序，保障产权转让活动的正常进行。第二章预披露转让信息第六条因产权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移的，转让方应当在转让行为获批后10个工作日内，向北交所提交信息预披露申请，进行信息预披露。

产权转让未导致转让标的企业的实际控制权发生转移的，可参照本章进行信息预披露。第七条转让方应当按照要求向北交所提交预披露信息内容的纸质文档材料，并对预披露的内容和所提交材料的真实性、完整性、准确性负责。第八条产权转让原则上不得针对受让方设置资格条件，确需设置的，不得有明确指向性或违反公平竞争原则。所设受让方资格条件相关内容，应当在信息预披露前报同级国资监管机构备案。第九条北交所对转让方提交的产权转让信息预披露的内容及相关材料进行审核。符合信息预披露要求的，北交所予以受理，并依据转让方提交的信息预披露申请对外发布信息预披露公告；不符合信息预披露要求的，北交所将审核意见及时告知转让方，要求转让方进行调整。第十条信息预披露公告包括但不限于以下内容：（一）转让标的基本情况；（二）转让标的企业的股东结构；（三）产权转让行为的决策及批准情况；（四）转让标的企业最近一个年度审计报告和最近一期财务报表中的主要财务指标数据，包括但不限于资产总额、负债总额、所有者权益、营业收入、净利润等（转让参股权的，披露最近一个年度审计报告中的相应数据）；（五）受让方资格条件（适用于对受让方有特殊要求的情形）；

(推荐)国有企业增资扩股操作方案

国有企业增资扩股操作方案随着经济体制改革的不断深入，产权交易市场被纳入现代市场体系的范畴，与证券市场，技术市场、土地及矿权市场、劳动力市场并立。经过十多年的发展建设，各产权交易机构在程序性、规范性、市场影响力、交易系统便捷性等方面都有了长足进步，这为产权交易机构在继续开展国有企业存量资产处置业务（包括资产、股权处置）外，发展新型业务提供了可能。企业增资扩股是近年来产权交易机构新增的为企业提供股权融资（不包括大股东为融资而出让一部分股权的情况）的新型服务。所谓增资扩股，是指公司为扩大生产经营规模，优化股权比例和结构，提高公司资信度和竞争力，依法增加注册资本金的行为。一家成功的企业，在其发展壮大的过程中，往往要经历一次又一次的增资扩股。在纷繁激烈的市场竞争中，增资扩股对于一家企业的意义是不言而喻的。作为参与国有企业增资扩股改制项目的中介机构，应该充分发挥专业能力，为融资方制定完善可操作的《进场交易操作方案》，从我们的实践经验看，设计《方案》时以下几个环节值得注意。一、确定增资价格（底价）国有企业改制政策性强，我们需要把国资委、财政部有关国有企业改革的政策文件研究透彻。国有企业改制涉及增资扩股有两种情况，一个是评估结果全部折算为国有股份，另一种是按照公司制企业账面每股净资产折股，或者按照原有股东协商的比例折股。（参考政策：《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》财企[2002]313号，以下简称（暂行规定））： 1、公司制改建，增资价格（底价）依据评估价制定

公司制改建，是指国有企业经批准改建为有限责任公司（含国有独资公司）或者股份有限公司。企业实行整体改建的，改建企业的国有资本应当按照评估结果全部折算为国有股份，由原企业国有资本持有单位持有，并将改建企业全部资产转入公司制企业。（参考政策《暂行规定》第二条、第九条） 2、公司制企业吸收新股东而增资，增资价格（底价）依据账面每股净资产制定公司制企业，是指实行公司制改建以后依法设立的有限责任公司（含国有独资公司）或者股份有限公司。公司制企业吸收新的股东而增资，或者由部分股东增资，新增出资应当按照公司制企业账面每股净资产折股，或者按照原有股东协商的比例折股。（参考政策：《暂行规定》第二条、第二十二条）二、确定总股本一般情况，总股本由大股东根据增资规模确定。在吸收投资之前，融资方应根据企业内外环境现状与发展趋势，结合企业整体发展战略目标确定融资规模。应避免因增资规模过大而造成资产闲置，或因规模不足而影响资产经营效益。总股本确定后，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》和《暂行规定》的规定，原股东按照实缴出资比例增资，价格按照净资产值或者评估价。如果有原股东不参与增资或部分参与增资，其持股比例相应发生变化，剩余部分应该通过产权交易机构向社会征集投资者。原股东按原实缴出资比例全额优先认购增资后，仍有认购意愿的，应通过产权交易机构参与竞价。三、股权比例设定引进多家投资者的增资扩股项目，在股权分配原则上，除尊重融资方意愿外，

国有产权交易服务合同

国有产权交易服务合同（适用于转让方）（西南联合产权交易所2013版）政府示范文本要点甲方（国有产权拟出让方）委托乙方（西南联合产权交易所）发布转让信息、撮合交易，乙方收取前期服务费、交易服务费等。合同编号：国有产权交易服务合同（适用于转让方）交易标的名称：西南联合产权交易所制年月日甲方：住所：法定代表人：电话：通信地址：邮编：乙方：西南联合产权交易所有限责任公司住所：法定代表人：电话：通信地址：邮编：根据国有产权交易相关法律、法规及政策，甲乙双方本着平等的原则，经友好协商，就乙方为甲方公开转让所持（以下简称“交易标的”）提供服务的相关事宜，达成如下协议：第一条服务事项乙方为甲方公开转让交易标的提供发布转让信息、寻找受让方、撮合甲方与受让方订立产权交易合同、交易标的转让价款结算及鉴证的服务。第二条服务期限

自本合同生效之日起至乙方就交易标的出具《产权交易鉴证书》之日止。第三条双方的权利、义务（一）甲、乙双方共同的权利和义务 1. 甲、乙双方应遵守国有产权交易的相关法律、法规、规章及产权交易规则、交易程序等，并自觉接受政府有关主管部门的监管和指导。 2. 乙方对意向受让方提供的资料进行齐全性和合规性审核。双方同意按以下第种方式确认意向受让方资格：（1）甲方在收到乙方出具的受让资格确认意见函后个工作日内对乙方作出的意向受让方资格意见进行回复。如甲方对乙方作出的意向受让方资格意见存有异议，应当说明理由，并提交相关证明材料。甲方逾期未予回复的，视为同意乙方作出的意向受让方资格确认意见；（2）甲方授权乙方对意向受让方资格进行确认，并完全认可乙方对意向受让方资格的确认结果。 3. 甲、乙双方均应就意向受让方报名情况承担保密义务。除政策法规或司法机关、政府部门、纪检监察机构要求外，双方在任何情况下均不得披露意向受让方报名登记情况。（二）甲方的义务 1. 甲方应向乙方及时、完整地提供乙方为完成服务事项所要求的全部文件材料。甲方提供文件材料为复印件的，应加盖甲方公章，并保证复印件与原件一致。甲方应对所提供文件材料的真实性、完整性、合法性、有效性负责。否则，甲方应承担由此引起的一切法律责任； 2. 甲方保证其对交易标的依法享有完整的处分权。甲方对交易标的所享有的权利有瑕疵的，应明示该瑕疵并提供有关说明、处理方案。甲方有义务对交易标的进行展示并回复相关咨询； 3. 甲方保证其通过乙方公开转让交易标的一事已依法获得有权机构的批准或授权； 4. 甲方负责对其设定的意向受让方资格和受让条件进行解释和说明，并承担相应责任； 5. 甲方保证在本合同有效期内不再与第三方订立为同一交易标的寻找受让方的服务合同，同时保证在本合同有效期内不与任何一个意向受让方或其关联方私下成交； 6. 甲方应当在确定受让方后次日起3 个工作日内与受让方签订《产权交易合同》，并按照《产权交易合同》的约定履行合同义务； 7. 甲方应依法自行与受让方办理产权变更、资产交割所需的审批、登记等相关法律手续，并依法交纳有关税、费。（三）乙方的义务 1. 向甲方提供有关法律、法规、政策及交易规则的咨询服务； 2. 协助甲方准备有关产权交易文件，该文件最终由甲方确认并承担全部责任； 3. 协助甲方填写《产权转让信息发布申请书》，由甲方签字盖章确认；

国有资产转让流程

资产转让流程图

股权转让流程国有股权转让即涉及到国有资产监管的特别规定，又要符合《公司法》关于股权转让的规定，根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有产权转让管理暂行办法》以及国有股权向管理层转让等规定和相应产权交易机构的交易规则之规定，国有股权交易可以分为以下几个步骤。一、初步审批转让方就本次股权转让的数额、交易方式、交易结果等基本情况制定《转让方案》，申报国有产权主管部门进行审批，在获得同意国有股权转让的批复后，进行下一步工作。二、清产核资由转让方组织进行清产核资（转让所出资企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，由同级国有资产监督管理机构组织进行清产核资），根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册。三、审计评估委托会计师事务所实施全面审计，在清产核资和审计的基础上，委托资产评估机构进行资产评估。（评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有股权转让价格的参考依据）四、内部决策转让股权所属企业召开股东会就股权转让事宜进行内部审议，（如果采取协议转让方式，应取得国有资产主管部门同意的批复，转让方和受让方应当草签转让合同，并按照企业内部决策程序进行审议），形成同意股权转让的决议、其他股东放弃优先购买权的承诺。涉及职工合法权益的，应当听取职代会的意见，并形成职代会同意转让的决议。五、申请挂牌选择有资格的产权交易机构，申请上市交易，并提交转让方和被转让企业法人营业执照复印件、转让方和被转让企业国有产权登记证、被转让企业股东会决

议、主管部门同意转让股权的批复、律师事务所的法律意见书、审计报告、资产评估报告以及交易所要求提交的其他书面材料。六、签订协议转让成交后，转让方和受让方签订股权转让合同，取得产权交易机构出具的产权交易凭证。七、审批备案转让方将股权转让的相关文字书面材料报国有产权主管部门备案登记。八、产权登记转让方和受让方凭产权交易机构出具的产权交易凭证以及相应的材料办理产权登记手续。九、变更手续交易完成，标的企业修改《公司章程》以及股东名册，到工商行政管理部门进行变更登记

北京产权交易所国有产权交易流程

北京产权交易所国有产权交易流程一、转让方经纪机构应向北交所提交以下文件：《国有产权交易上市申请书》（适用于非公司制企业产权转让或实物资产转让）或《国有产权（股权）交易上市申请书》（适用于股份制企业股权转让）；转让方和转让标的企业法人营业执照副本复印件；转让标的企业国有资产产权登记证或国有资产产权登记年度检查表复印件；各级国有资产监督管理机构、国有资产监督管理机构所出资企业、各部（委）等产权转让批准机构同意产权转让的批复；转让标的企业职工代表大会或工会的决议（适用于非公司制企业产权转让）、股东会决议（适用于股份制企业股权转让，同时提交公司章程复印件）；转让标的企业资产评估报告，资产评估项目核准表或国有资产评估项目备案表；转让标的企业审计报告或评估基准日资产负债表、损益表；律师事务所出具的法律意见书；《产权交易委托合同》（适用于转让委托）。二、转让方经纪机构提交文件齐备后，北产所对文件进行形式审查，审查通过的，向转让方经纪机构出具《产权交易受理通知书》。三、产权交易项目挂牌公示不少于20个工作日。通过北京产权交易所网站、电子显示屏及指定的各类媒体对外公布产权交易信息。四、挂牌期间，受让方经纪机构向北交所提交以下文件：《产权交易收购意向书》；受让方的资格证明（机构法人的《企业法人营业执照》副本复印件，自然人的身份证复印件）；机构法人的近期资产负债表、损益表；《产权交易委托合同》（适用于受让委托）。五、挂牌期满，只产生一个受让方的，转让方和受让方会同双方经纪机构共同签订《产权交易合同》（至少六份）；产生两个以上受让方的，依法进入拍卖或招投标程序。六、产权交易结算交割，受让方将产权交易价款交北京产权交易所。七、交易款到帐后，北京产权交易所审核并出具产权转让交割单。八、交易双方将交易手续费统一交纳至北交所并领取产权交割单。九、交易双方或经纪机构向北交所出具工商部门变更后的企业法人营业执照和工商部门核准的企业组织章程，转让方领取产权交易价款。

国有基金管理公司增资扩股协议模版

增资扩股协议书本协议于 2013年月日在市签订。各方为：甲方：xxxxxx省国有资产控股运营有限公司地址：x 法定代表人：x 职务：董事长乙方：xx集团有限公司法定代表人：x 职务：董事长地址：xxx 丙方：xx 家庭住址：xx 身份证号码：xx 鉴于： xx省xx基金管理有限公司（简称：xx基金）正在进行增资扩股工作，拟引进战略投资人参与，乙方同xx基金股东甲方一直保持着友好的业务合作关系，乙方参与甲方独资企业xx基金的增资具有合作基础，丙方为公司的高级管理人员。

1.甲方在本次增资扩股前的出资结构为：甲方（xx省国有资产控股运营有限公司）出资人民币1000万元，占xx 基金注册资本的100%。 2.甲方独资企业xx基金拟将公司注册资本由人民币 1000 万元（壹仟万元整）增加至人民币 2020万元（贰仟零贰拾万元整）。乙方、丙方同意按照本协议规定的条款和条件投资入股。 3.甲、乙、丙三方本着自愿、公平、公正的原则，经友好协商，现就乙、丙两方对甲方增资扩股相关事宜达成协议如下，以资共同信守。第一条增资的基本程序为保证增资符合有关法律、法规和政策的规定，以及本次增资顺利进行，本次增资按照如下顺序进行： 1.xx基金召开董事会对增资决议及增资基本方案进行审议并形成决议； 2.起草增资扩股协议及相关法律文件，签署有关法律文件； 3.新增股东出资，并委托会计师事务所出具验资报告； 4.增资完成后召开新的股东大会，选举公司新的董事会、监事，并修改公司章程； 5．召开新一届董事会，选举公司董事长、确定公司新的经营班子。 6．办理工商变更登记手续。第二条增资扩股方案 2.1方案内容（1）乙方、丙方对xx基金进行增资扩股。新增注册资本 1020

2-2 国有企业并购之一般国有企业产权转让流程梳理

国有企业并购之一般国有企业产权转让流程梳理一、内部决策企业国有产权转让的第一步是做好可行性研究,按照内部决策程序进行审议，并形成书面决议。国有独资企业的产权转让,应当由总经理办公会议审议。国有独资公司的产权转让，应当由董事会审议;没有设立董事会的，由总经理办公会议审议。涉及职工合法权益的,应当听取转让标的企业职工代表大会的意见,对职工安置等事项应当经职工代表大会讨论通过。 (―)可行性硏究可行性研究应包括三个方面：一是分析通过转让国有产权所能达到的目的；二是分析具体的转让策略;三是确定对受让方的要求。企业应分析希望通过转让国有产权达到的目的，一般来说是引入投资者的市场资源、人力资源、资本资源、技术资源、品牌资源等，引入新的经营机制促进企业实现战略发展,实现国有资本的退出，并取得企业国有产权的最优化价格。企业需要分析拟转让的标的大小，确定整体转让或者部分转让的策略及具体的份额，以及是否考虑转让控股权。企业需要确定对受让方的要求。根据国资委《关于进一步规范国有企业改制工作实施意见》的要求，国有企业改制要从企业实际出发，着眼于企业的发展。要建立竞争机制，充分考虑投资者搞好企业的能力，选择合格的投资者参与国有企业改制，引入资金、技术、管理、市场、人才等资源增量，推动企业制度创新、机制转换、盘活资产,扭亏脱困和增加就业,促进企业加快发展。 (二)制定转让方案经过可行性研究论证,企业应当形成企业国有产权转让方案。在决定或批准国有企业产权转让行为时，应审査转让方案。企业转让方案的内容一般应包括：转让标的企业国有产权的基本情况；企业国有产权转让行为的有关论证情况；转让标的企业涉及的、经企业所在地劳动保障行政部门审核的职工安置方案；转让标的企业涉及的债权、债务包括拖欠职工

国务院国有资产监督管理委员会关于印发《企业国有产权交易操作规则》的通知(国资发产权〔2009〕120号,200

国务院国有资产监督管理委员会关于印发《企业国有产权交易操作规则》的通知国资发产权〔2009〕120号（2009年6月15日）各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团国资委，各中央企业，上海联合产权交易所、北京产权产易所、天津产权产易中心、重庆联合产权交易所：为统一规范企业国有产权交易行为，根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部令第3号）等有关规定，我们制定了《企业国有产权交易操作规则》。现印发给你们，请结合实际遵照执行。执行中有何问题，请及时反馈我委。国务院国有资产监督管理委员会二○○九年六月十五日企业国有产权交易操作规则第一章总则第一条为统一规范企业国有产权交易行为，根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部令第3号）等有关规定，制定本规则。第二条省级以上国资委选择确定的产权交易机构（以下简称产权交易机构）进行的企业国有产权交易适用本规则。第三条本规则所称企业国有产权交易，是指企业国有产权转让主体（以下统称转让方）在履行相关决策和批准程序后，通过产权交易机构发布产权转让信息，公开挂牌竞价转让企业国有产权的活动。第四条企业国有产权交易应当遵循等价有偿和公开、公平、公正、竞争的原则。产权交易机构应当按照本规则组织企业国有产权交易，自觉接受国有资产监督管理机构的监督，加强自律管理，维护市场秩序，保证产权交易活动的正常进行。第二章受理转让申请第五条产权转让申请的受理工作由产权交易机构负责承担。实行会员制的产权交易机构，应当在其网站上公布会员的名单，供转让方自主选择，建立委托代理关系。第六条转让方应当向产权交易机构提交产权转让公告所需相关材料，并对所提交材料的真实性、完整性、有效性负责。按照有关规定需要在信息公告前进行产权转让信息内容备案的转让项目，由转让方履行相应的备案手续。第七条转让方提交的材料符合齐全性要求的，产权交易机构应当予以接收登记。第八条产权交易机构应当建立企业国有产权转让信息公告的审核制度，对涉及转让标的信息披露的准确性和完整性，交易条件和受让方资格条件设置的公平性与合理性，以及竞

上海市国有企业增资扩股进场交易流程图_最新稿 131020

增资扩股流程图注：虚线的箭头和方框内容为或有程序，非必经程序。步骤一：受理增资申请注1：增资方案的必备条款详见《上海联合产权交易所增资业务规则（试行）》（以下简称《增资规则》）第八条之规定；注2：根据《上海市国资委关于本市贯彻落实《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》的意见（试行）》（沪国资委产[2006]428号）第五条之规定，“市国资委出资监管单位改制方案由市国

资委制定，报市政府批准后组织实施。市国资委出资监管单位所属国有及国有控股子企业的改制方案由市国资委出资监管单位负责审批，并报市国资委备案”；注3：需要随同《增资申请书》一并提交的资料详见《增资规则》第十条之规定。

步骤二：发布增资意向及登记投资意向注4：《增资意向信息发布公告》的必备条款详见《增资规则》第十四条之规定；注5：根据《增资规则》第十八条之规定，投资人应提交如下材料：1、投资意向登记书（内含《承诺书》、《参与意向增资申请表》《受托机构意见》等）；2、投资意向主体资格文件，包括企业法人营业执照、公司章程等；3、拟参与增资的内部决策或批准文件；4、符合增资条件的证明文件；5、与受托机构签订的委托协议；6、其他需要的材料。 10个工作日≤T

步骤三：确定增资方注6：联交所电话咨告知，保证金最低金额为挂牌金额的30%。

步骤四：完成标的公司的工商变更登记注7：根据上海市工商局网站公布的提交材料清单，申请标的公司注册资本变更登记应提交以下材料：（1）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（公司加盖公章）；（2）有限责任公司签署的《公司变更登记附表--股东

某有限公司增资扩股方案(20161118180432)

为进一步加快公司发展，优化股权结构，推进管理和体制创新，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》，特制订本方案。　一、增资扩股的原因和目的　年９月，公司经整体改制，成立了有限责任公司，２０１０通过体制创新、机制转换和加强管理，建立规范的法人治理结构，企业活动不断增强，新体制的优越性初见端倪。目前公司还处在结构调整和开多发展的“创新期”，生产经营尚未完全步入良性循环的轨道，亟待通过现有产业扩能，投资开发新的经营项目等方式做强做实企业，提高经济效益和维护股东权益。但是，公司现有股本规模和股权结构已经限制了企业的经营发展和对外开拓。意识公司现有的注册资本不能真正体现公司目前所占有、使用的资产总量；二是现有股权结构过于分散，无法体现责任与风险、利益的统一关系，同时也抑制了企业的活动，延缓了对市场变化和市场机遇的反应，从而降低了企业发展和竞争能力；三是现有的企业规模与公司的战略规划和　发展要求不相适应。因此，需要通过增资扩股，增加公司注册资本，优化股权结构，通过开拓发展能力和经营决策的效率，以维护股东权益和提高企业经济效益。　二、增资扩股的规模及公司总股本　现公司注册资本为万元，拟增资扩股万元。计划募集资金万元。　三、增资募股方式和对象　本次增资扩股采取定向募集方式。　对象为：　　某投资有限公司　１．　公司现职中高级管理人员和部门经理等生产和工作骨２．干。　本次增资募股出资额、比例及出资方式如下：

国有产权交易流程细则

一、国有产权交易流程一、提交转让申请转让方应委托经纪会员向北京产权交易所（简称北交所）提交以下申请文件：（一）《产权转让申请书》；（二）转让方和转让标的企业法人营业执照、组织机构代码证；（三）转让标的企业国有资产产权登记证；（四）转让方的内部决策文件；（五）产权转让有权批准机构同意产权转让的批复或决议；（六）转让标的企业为有限责任公司的，提交标的企业的股东会决议和公司章程；转让标的企业为中外合资或中外合作企业的，提交标的企业的董事会决议和公司章程；（七）涉及职工安置的，提交标的企业职工代表大会决议；（八）转让标的企业资产评估报告，资产评估项目核准表或备案表；（九）转让标的企业审计报告；（十）律师事务所出具的法律意见书；（十一）向转让标的企业法定代表人转让的，提交法定代表人的经济责任审计报告；（十二）《产权交易委托合同》。二、转让申请审查转让方委托经纪会员提交文件齐备后，北交所对转让文件进行形式审查，审查通过的，向转让方出具《产权转让受理通知书》三、信息披露产权交易项目挂牌公示不少于20个工作日。通过北交所网站、电子显示屏及指定的各类媒体对外披露产权交易信息。信息披露内容以《产权转让申请书》内容为主。四、提交受让申请挂牌期间，意向受让方应委托经纪会员向北交所提交以下文件：（一）《产权受让申请书》；（二）法人资格证明文件或自然人身份证复印件；（三）企业法人的近期资产负债表、损益表；（四）公司章程复印件；（五）有关此次收购的内部决议及批准情况；（六）《产权交易委托合同》；（七）符合受让条件的相关文件或证明；（八）按照交易规则应提交的其他文件、材料。五、受让申请登记北交所对所有提出受让申请的意向受让方均予以登记，并出具《产权受让申请登记通知书》。六、受让申请受理北交所会同转让方依据转让方提出的受让条件和国家有关规定，对意向受让方进行资格审核，并出具《产权受让申请受理通知书》或《产权受让申请不受理通知书》。七、确定受让方挂牌期满，只产生一个符合条件的意向受让方的，转让方和意向受让方洽谈成功，确定其为受让方；产生两个及以上符合条件的意向受让方的，转让方按照约定通过拍卖、招投标、网络竞价或北交所组织的其他竞价程序确定受让方。八、签订交易合同转让方和受让方签订《产权交易合同》（至少六份）。

企业国有产权转让动态报价实施办法

第一章总则第一条为规范企业国有产权转让的动态报价行为，依据《企业国有产权交易操作规则》及《组织交易签约操作细则》等相关规定，制定本办法。第二条北京产权交易所（以下简称“北交所”）采取动态报价方式组织实施的企业国有产权转让，适用本办法。第三条产权转让动态报价活动应当遵守有关法律法规，遵循公开、公平、公正和诚实信用的原则。第四条本办法所称动态报价，是指产权转让信息一经发布，即由北交所依据《产权转让公告》的相关约定，组织竞买人通过北交所指定的动态报价系统竞争受让转让标的的行为。动态报价活动由自由报价期和限时报价期组成。自由报价期一般自产权转让信息发布之时起至信息发布期满的次日起第6个工作日的上午10时止；自由报价期结束即进入限时报价期。限时报价期由限时报价周期组成，每个限时报价周期不少于5分钟。本办法所称的竞买人，是指产权转让信息发布期间提出受让申请，获得资格确认的意向受让方。本办法所称的受让方，是指除本办法另有规定外，以最高报价竞得转让标的的竞买人。第五条转让方应当明确信息发布的期限，该期限不得少于20个工作日。在规定的信息发布期内未产生竞买人的，信息发布期满后项目自行终结。第六条北交所是动态报价的组织方，为动态报价活动提供市场平台的相关服务，维护动态报价活动的正常秩序。

第七条经纪会员应当为委托方提供有关动态报价的业务咨询、文件制作、程序代理、操作培训等服务，并配合北交所执行相关规则，协调处理在动态报价过程中出现的相关问题。第二章动态报价的基本程序第八条转让方选择以动态报价方式确定受让方的，在递交《产权转让信息发布申请书》、《产权转让公告》及相关附件材料的同时应递交《产权转让动态报价实施方案》（以下简称《实施方案》）。《实施方案》的内容主要包括：转让标的简介、动态报价须知、拟签订的《产权交易合同》及《动态报价承诺函》样本等。第九条转让方选择以动态报价方式确定受让方的项目，应在《产权转让公告》中设定明确的受让方资格条件，并委托北交所独立对意向受让方进行资格审核及确认。第十条意向受让方应当在信息发布期限内委托经纪会员向北交所递交《产权受让申请书》及相关附件材料，并提交符合《实施方案》要求的《竞买文件》等材料。受托经纪会员应协助意向受让方制作《竞买文件》。意向受让方应同时按《产权转让公告》的要求足额交纳交易保证金（以下简称“保证金”）。意向受让方应当对《竞买文件》所述内容和所附材料的真实性、完整性、有效性负责，并对《竞买文件》中任何不真实的数据或者不诚实的陈述所导致的后果承担法律责任；经纪会员未认真核实的，也应当承担相应责任。第十一条北交所在收到受让申请材料并确认保证金到账次日起1个工作日内完成对意向受让方的资格审核，并向各意向受让方发出《动态报价受让资格确认通知书》。第十二条获得受让资格确认的意向受让方随即成为竞买人。竞买人凭借有效的用户名和密码即可登录动态报价系统进行报价。动态报价的起始价不得低于转让标的的挂牌价格。

国有独资公司增资扩股协议范本

编号: 国有独资公司增资扩股协议甲方：_______________________________ 乙方：_______________________________ 签订日期：_______ 年______ 月______ 日甲方: 法定代表人：住所：

邮编：乙方：法定代表人：住所：邮编：本债权转让协议由下列各方于年月日在市订立：鉴于： 1.甲方为有限公司（增资前为国有独资公司，简称“公司”。增资后为有限责任公司，简称公司）惟一出资者，其合法拥有公司的所有股权； 2.经人民政府批准，公司拟实施债转股； 3.根据甲方、乙方、公司之间的《债权转股权协议》，公司拟增资扩股，_______________ 公司经评估后的净资产将在剥离相关非经营性资产及不良资产后核定为甲方对公司持有的股权，乙方对公司的债权将转变为其对公司持有的股权；故此，各方依据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规的规定以及各方之间的债权转股权协议，经友好协商，达成协议内容如下：第一条公司的名称、住所及组织形式

(1)公司的中文名称：。 (2)公司的注册地址：。 (3)公司的组织形式：。 (4 )公司的股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第二条公司股东公司由以下各方作为股东出资设立：公司法定代表人：住所：邮编：公司法定代表人：住所：邮编：。第三条公司宗旨与经营范围 3.1公司的经营宗旨为搞活市场增加经济效益，并确保公司债转股股东之股权依照权转股权协议》规定的期限和方式从公司退出。 3.2公司的经营范围为：___________ 开发；_________ 资源再生与利用；___________ 易与进出口。第四条股东出资《债产品贸

北京市国有产权交易流程

北京市国有产权交易流程一、转让方或其经纪机构应向北交所提交以下文件： 1. 《国有产权交易上市申请书》（适用于非公司制企业产权转让或实物资产转让）或《国有产权（股权）交易上市申请书》（适用于股份制企业股权转让）； 2. 转让方和转让标的企业法人营业执照副本复印件； 3. 转让标的企业国有资产产权登记证或国有资产产权登记年度检查表复印件； 4. 各级国有资产监督管理机构、国有资产监督管理机构所出资企业、各部（委）等产权转让批准机构同意产权转让的批复； 5. 转让标的企业职工代表大会或工会的决议（适用于非公司制企业产权转让）、股东会决议（适用于股份制企业股权转让，同时提交公司章程复印件）； 6. 转让标的企业资产评估报告，资产评估项目核准表或国有资产评估项目备案表； 7. 评估基准日资产负债表、损益表； 8. 《国有产权不涉及向管理层转让的承诺函》； 9. 国有产权向标的企业法定代表人转让的，提交法定代表人的经济责任审计报告（适用于向管理层转让）； 10. 《管理层拟受让国有产权申请表》（适用于向管理层转让）； 11. 《管理层拟受让国有产权承诺函》（适用于向管理层转让）； 12. 《产权交易委托合同》（适用于转让委托）； 13. 北交所认为应提交的其他文件。

二、转让方或其经纪机构提交文件齐备后，北交所对文件进行形式审查，审查通过的，向转让方或其经纪机构出具《产权交易受理通知书》。三、产权交易项目挂牌公示不少于20个工作日。通过北京产权交易所网站、电子显示屏及指定的各类媒体对外披露产权交易信息。信息披露内容以《国有产权交易上市申请书》内容为主；如项目属于向管理层转让，还需披露《管理层拟受让国有产权申请表》。四、挂牌期间，受让方或其经纪机构向北交所提交以下文件： 1. 《产权交易收购意向书》； 2. 受让方的资格证明（机构法人的《企业法人营业执照》副本复印件，自然人的身份证复印件）； 3. 机构法人的近期资产负债表、损益表； 4. 《产权交易委托合同》（适用于受让委托）； 5. 北交所认为应提交的其他文件。五、挂牌期满，只产生一个受让方的，转让方和受让方会同双方经纪机构共同签订《产权交易合同》（至少六份）；产生两个以上受让方的，依法进入拍卖或招投标程序。六、产权交易结算交割，受让方将产权交易价款交北京产权交易所。如最终受让方属于管理层，价款应来源于管理层本人银行帐户。七、交易款到帐后，北京产权交易所审核并出具产权转让交割单。八、交易双方将产权交易手续费统一交纳至北交所并领取产权交割单。九、交易双方或经纪机构向北交所出具工商部门变更后的企业法人营业执照和工商部门核准的企业组织章程，转让方领取产权交易价款。

企业国有产权转让产权交易保证金操作细则

企业国有产权转让产权交易保证金操作细则第一条为了维护产权交易市场规范有序、诚信和谐的交易秩序，保障交易安全，防范交易风险，保护交易各方当事人的合法权益，根据《企业国有产权交易操作规则》（国资发产权[2009]120号），制定本细则。第二条产权交易主体在产权交易机构内进行产权交易的过程中涉及保证金的相关行为，适用本细则。第三条本细则所称的保证金，是指在产权交易过程中，产权交易主体承诺遵守市场规则和交易约定，在发生违规违约行为时作为赔偿相关主体的经济保证。第四条转让方可以依据本细则在产权转让信息发布申请时向产权交易机构提出设置保证金，并公开发布保证金交纳的时点、具体金额、交纳方式、保证事项和处置方法等内容，明确相关当事人的权利义务，承诺在自身发生违规违约行为时，以设定保证金的同等数额承担损害赔偿责任。第五条产权交易机构应当对《产权转让公告》中设置的保证金条款进行审核，对保证金进行保管，提供保证金结算等相关服务，并依据本细则及相关约定对保证金进行处置。第六条保证金的设置、处置应当遵循公开、公平及合理、适当的原则。第七条意向受让方应当按照产权交易机构出具的《受让受理通知书》要求将交易保证金交纳至产权交易机构指定的保证金专用账户。如转让方在产权转让公告中约定公告期内须交纳交易保证金时，意向受让方应当按公告要求的期限将保证金交纳至产权交易机构指定的保证金专用账户。意向受让方未在约定期限内交纳保证金的，不具备意向受让资格。第八条转让方设定的保证金金额一般不超过转让标的挂牌价的30％。如转让方另有要求，按转让方要求的比例设定。第九条保证金来源的合法性由交纳主体负责。第十条转让方与受让方签订《产权交易合同》后，受让方交纳的交易保证金可以根据约定转为产权交易价款，产权交易机构应当将交易保证金从保证金专用账户转入产权交易价款结算账户。第十一条产权交易机构应当按照下列情形，在规定时间内将保证金原额返还相应的交纳主体。（一）产权交易当事人没有约定保证金使用方式，受让方已支付产权交易价款的，应在受让方支付全部价款或分期付款的首付款之日起3个工作日内，将其已交纳的保证金原额予以返还；（二）意向受让方未被确定为受让方，且未出现本细则第十四条所列情形的，应在受让方被确定之日起3个工作日内，将其已交纳的保证金原额予以返还；（三）产权交易中止或终结时，无涉及产权交易中止或终结事项的意向受让方可以向产权交易机构申请返还保证金，产权交易机构应当在意向受让方提出申请之日起3个工作日内，将其已交纳的保证金原额予以返还。第十二条产权交易中止期满决定恢复交易的，产权交易机构应当及时通知各相关的意向受让方。已返还保证金的意向受让方应当自收到产权交易机构通知之日起5个工作日内重新交纳保证金。意向受让方未按时交纳保证金的，产权交易机构应当取消其受让资格。第十三条产权交易机构返还保证金时，应当一次性原额原途径返还。

北京产权交易所企业增资扩股项目操作规则

第一条为规范企业在北京产权交易所（简称北交所）内进行的增资扩股行为，根据《中华人民共和国公司法》及《进一步规范国有企业改制工作的实施意见》（国办发【2005】60号），制定本规则。第二条本规则适用于国有及国有控股企业的增资扩股行为，其他类型企业的增资扩股行为参照本规则执行，但不包括非国有股份有限公司的增资扩股行为。第三条增资扩股标的企业（即融资方）和意向投资方可以分别委托北交所经纪会员代理企业增资扩股事项。第四条北交所为企业增资扩股提供受理融资申请、发布融资信息、登记投资意向、确定投资主体、组织股东签约、出具证明文件等服务。第五条企业实施增资扩股，应依照相关法律、法规和政策的规定履行内部决策、上报批准、财务审计和资产评估等相关程序后，向北交所提出信息发布申请，由北交所发布增资扩股信息。第六条融资方申请信息发布，应向北交所提交以下材料：（一）《企业增资扩股信息发布申请书》；（二）融资方企业法人营业执照；（三）融资方企业章程；（四）融资方内部决策文件；（五）融资方企业国有资产产权登记证或国有资产产权登记年度检查表；（六）有权批准单位的批准文件；（七）企业增资扩股或改制方案；（八）涉及职工安置的，需提交融资方职工代表大会同意职工安置方案的决议；（九）融资方资产评估报告及资产评估备案表或核准文件；（十）融资方近三年财务审计报告；（十一）融资方近期财务报表；（十二）法律意见书；

（十三）北交所要求提交的其他文件。第七条北交所在收到融资方或受托经纪会员提交申请材料次日起3个工作日内进行合规性审核。审核通过的，北交所向融资方出具《企业增资扩股信息发布申请受理通知书》；审核未通过的，北交所通知融资方予以补正。第八条融资方应对所提交材料的真实性、完整性和有效性负责。融资方委托经纪会员的，经纪会员应对融资方提交的材料的真实性、完整性、有效性和合规性进行核实。第九条信息发布内容以《企业增资扩股信息发布申请书》内容为主，一般包括下列内容：（一）融资方企业简况；（二）主要财务指标和资产评估情况；（三）内部决策和批准情况；（四）重要信息披露；（五）融资条件与投资方资格条件；（六）保证金设置；（七）其他需披露的事项。第十条融资方可以对投资方的资质、商业信誉、经营情况、财务状况、管理能力、资产规模等提出必要的条件，并应符合国家有关法律法规的规定。第十一条信息发布期由融资方确定，不得少于20个工作日。第十二条信息发布应当在北交所网站和省级以上公开发行的经济或者金融类报刊公开发布，广泛征集意向投资方。信息发布期自报刊登载企业增资扩股信息之日起计算。第十三条融资方申请信息发布时，可以先行约定信息发布期满未征集到意向投资方的，按原有信息发布条件延长信息发布时间。延长信息发布的期间按照五个工作日为一个周期进行,直至征集到意向投资方。信息发布期限累计不超过六个月。第十四条融资方申请信息发布时，也可以先行约定信息发布期满未征集到意向投资方的，变更增资扩股信息并申请重新信息发布。重新信息发布的期限不得少于20个工作日。变更增资扩股信息需经有权批准机构批准的，融资方需提交相关批准文件。第十五条融资方申请信息发布时，未选择延长信息披露或重新信息披露的，信息发布期满未征集到意向投资方，信息发布终结。

国有企业及股份有限公司合伙企业增资扩股相关配套协议

甲方：【】有限公司注册地址：法定代表人：乙方：【】有限公司注册地址：法定代表人：丙方：【】注册地址：法定代表人：上述合同方在本协议中单独称为“一方”，合并称为“各方”。鉴于： 1.11．甲方系一家根据中国法律有权在通知甲方与丙方后终止本协议，并收回本协议项下的增资：如果甲方或丙方违反了本协议的任务的专业机构和自然人；各方均认可，乙方的投资对于完善公司治理结构、提升公司价值具有实质性作用。 3．丙方系甲方合法股东，依法持有甲方100％股权。 4．甲方希望增加公司注册资本并引进投资者进行增资扩股；甲方和丙方一致同意乙方对甲方进行增资。

5．协议各方就增资扩人民币【】万元。 2．乙方是从事直接投资业乙方已进行充分协商，同意按本协议约定办理增资扩股事宜。经友好协商，协议各方达成一致协议如下：第2条释义在本协议中，除非上下文另有约定，下列词语具有以下含义： “本次增资扩股”/“本次交易”：指本协议项下以及公司与其他投资者在相近时间签订的投资协议项下【】有限公司的增资股事宜合法成立并有效存续的有限责任公司，截至本协议签署之日，甲方的注册资本为扩股行为。 “公司”：指【】有限公司。 “出资款”：指乙方根据本协议的条款向公司支付的增资款。 “出资日”：指乙方根据本协议的条款向公司缴付出资款的日期。 “增资登记日”：指反映增资的公司营业执照签发之日。 “先决条件”：指乙方根据本协议约定向甲方缴付出资款的前提条件，即这些约定的条件全部成就的情况下，乙方才有义务向甲方实际缴付出资款。 “净利润”：指公司经由乙方认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的归属于公司所有合并净利润（即扣除少数股东权益以后的净利润），如公司发生非经常性损益，该值为报表合并净利润扣除非经常性损益前后孰低数。 “净资产”：指公司经由乙方认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并净资产。 “中国”：指中华人民共和国，为本协议之目的，不含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾。 “工作日”：指中国的法定工作日，即除休息日和法定节假日之外的公历日。 “工商局”：指深圳市工商局。