增资所涉及的股东权益计量问题的探讨

增资所涉及的股东权益计量问题的探讨

在企业发展过程中，经常会进行增资行为，而增资遇到的问题首当其冲的就是增资所涉及的股东权益计量问题。一般而言，如果原股东一律按原出资比例进行增资，只要各方股东是按同等条件进行，增资后一般不会影响各方股东实际的权益。如果企业增资股东不是按原出资比例进行增资，而是需要增加股东或原股东按与原出资比例不同比例进行增资，为了保证增资后各方权益不受影响，则需要根据企业的实际情况对股东权益进行重新计量。然而增资所涉及的股东权益计量问题却缺乏明确规定，为此实务中经常造成企业股东因为对增资所涉及的股东权益计量问题缺乏统一认识而产生纠纷，严重影响企业和谐健康的发展。为了保证公司增资后各方实际权益不因增资行为而损害，笔者在长期对企业提供审计、资产评估和咨询等服务的工作实践中，对增资所涉及的股东权益计量的问题进行了一些的探索和思考，现予以总结，以供大家探讨，以期在一定程度上规范增资各方股东权益计量标准和方法。

一、确定原股东权益通常计量标准及适用企业

确定原股东权益，通常计量标准原则上应该以“企业净资产”为准，而“企业净资产”可以以基准日审计数为准，也可以以基准日评估数为准，甚至还可以以基准日评估数加上基准日至股东实际增资日前公司的盈亏为准，具体标准由原股东及增资人协商。一般情况下，成立时间比较短，资产结构比较简单（以流动资产为主）的企业采用以基准日经审计的“企业净资产”为计量标准；成立时间较长，资产结构比较复杂的企业，尤其是拥有土地、房产等固定资产及商誉等无形资产的企业采用以基准日经评估的“企业净资产”为计量标准；基准日至股东实际出资日时间间隔比较长或在基准日至股东实际出资日业绩波动较大的企业可以采用基准日经审计或评估的“企业净资产”加减基准日至股东实际出资日企业盈亏数为计量标准。

二、确定原股东权益通常计量方法及财务处理

为了简化说明，现假定增资前“企业净资产”为A,增资前注册资本a,增资后“企业净资产”为B,增资后注册资本b,增资前某股东实际占有的比例（X1）、增资后某股东实际占有的比例(X2)、本次某股东实际出资金额(Z1),本次参与增资全体股东实际出资金额(Z)。

1、就单一原股东而言，

增资前某股东实际占有的权益=X1×A

增资后某股东实际占有的权益=X2×B

为了不因增资行为而影响原有股东的权益,必须保证原股东增资后所占权益剔除其本次实际出资金额后与增资前某股东实际占有的权益相等，即X1×A=X2×B-Z1。

2、就全体原股东而言，为了不因增资行为而影响原有股东的权益,必须保证原股东增资前拥有的“企业净资产”在增资后所占份额一致，即

A=a/b×B=a/b×(A+Z)，

由于B=A+Z

因此Z=(b-a)×A/a

需要特别注意是，根据《公司法》及《公司注册资本登记管理规定》有关精神，实务中工商管理部门要求企业增资时参与增资全体股东实际出资金额不低于新增的注册资本金额，即Z≥(b-a)。因此，当A/a＜1，即企业增资前“企业净资产”低于原注册资本时，参与增资全体股东实际出资金额就不能按照以上方法计算，这时一般由股东先协商决定实际出资金额（必须大于或等于新增的注册资本），然后计算实际出资金额到位后各个剔除股东实际投入后前后权益的差额，最后通过采用协议承担亏损数或由增资后低于原出资比例股东再补充一定的资金作为资本公积方法来平衡。

值得注意的是，如果“企业净资产”采用评估值标准，由于所评估的企业资产产权没有发生变动，因此评估结果不能作为企业调账依据。

三、实例

以下通过几个实例来加以说明增资过程所涉及的股东权益计量标准、方法及财务处理。

【例1】A公司原注册资本1000万，由甲乙两个股东出资组建，甲乙双方股东分别占30%和70%的比例，经过三年发展，经营状况良好，截止2011年12月31日，经审计，A公司账面净资产为1200万元为了加快公司发展甲乙股东决定公司增加注册资本到3000万元。但甲方股东由于资金困难难以按原出资比例出资，决定新增注册资本全部由乙方股东出资。为此双方共同聘请了专业评估机构对公司进行评估，经评估，A公司截止2011年12月31日净资产为1250万元。

为此乙方应增资后多少才能保证甲乙双方的权益呢？

分析：增资前“企业净资产”为A为1250万元，增资前注册资本a为1000万元,增资后注册资本b为3000万元，本次参与增资的股东（乙股东）实际需要增资为Z=(b-a)×A/a=(3000-10000)×1250/1000=2500万元

如果从甲股东角度计算，计量结果也一样。因为：

增资前甲方股东实际占有的权益 = 增资后甲方股东实际占有的权益

所以，30%×1250=10%×（1250+Z）

Z = 2500万元

因此乙公司必须出资2500万元（其中2000万元万元作为注册资金，500万元可作为资本公积），才能保证甲乙双方增资前后实际占有的权益不变。需要指出的是，由于所评估的资产产权没有发生变动，评估结果不能作为A公司调账依据（下同）。

【例2】沿用【例1】相关资料，假定乙方实际出资日为2012年3月1日，2012年1月至2月企业盈利50万元，企业股东决定采用基准日经评估的“企业净资产”加基准日至股东实际出资日企业盈亏数为计量标准，新增注册资本由乙股东认缴85%，由新增丙股东认缴15%。这时股东的权益计量如下：

分析：这种情况增资前“企业净资产”A审计变为1300万元，增资前注册资本a为1000万元,增资后注册资本b为3000万元，本次参与增资的股东（乙、丙股东）实际需要增资为：Z=(b-a)×A/a=(3000-10000)×1300/1000=2600万元

具体金额根据各个股东增资比例来分担，即

乙股东认缴=2600×85%=2210万元（其中1700万元作为注册资金，510万元作为资本公积）；

丙股东认缴=2600×15%=390万元（其中300万元作为注册资金，90万元作为资本公积）。

【例3】A公司原注册资本1000万，由甲乙两个股东出资组建，甲乙双方股东分别占30%和70%的比例，经过多年营运，由于经营不善，截止2011年12月31日，A公司账面净资产为950万元，经评估净资产为900万元。为了改善公司状况，增加企业发展后劲，甲乙股东决定公司增加注册资本到3000万元，并由乙方股东出资新增注册资本2000万元。企业股东决定采用基准日经评估的“企业净资产”为计量标准。这时股东的权益计量如下：分析：由于A公司出现了亏损，且由于甲乙方双方股东难以按原出资比例增资，就造成出资比例越大实际承担的亏损越多，所以应该在乙股东增资后应该由原股东采用协议承担亏损数或由增资后出资比例没有达到原出资比例的甲方补充一定的资金作为资本公积。

为了必须保证甲乙双方增资前后实际占有的权益不变，甲方必须按原出资比例承担亏损，这时有二种处理方法：

方法一：根据增资前后甲方享受的权益差额，通过双方约定由甲方多承担相应的亏损额来抵消。

即：甲方相应多承担企业亏损额 = 增资前甲方股东实际占有的权增资后甲方股东实际占有的权益 - 增资前甲方股东实际占有的权益 = 10%×（900+2000）-30%×900=20万元。

方法二：乙方增资2000万元，甲方虽然不认缴新的注册资本，但是必须同时投入一定资金作为资本公积由甲乙双方股东共享，以平衡甲乙双方股东权益。即：

增资前甲方股东实际占有的权益 = 增资后甲方股东实际占有的权益(X2) - 甲方股东投入作为资本公积的金额(Z1)

即：30%×900=10%×（900+2000+Z1）- Z1

Z1=22.22万元

双方可以约定，乙方增资2000万元后，甲方虽然不认缴新的注册资本，但是必须同时投入22.22万元作为资本公积由甲乙双方股东共享。以保证增资后所有股东按增资后的比例享受日后利润或承担风险。

当然，以上实例只考虑了企业的资产状况，确定股权比例还要考虑其它因素，有企业自身的因素，比如公司的经营状况、技术水平、营销网络、知识产权、发展前景、对资金的需求程度等等，也有社会及经济的因素，比如行业发展情况、经济状况、产业政策等，还有股东自身的因素，比如对企业及行业的认可程度、个人的社会地位及影响力、对企业的影响、股东之间的关系等。因此企业新老股东可以在上述计量的基础上再根据企业的具体情况，由新老股东协商确定企业增资后的各方权益。