基金公司内部控制大纲

银华基金治理有限公司内部操纵纲要

第一章总则_________________________________________________ 1第二章内部风险操纵目标和原则________________________________ 1第三章风险来源与分类 _______________________________________ 3第四章内部风险操纵体系 ______________________________________ 4第一节公司治理结构__________________________________________ 5第二节内部操纵架构__________________________________________ 6第三节内部操纵规则_________________________________________ 8第五章内部风险操纵措施 _____________________________________ 9第一节治理风险操纵_________________________________________ 9第二节基金投资风险操纵____________________________________ 10第三节流淌性风险操纵______________________________________ 11第四节合规性风险操纵______________________________________ 12第五节操作风险操纵________________________________________ 12第六节人员流失风险操纵____________________________________ 16第七节职业道德风险操纵____________________________________ 16第八节其他风险操纵________________________________________ 17第六章内部风险操纵的保障___________________________________ 18

第七章附则________________________________________________ 19

第一章总则

第一条为保证银华基金治理有限公司规范、稳健的运作，尽可能防止和减少风险的发生，充分爱护基金投资者的合法利益，依据《中华人民共和国证券法》、《证券投资基金治理暂行方法》等法律法规以及《银华基金治理有限公司章程》，结合本公司实际情况特制定本纲要。

第二条风险操纵与业务进展具有同等重要的地位，健全的风险操纵机制和完善的风险操纵制度是规范公司行为、有效防范风险的要紧措施，也是衡量公司经营治理水平的重要标志。公司应建立高效运行、操纵严密的风险操纵机制，制定科学合理、切实有效的风险操纵制度。

第二章内部风险操纵目标和原则

第三条公司内部风险操纵的目标

1. 保证公司的经营运作符合国家有关法律法规及公司各项规章制度，形成守法经营、规范运作的经营思想和经营风格。

2. 保证基金投资人的合法权益不受侵犯。

3. 完善公司治理结构，形成科学合理的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司的经营目标和经营战略得以实现。

4. 建立行之有效的风险操纵系统，将各种风险严格操纵在规定的范围内，保证业务稳健进行。

5. 维护公司的信誉，保持公司的良好形象。

第四条内部风险操纵工作的原则：

1. 全面性原则：内部风险操纵必须覆盖公司的所有部门和岗位，渗透到各项业务过程和业务环节。

2. 独立性原则：公司设立独立的监察稽核部，监察稽核部保持高度的独立，负责对公司各部门内部风险操纵工作进行稽核和检查。

3. 相互制约原则：公司及各部门在内部组织结构的设计上要形成一种相互制约的机制，建立不同岗位之间的制衡体系，并通过切实可行的相互制衡措施来消除内部操纵中的盲点。

4. 有效性原则：公司的内部风险操纵工作必须从实际动身，要紧通过对工作流程的操纵，进而达到对各种经营风险的操纵。

5. 防火墙原则：公司基金交易、基金会计、电脑信息、研究策划等相关部门，在物理和制度上进行隔离，对因业务需要知悉内幕信息的人员，制定严格的批准程序和监督处罚措施。

6. 适时性原则：公司内部风险操纵制度的制定应具有前瞻性，同时必须随着公司经营战略、经营方针、经营理念等内部环境的变化和国家法律、法规、政策制度等外部环境的改变及时进行相应的修改和完善。

第三章风险来源与分类

第五条风险来源于公司治理及各部门业务流程的每一个环节，相应地，风险操纵应涉及到公司治理及每一个部门的各个业务岗位。每个职员在公司的风险操纵体系中都要发挥重要的作用。

第六条公司经营中的风险，总体而言能够分为以下几种风险：治理风险、投资风险、流淌性风险、合规性风险、操作风险、职业道德风险和人员流失风险等。

1．治理风险是公司的治理结构不规范、不科学，缺乏民主透明的决策程序和治理议事规则、健全的适合公司进展需要的组织结构和运行机制以及有效的内部监督和反馈系统等因素造成的风险。

2．投资风险是指基金所投资的证券价格大幅度波动导致基金资产可能遭受的损失。可进一步分为投资研究风险、投资决策风险、投资交易风险和交易指令风险等。

3．流淌性风险是基金资产不能迅速转变成现金以应付投资者支付要

求的风险，是进展开放式基金需要特不加以治理的风险。

4．合规性风险是指公司运作违反国家法律、法规的规定，或者基金投资违反法规及基金契约有关规定的风险，出现此类风险，有可能导致证券监管部门的处罚，关系到公司的特许经营资格与公司声誉，是基金治理公司必须加以严格操纵的风险。

5．操作风险是公司各部门或者业务各个环节在操作中，因人为因素或治理系统设置不当、违反操作流程等造成操作失误而引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、电脑系统故障等。

6．职业道德风险是指职员行为违背国家有关法律、法规和公司《职员行为准则》中的有关规定，对公司产生不良阻碍的风险。

7．人员流失风险是指对公司业务运作发挥重要作用的人员离开公司，从而给公司业务进展带来阻碍的风险。

8．其他外部风险，例如，金融市场危机、政府政策、行业竞争、灾难、代理商违约、托管行违约等。这些外部风险一般来讲对整个行业都产生阻碍，防患这些外部风险的要紧手段，依旧需要加强内部治理来解决。

第四章内部风险操纵体系

第七条内部风险操纵体系包含与风险操纵相关的各种因素，要紧

提供风险操纵的架构和规则。良好的风险操纵体系可有效加强对各项业务风险的牵制力，提高公司治理层、职员对风险操纵的重视程度。

第一节公司治理结构

第八条公司致力于治理结构建设，完善组织框架，建立民主、透明的决策系统，高效、严谨的业务执行系统，健全、独立的监督系统和反馈系统。

第九条股东会是公司的权力机构，依照法律和公司章程行使职权。

第十条股东会选举董事组成董事会。董事会中必须包括三分之一以上的独立董事，董事会依照法律和公司章程行使职权。

第十一条董事会聘任公司总经理负责公司的日常经营治理。聘任督察员全权负责基金和公司的监察稽核工作。

第十二条监事会依照公司法和公司章程对公司财务状况、董事和公司治理层的行为行使监督权。

第十三条公司在董事会和监事会下设风险操纵委员会，由公司董事长任委员会主席，针对公司在经营治理和基金运作中的风险进行研究并制定相应的操纵制度，协助公司董、监事会切实加强对公司的监督。

第十四条公司依照独立性与相互制约、相互衔接原则，在精简的基础上设立满足公司经营运作需要的机构、部门和岗位。公司设综合治理部、基金经理部、研究策划部、运作保障部、市场开发部、监察稽核部

和北京办事处。公司同时设公司总经理领导下的投资决策委员会。

第十五条各机构、各部门必须在分工合作的基础上，明确各岗位相应的责任和职权，建立相互配合、相互制约、相互促进的工作关系。通过制定规范的岗位责任制、严格的操作程序和合理的工作标准，使各项工作规范化、程序化，有效地防范和应对可能存在的风险。

第二节内部操纵架构

第十六条内部风险操纵架构是公司为实现风险操纵的目标，建立的涵盖公司经营治理各个环节，顺序递进、权责明确、严密有效的三道监控防线。

第十七条第一道监控防线：由各部门经理负责，部门全员参与，依照公司经营打算、业务规则及自身具体情况制定本部门的作业流程及风险操纵措施，同时分不在自己的授权范围内对关联部门及岗位进行监督并承担相应职责。各部门要指定专人作为本部门的兼职风险操纵治理员，配合部门经理和公司监察稽核部开展本部门的内控和监察工作。直接参与交易、资金、电脑系统、财务会计等业务的重要岗位，要尽可能设置双岗，属于单人单岗处理的业务，要强化后续的监督机制。在关键部门和重要业务之间要有书面凭据的传递制度，相关人员要在书面凭据上签字。实行双人负责的制度，出现问题，部门经理和具体经办人均要承担责任。

第十八条第二道监控防线：公司总经理负责，由公司投资决策委员会和公司总经理及副总经理、投资总监组成的经营治理层，对公司各部门、各项业务的风险状况进行全面监督并及时制定相应对策和实施操纵措施。

在这两道监控防线中，公司督察员和监察稽核部应对各岗位、各部门、各项业务的风险操纵措施和公司的合规风险状况进行全面检查、监

督，并依照发觉问题的程度，及时反馈给各部门经理、公司总经理、风险操纵委员会、董事会和中国证监会。督察员和监察稽核部独立于其他业务部门和公司治理层，对内部操纵制度的执行情况实行严格检查和及时反馈，并独立报告。

第十九条第三道监控防线：在董事会领导下，公司风险操纵委员会通过督察员和监察稽核部的检查工作，掌握公司的整体风险状况。风险操纵委员会定期批阅公司内部风险操纵制度及相关文件并依照需要随时修改、完善，确保风险操纵与业务进展同步进行，必要时还可聘请国内外中介机构和专家给予评估、咨询；在专门情况下，在上报董事会的同时，依据风险操纵委员会的职权，能够对公司业务进行一定的干预。

第三节内部操纵规则

第二十条内部风险操纵规则是公司为实现风险操纵的目标，建立的一整套完善的制度体系，要紧由三部分组成，分不是治理制度、内操纵度和监察稽核制度。这三部分制度是相互对应、相互钩稽、相互制约，

银华基金管理公司制度体系

各自负责的关系。内操纵度是汇合各项治理制度中的风险操纵措施，并管理制度体系内控制度监察稽核制度

第二十一条治理制度由公司综合治理制度和各部门业务规章制度组成，是各部门在具体业务工作中所要遵循的业务流程和规则。它由各职能部门制定，公司总经理批阅和批准修改。

第二十二条内部操纵制度是各部门所要满足的各项业务风险操纵要求及其具体解决措施的汇合。它要紧包括风险操纵制度、岗位分离制度、空间分离制度、作业流程制度、集中交易制度、信息披露制度、资料保全制度、内部会计操纵制度、保密制度、授权制度等一系列具体制度，由公司风险操纵委员会负责批阅和批准修改。

第二十三条监察稽核制度是检查公司各项内操纵度的执行情况并提出改进要求，它由监察稽核部负责制定和实施，督察员负责批阅和批准修改，并向公司董事会及中国证监会报告。

第二十四条以上所有制度依照公司章程规定需公司董事会批准的，需上报董事会。

第五章内部风险操纵措施

第一节治理风险操纵

第二十五条公司领导必须牢固树立内控优先思想，自觉形成风险治理观念，忠于职守，勤勉尽责，严格遵守国家法律法规和公司各项规章制度。建立合法有效的决策程序，公司的投资决策委员会负责基金投资

的决策，幸免决策的随意性，同时充分发挥风险操纵委员会和公司督察员在公司内部风险治理中的作用。

第二节基金投资风险操纵

第二十六条投资研究风险的操纵措施

吸引高素养投资研究人才，定期进行培训，要求投资研究报告依据详实资料，并尽量进行实地研究等。通过签定《租用基金交易席位协议》，获得知名券商研究机构的支持和协助。

第二十七条投资决策风险的操纵措施

（1）设立投资决策委员会，定期召开会议，研究宏观经济形势及市场状况，审核基金投资组合方案，决定投资原则，操纵基金投资风险；

（2）由投资决策委员会确定基金经理的投资权限，即基金经理对单一证券的投资规模超过一定金额时，需通过投资决策委员会批准后方可实施；

（3）基金经理对有价证券的投资，要在遵照投资决策委员会决定的投资原则和授权权限下，依据投资研究报告进行，并对投资个股进行跟踪、研究。

第二十八条投资交易风险的操纵措施

（1）事前操纵：投资决策委员会确定基金经理的投资权限，并通知集中交易室；