委托书之委托合同纠纷代理词
委托合同纠纷代理词
【篇一：外贸代理合同纠纷代理词】
代理词
尊敬的审判长、审判员：
我们山东xx律师事务所、接受青岛abc进出口有限公司委托，代
理其与潍坊def石化助剂有限公司《委托代理进协议》纠纷一案，
现指派吴a律师代理该案。通过庭审，现我们提出如下代理意见，
供法庭参考。
一、原告以原被告双方的约定收取货款及结算其他款项，原告的行
为不存在欺骗，三份协议合法有效。
本案原被告分别于2007年5月24日，2007年7月1日，2007年11月6日共签订了三份“委托代理进口协议”。三份委托代理进口协
议的内容是：原告“委托”被告进口燃料油，“委托方式”是被告用自
己的名称和资质及客户资源给原告进口燃料油，且协议对所进口燃
料油的型号，数量，质量标准，价格，亏吨承担，各项费用的承担
及票据出具方式等均作了明确的约定。特别是对价格约定为cif价格，即到岸价格作为双方结算方式。
实际履行中，双方是按协议约定事项进行结算。双方结算时收款和
付款数额一致，原告在结算时对付款数额未提任何异议，三份委托
代理进口协议已实际履行完近2年。现原告违反三份协议约定另行
寻找其它结算方式（即被告与外方的计算方式）实属违约行为。
从本案事实看，原被告双方所签订的三份委托代理进口
协议，不是《合同法》所规定的委托代理合同，而是对委托协议做
了特别约定：被告用自己的名义和资质为原告进口燃料油，并且以
原被告双方约定的价格向原告交货结算，即按cif价格进行结算，cif
价格包括成本，运费和保险。本案第三个协议的履行中被告承担了
运费和保险费，三份协议中被告均承担了价格浮动风险。
这样特别约定的合同应视为无名合同。《合同法》仅规定了十五种
有名合同，现实生活中无名合同都是大量存在的。无名合同只要当
事人意思表示真实，内容不违反法律的强制性规定，就有效有效，
双方当事人就必须以合同为依据履行义务享受权利。具体到本案，
就必须以三份“委托代理进口协议”为依据进行结算。原告对双方白
纸黑字约定的结算价格进行竭力否认，而以被告与外商的结算方式
和单价计算方式为依据，无视国家法律规定和双方的意思表示，恶
意诉讼被告，是典型的无理取闹，是典型的不守商业信用，是典型
的推卸商业风险的行为，令人不齿。
在庭审中，原告绞尽脑汁胡搅蛮缠，非要把三份“协议”说成纯粹的
代理协议。本案涉及的三份协议是否是纯粹的代理协议，我想略有
合同法及民法法律知识的人的回答答案都是否定的。本案根本不属
于《民法通则》中纯代理关系，纯粹的代理合同，被告只需要按原
告的指示行为，被告的行为来源于原告的授权，被告行为的后果由
原告承担。请看本案，
国外的卖家是被告找寻，租船等等费用由被告承担，价格风险也由
被告承担。因此，协议双方权利义务是对等的，是符合国际贸易惯
例的，被告承担着巨大的风险，理所当然也应该享受风险后的利润，更何况该利润是在三份协议中明确约定的，原告有何事实与理由要
求被告退还价格差价，有何理由要求被告承担所谓的损失。故我们
看出三份协议内容不违反法律的强制性规定，是双方真实意思表示，并约定单价、支付方式、交付方式、货物数量及各项费用支付和承
担方式并使用被告外贸进口资质且符合海关要求的特殊的协议。
综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第三十二条之规定：“当
事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合
同成立。”故双方签订的三份“协议”合法有效。原被告双方已实际履行，不存在原告诉称的被告虚报货款，费用的事实。至于原告认为
的差额，是原告否认根据协议约定进行的计算，是没有合同依据，
是恶意诉讼。被告的意见是严格依据三份“委托代理进口协议”据实
结算。
二、本案争议的各项费用的结算方式，应严格按照双方签订的三份
合法有效的“委托代理协议”进行结算。原告的诉请没有证据支持，
纯属恶意诉讼。
1、单价、数量、海关税费问题
被告认为，就货款单价、数量、海关税费的计算及支付应严格按三
份“委托进口协议”中约定为准。证协议号：
hrhq070524 第一条cif价格mops180cst+usd65,第一注释条款“mops计价为：新加坡普(mops)高硫180cst以nor (船舶到达通知书)为基准日的前后2天，共计五天内有效计价日的平均价。协议号：hrhq070701 第一条cif价格mops180cst+usd70,第一注释条款“mops计价为：新加坡普(mops)高硫180cst以2007年9月份整
月平均价。注意约定到货时间为07年6月25日，实际到货时间早
于约定时间。协议号：hrhq071106 第一条价格条款规定：以2007
年12月10日至12月25日共16天 mops180cst平均价+usd40美元/吨。庭审中，被告已当庭提交证据证明，被告以该约定计取单价。不论是5月份的协议，还是11月份的协议，原被告都不能否认，结
算的价格是双方意思真实的表示。三份协议中，都是以未来的价格
作为一个结算价格，本身这个约定对双方都存在一个风险，利害相关，有可能这个约定的未来价格高于原告提货时的价格，当然也更
有可能改约定的未来价格低于原告提货时的价格，高于提货时的价格，被告有可能获利，低于提货时的价格被告则必然亏损。现原告
以现在一个事实即约定的价格高于了当时提货时的价格，就矢口否
认约定的价格，请问若要约定的未来价格低于提货时的价格，那么
原告是否承担这个价格的亏损？我想他们回答是“那是你们abc的事情，与我def无关，合同如此约定，我们按约定履行。有了风险不
承担，看到人家有了利润就要均
摊，就是一副无赖的嘴脸。故，我们再次重申，被告是依照合同约
定与被告结算货款，没有任何违法行为，请求贵院维护交易安全，
依法驳回原告的诉请。
在此，被告对前两份协议中的结算注释条款予以说明如下：
不论是五月份协议中的“最终结算金额以实际进口金额为准”还是7
月协议中的“对预先看报关价格付款，最终按实际约定数量和价格结算。多退少补”的约定。其约定的真实意思有以下几个原因：一是因
为该油品进口是属于大宗货物进口，使用的是散货船（油轮）几万
吨的油轮，所以一般国际大宗货物的进出口都是采取约定数量加减
一个百分比，还有就是亏吨也是个未知说，所以将来要按实际进口
的提货量加上亏吨进行结算数量；二是因为甲乙双方约定的价格是
未来市场上可以确定的价格（期价），向我们约定十天后交付股票
交易一样，当然要说明以实际约定的数量和价格计算。因为在订立
合同是数量和单价及汇率是动态的，不能即刻确定的，要在合同履
行后，或者说在依据结算单价的市场价格出来后才可以结算，要依
据亏吨计算出来后才可以结算。
2、国际商业发票解释
庭审中，原告否认其已经依据履行的商业发票，认为该发票形式要
件不符合。被告在此给出如下的解释
【篇二：起诉法律工作者的代理合同纠纷案代理词】
审判长、审判员：代理词
就张南诉李仁代理合同纠纷一案，山东敬人律师事务所接受张南的
委托，指派本律师为其诉讼代理人，现结合庭审情况，发表代理意
见如下：
一、原告、被告双方诉讼主体资质适格
1、该合同系原告以个人名义所签署的常年法律顾问合同，不是以东明县顺意彩电有限公司（以下简称顺意公司）名义签署；
2、个人法律顾问和公司法律顾问不是同一概念，被告曾以顺意公司法律顾问名义代理诉讼案年的事实并不能否定与排除其为原告个人
法律顾问的事实；
3、原告以个人名义签署合同的行为不属代表顺意公司进行经营活动的职务行为，并非法定代表人的民事行为都是代表公司从事经营活
动的职务行为，因此，原告的诉讼主体资质适格。
4、被告所收取的10000.0元无偿服务费系原告的个人钱款，不是从顺意公司会计处签领的钱款；
5、证人于刚所当庭证明：该常年法律顾问合同文本由被告所打印、提供，然后原告及于刚所在被告家在被告的指导下签订——对证人
所述事实，被告于质证时无异议——该事实表明：白天北斗法律事
务所（以下简称北斗所）及其负责人付民未参予该合同的会签，乙
方落款的北斗所及付民的署名系被告所签，且未签北斗所的公章，
即北斗所及其负责人付民对被告的代签行为也未予以事后确认，而
唯有被
告的签名捺印行为属实，因此被告当庭主张北斗所及付民为适格被
告的观点无事实依据，被告诉讼主体资质完全适格；
6、被告当庭提交了一份北斗所开给被告的收据，以证明其不是适格被告，即使不对该收据的真实性提出异议，其证明目的也根本不成立：该收据系北斗所开给被告的收据，不是开给原告的，且被告于
诉前从未向原告出示该收据，因此没有确切事实让原告确信北斗所
参与了该合同并为该合同的适格相对方，那么被告主张北斗所及付
民是适格被告的观点根本不成立，且该后果系被告未向原告出具北
斗所的收据及擅自代签北斗所及付民的署名造成的，应由被告对此
承担责任，不能因被告违反职业道德，而让原告为其承担责任后果。
二、依据合同法第三百九十六条的规定及该常年法律顾问合同的内容，可知，该合同系委托合同（质证时，被告对该合同系委托合同
无异议），且为有偿委托合同。
三、该合同内容表明被告以律师名义承揽业务。
1、证人于刚所当庭证明：该合同文本由被告打印提供，合同内容未经双方协商，且系在被告家签署——质证时，被告对此无异议；
2、签合同时，被告违背诚实信用原则，未出示执业证或工作证，未向对方表明其真实身份，反而利用提供合同文本的便利，在合同中载明“甲方因工作需要，聘请乙方为甲方常年法律顾问”，该内容表明被告明知原告所要求的法律顾问是律师，否则，被告不会在合同中载明根据律师法等有关规定聘请顾问；而“第三条：2、积极、主动地配合委托乙方（律师）所从事的各项工作”之内容，表明被告明示
原告其为律师身份，即借律师名义承揽业务，违背基层法律工作者管理办法第五十五条第一款第（三）项的规定；
3、被告有意混淆个人法律顾问与公怀法律顾问的区别，有意在其代理的几起案件中以公司法律顾问名义代理，而不是以其法律工作者的身份代理，有力延缓了原告识破其不是律师身份的事实，且严重因此被告以律师名义承揽业务的事实成立。
四、诉争的常年法律顾问合同已经解除
1、依据合同法第四百一十条，作为委托人的原告享有任意解除权，可以随时解除合同；
2、由证人于刚所的当庭证言可知：原告于2012年8月发现被告不是律师后，立即和于刚所去了被告家里，要求被告退还作为无偿服务费用开支的10000.0元，而被告拒不退钱——就该事实，被告于质证明未提异议——该事实表明原告已行使了任意解除权，该合同已经解权，并且原告不是无故解除合同。
五、合同终止后，作为受托人的被告未依法履行其法定报告义务，未提供无偿服务的范围内的服务项目，应当退还所收取的费用。
1、依据合同法第四百零一条的规定，受托人在委托合同终止后负有法定报告义务；
2、依合法第九十一条第一款第（二）项，合同解除的，合同权利义务终止，因此该合同因原告已行使任意解除权而终止；
3、依据常年法律顾问合同第二条，可知被告提供无偿服务的范围乃“免费为甲方解答法律问题，必要时提供书面法律意见”及“免费为甲方草拟、修改、审查合同和有关法律文件”。
4、合同终止后，被告未向原告报告其提供过该合同规定的无偿服务及无偿服务费用开支状况；
5、就该顾问合同所规定的无偿服务项目，于庭审中，被告未证明其提供过无偿服务，也未证明其支出过无偿服务费，因此应当退还所
收取的费用。
六、庭审中，被告无证据表明原告的解除行为给其造成了重大损失。
七、常年法律顾问合同第六条“如甲方无故终止合同，乙方不退还已
上费的相关费用”之规定，违背了公平公正、诚实信用原则：
1、被告明知原告所要寻找的人员是律师。合同中载明“甲方因工作
需要，聘请乙方为甲方常年法律顾问”，该内容表明被告明知原告所
要求的法律顾问是律师，因该合同文本系被告提供。
2、被告利用自身熟知法律的优势向甲方提供的合同文本时，未曾和原告协商合同条款内容，且该第六条是对委托合同中委托人任意解
除权的限制，被告也未曾向原告讲明该条款的利害关系；
3、由本代理词三、1、2、3部分可知，被告系故意借助律师身份签
订该常年法律顾问合同，而原告解除合同也是因为发现被告不是律师，因此原告不是无故终止合同；
4、无证据表明被告提供过该合同约定的无偿服务项目的服务，
且无证据表明被告曾支出过无偿服务费，因此，该合同第六条之约
定违背了诚实信用及公平公正原则，无法律效力；
4、依据常年法律顾问合同之规定，代理诉讼案件属有偿服务范围，如果被告所声称的无偿代理过原告的好几起诉讼案件的情况属实，
那么，是被告放弃了自己的合同权利，且其放弃合同权利所进行的
无偿服务不在常年法律顾问合同所规定的无偿服务项目范围内，因
此被告代理诉讼案件所提供的无偿服务不是被告拒不退还10000.0
元无偿服务费用开支的抗辩事由。
综上所述，原告诉求合法有据，应依法予以支持。
此致
牡丹区人民法院
代理人：孙俊华2012年11月22日
【篇三：买卖合同纠纷代理词】
代理词
尊敬的审判员：
根据《中华人民共和国民事诉讼法》相关之规定，安徽至达律师事
务所接受本案原告的委托，担任其与吴勇买卖合同纠纷案的一审诉
讼代理人，今天依法出庭，履行代理人职责。
根据相关法律法规的规定及本案庭审调查已查明的基本事实，本代
理人发表如下代理意见，供法庭参考：
一、本案事实清楚、证据充分，原、被告双方之间具有合法的买卖
合同关系。被告自2012年7月18日至9月16九次从原告处购买
电力护套管，每次原告将货物送至被告指定的地点，被告验收合格
并在销售单上签字确认。销售单明确记载了买卖双方、日期、商品
名称、数量、价款等事项，经过被告签字确认后，是合法有效的，
且原告提供的被告电话录音也证实了原、被告双方的买卖合同关系
及被告尚欠货款131376元的事实。
二、被告主张原告货物存在质量问题的抗辩理由不能成立。
1、原告提供的货物完全合格，双方口头约定当场验货，被告在接受
时已经检验完毕并签字确认。根据该货物的性质及交易习惯，产品
的规格及厚度是能够及时检验的，也不存在隐藏的瑕疵。根据《合
同法》第一百五十七条“买受人收到标的物时应当在约定的检验期间
内检验。没有约定检验期间的，应当及时检验。”及《买卖合同司法
解释》第十五条“ 当事人对标的物的检验期间未作约定，买受人签收
的送货单、确认单等载明标的物数量、型号、规格的，人民法院应
当根据合同法第一百五十七条的规定，认定买受人已对数量和外观
瑕疵进行了检验，但有相反证据足以推翻的除外。”之规定，被告已
经对货物检验完毕。
2、原告截至至2014年2月26日之前未收到被告关于货物质量问
题的任何通知。自2012年9月16日之后原告多次向被告催要货款，被告一直拖欠但并没有以质量为由进行抗辩，从电话录音中可以证实。现被告以此为借口并提供了一系列证据来加以佐证，既不符合
法律规定也不符合事实，首先被告提供的证据有伪造之嫌，达不到
证明目的；其次海欣机械发出的函为2013年4月16日，一般该货
物的使
用是及时掩埋，为何会堆积暴晒达半年之久，我相信假如属实市政
早就会将货物拖走，因此不符合事实常理。
3、被告关于付款的交易习惯及海欣公司所称的工程未经过验收之观
点完全不符合事实。首先原告与被告之间是买卖合同关系并非工程
施工合同关系，且双方也没有关于等工程验收之后再付款的约定；
被告及海欣公司都未提供证据证明该工程未验收合格，且也无法证
明该工程所使用的电力护套管全部由原告提供。其次，被告在回答
法庭提问时关于和海欣公司签订合同及原告买卖货物的时间上自相
矛盾，由此可见，其与海欣公司签订的合同完全是伪造的，且新站
区桥鑫建材销售部已经工商机关确认在2011年11月11日被注销，合同主体也是无效的，被告声称依然在纳税，至今未提供证据且不
能推翻工商机关的证明。因此，被告与海欣公司的合同及海欣公司
出具的函应当认定为伪造，海欣公司与被告之间有利害关系，其证
人证言依法应不予采信。
三、假如原告的货物真有质量问题，但经过合理的催告期之后，应
当认定质量合格。
根据《合同法》第一百五十八条“ 当事人约定检验期间的，买受人
应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知
出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的
物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在
合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。”之规定，被告未在合理期
限内通知原告，虽然《合同法》及《买卖合同司法解释》对合理期
限未作具体规定，但《买卖合同司法解释》第十七条对合理期限做
了综合判断及一九八四年一月二十三日国务院发布《工矿产品购销
合同条例》第十五条第一款“需方在向供方提出书面异议时，按以下
规定办理：一、产品的外观和品种、型号、规格、花色不符合同规定，属供方送货或代运的，需方应在货到后十天内（另有规定或当
事人另行商定期限者除外）提出书面异议；需方自提的，应在提货
时或者双方商
定的期限内提出异议。”，即使是海欣机械在2013年4月16日发出函之后，原告也未收到被告的通知，因此应当视为原告提供的货物
质量符合约定。
四、根据双方口头约定和《合同法》第六十二条“ 当事人就有关合
同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适
用下列规定：(四)履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人
也可以随时要求履行”的规定，被告应在2012年 9月16支付全部货款，但直至2012年10月才支付3万元，剩余款项至今未付，根据《合同法》第一百零九条“当事人一方未支付价款或者报酬的，对方
可以要求其支付价款或者报酬及《买卖合同司法解释》第二十四条
第第三款买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方
法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院
可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期
罚息利率标准计算。”之规定，被告拖延付款的行为构成违约，应当
立即支付剩余货款131376元并赔偿利息损失10391.29元.
综上，被告违约事实清楚，依法应当履行付款义务并承担违约责任，请法庭支持原告的诉讼请求。
此致
合肥市瑶海区人民法院
代理人：