基金项目尽职调查问题清单-经典全
基金项目尽职调查问题清单
一、尽调对象
1.请提供基金公司名称，地址及联系人详细资料。
暂定名：XX创业投资有限合伙；地址待定；
联系人：X X
电话：X；email：X
2.请说明基金的目标规模（以人民币计），请提供首次和末次关账（Initial and
final closings）的时间安排及关账规模。
目标规模：10亿元人民币；
首次关账2017年7月初，目标金额5亿元；末次关账2018年7月初，规模10亿元
3.请说明目前募集情况，已承诺出资金额是多少。请请提供已承诺和已经正
式出资的有限合伙人（LP）清单，包括各自承诺金额。
目前阶段：募集启动及主要投资人洽谈
4.请列明普通合伙人（GP）对基金的出资情况。
拟出资额：基金规模的2%
5.请介绍基金的各关键角色，普通合伙人、关键人士。
关键人士：赵雅超
核心管理团队：X等
6.此基金投资是否受证监会等政府机构的监管？如适用，请列明。
基金受中国证券行业协会的监管，管理公司私募基金管理资格，并定期向行业协会提供报告及披露文件。
7.请提供基金的律师事务所和审计师事务所的联系方式。
新基金待定；历史基金律所：X；审计事务所：X
二、团队
投资机构
1.组织形式是公司制还是合伙企业制？（营业执照，监管颁发的相关许可证）
历史基金均为合伙制，新基金继续沿用。尚未注册。
2.资本情况。如属公司制，则注册资本是多少？如属合伙企业制，认缴资本
和实缴资本分别是多少？
历史基金情况：
CSP是用于二级市场私有化的专项基金，实缴数为最终资金使用量；
BVCF III L.P. 少量项目还未最后关账；
北京XX创业投资中心是BVCF III L.P.的子基金，有少量人民币投资人参
与，已经在证券行业协会备案。
新基金将继续沿用有限合伙，采用部分缴付制。
拟管理公司/GP：北京XX投资管理有限公司，注册资本200万元，已经全部到位。
3.股东结构情况。各股东持股比例，如属公司制，请说明控股股东，如属合
伙企业，请说明执行事务合伙人，请介绍主要股东在公司中起到的作用。
北京XX投资管理有限公司是公司制，执行董事赵雅超，为母公司委派。
是百奥财富全资的私募股权基金管理机构。
4.注册地情况。请简要介绍选择注册地的原因，并简要介绍注册地给予哪些
政策优惠和限制。
美元基金均离岸注册在开曼群岛，主要目的是避税，且合伙协议约定自由。
新基金为人民币基金，将进行多地实际调查，根据投资力度、限制以及税收优惠等综合选择。
5.注册时间、经营期限和年检情况。
北京XX投资管理有限公司成立于2013年，经营期限20年（可延长），年检均通过。
请见附件2.5：北京XX投资管理有限公司营业执照
6.适用的法律法规情况。
适用中华人民共和国法律。
7.公司主要决策机构。请简要说明公司主要决策机构，各决策机构的成员构
成情况和议事规则。公司简介和组织结构图，包括普通合伙人、以及关键投资人在其中享有权益的所有其他实体。
决策机构：
（1）投资决策委员会，由公司合伙人及执行董事组成，采用一事一议，多数议决制；
（2）投资顾问委员会，由基金有限合伙人组成。成员不超过5人，原则是出资最大的五家有限合伙人委派代表组成。该委员会主要对基金管理公司/普通合伙人存在利益冲突或认为必要的事件进行决议，采用一事一议原则，根据需要不定期召开会议，多数议决制。
公司组织结构：请见附件文件2.7-公司组织结构
8.公司管理制度有哪些？包含哪些方面？
投资流程及决策制度—项目投资、决策及管理；
风控制度—流程审核及风险控制；
例会及信息披露报告制度—内部会议、项目信息收集及报告。
9.公司决策流程情况。请介绍投资工作的整体流程，包括项目储备、项目筛
选、投资决策、项目退出、后续管理等。
请见附件：2.9 投资决策流程图
10.内控机制情况。结构设置方面，是否有独立的审计部门、风险控制部门、
法律部门等？请简要介绍这些部门发挥的作用。内控措施方面，请简要介绍内控措施有哪些？如何在投资过程中各关键环节发挥作用。
美元基金自设内部律师，负责代表管理公司的基金法律事务；项目事务通过外包的方式处理，主要合作方包括X等；
内设财务部门负责基金簿记、资金管理、报告等，审计及项目财务尽调通过委托专业的会计师事务所进行；
内控主要包括对投资流程的把控，对项目投资、管理和退出起监督作用。
主要包括流程文件核准、定期报告等；
11.请提供投资期第一年基金的经营成本预算。贵公司是否预计在基金投资期
间该成本会经历剧烈变化？如果是的话，请详述。（MC）
请见表格附件：2.11第一年财务预算
基金的治理架构
1.请说明基金的组织形式，是公司型、契约型还是合伙型？
有限合伙制
2.请根据基金类型，说明基金是否建立对应的公司治理机构，如对于公司型
的基金，独立董事制度情况，对于契约型基金，受益人大会制度情况，对于合伙型基金，投资顾问委员会情况。
目前美元基金设立LPAC（有限合伙人顾问委员会），对于普通合伙人存在利益冲突的事项进行决策，比如，涉及旗下不同基金的交易、或有与GP/管理公司的关联交易等；
新基金将参照上述原则设置顾问委员会。
3.请具体说明基金普通合伙人、有限合伙人的权利和义务。
普通合伙人：主要权利是自主管理基金资产并获得管理费和收益分成；主要义务是在管理基金资产过程中遵循尽职原则、披露原则及利益冲突决策上移原则；
有限合伙人：主要权利是享有基金资产、获得报告及享有收益；主要义务是按时出资、配合基金管理公司进行权益分配和必要的注册。
4.请说明基金的投资流程。
请见附件：2.9基金投资流程图
5.请说明基金的信息披露安排。
每季度向所有有限合伙人提供季度报告，披露基金投、管、退、营运状
况和基金所投资企业的运营状况；
每年度审计完成后，向所有有限合伙人提供年度报告和审计报告；
向有限合伙人按需开放电话访谈以及基金投资企业实地访谈。
6.请说明主基金及子基金之间的关系和相关机制安排（如适用），包括但不
限于由子基金而非主基金直接接纳投资人这一机制的原因、考虑因素和目的。
因项目原因可成立子基金，管理费和收益分成不重复收取
制度机制建设
1.项目储备制度。请介绍项目信息来源、项目储备方式、相关激励措施等，
是否形成明文制度。
项目来源为主动做行业研究寻找
2.风险准备金制度。请介绍风险准备金制度的运作方式和执行情况。
无
3.资产托管机制。请介绍公司是否针对所管理的基金建立资产托管机制，托
管行情况。
委托银行建立托管账户。
4.资产审计机制。请介绍公司是否定期进行审计，审计师事务所是哪家？历
史审计意见如何？
基金资产每年审计，事务所为PWC（XX）。
5.风险隔离机制。请介绍公司采用什么措施保证基金和公司财产相互独立、
各期基金之间的财产相互独立？
各个基金分别建立簿记账户，记账、项目均彼此独立；
6.激励约束机制。请介绍公司对普通员工和高级管理人员的激励措施，包括
但不限于：薪酬构成、计算方式、保密措施、保持员工稳定性的措施等。
普通员工设基本薪资和绩效奖金、高级管理人员持有管理公司收益分红权（或直接持股）；
每年合伙人会议对员工业绩进行分析考核，决定年度奖金。项目退出收益除固定分红比例之外，也按照项目贡献度给予奖励；
保密：所有员工与公司签署职业保密协议；
员工稳定：为员工提供必要的培训支持、团队理念培养和长期股权激励相结合。
7.团队跟投机制。请介绍公司对不同基金的跟投比例和执行情况，普通员工
和高级管理人员的跟投比例的确定方式、跟投方式、资金来源审核情况等。
目前美元基金沿用国际原则，不设团队跟投。GP的利益体现在对基金整体的认缴和收益分成。
新基金建立后参考国内通行跟投方式，建立可行机制。
8.利益平衡机制，请介绍公司在投资项目、管理精力和时间方面对不同基金
的分配方式。
新基金占70%时间，老基金占30%
单个基金内部：筛选项目、投资占20%，项目管理占50%，寻找并实现退出机会占30%
政府支持
1.请介绍基金的政府背景（如有）及与各级政府部门、监管部门的关系，包
括但不限于：来自政府部门的员工、政府对基金GP\LP的出资、基金享受的特殊政府政策优惠、与产业园区投资合作等等。
基金层面，历史美元基金无政府出资或参与；
新基金会在合理的限定条件（优惠政策）下与政府引导基金、产业园区合作，但会最大程度保留投资流程和团队的独立性。
2.请介绍历史上政府部门曾给予基金投资、融资、运营、退出等方面哪些支
持，取得了怎样的效果。
作为投资管理公司，2009年百奥财富投资咨询（上海）有限公司成为科
技部认可的首批创业投资机构，享受科技部火炬中心创业投资引导基金的政策。参见附件：2.12 科技部火炬中心创业投资引导基金2009年首批名单。
基于北京市金融办的对专业创投机构的扶持与认可，北京XX投资中心（有限合伙）于2014年获得QFLP资格，是唯一一家获得该资格的创业投资机构。
团队
1.请描述公司团队及部门组建历史，设置情况，现有人员数量，责任分工，
人员分布及人员结构图。
请参见：2.13基金投资团队名单（现有全员）
2.请介绍从事投资和投后管理工作的整体人数（含高级管理人员），在学历、
从业年限、公司工作年限、专业背景上的分布情况，注意说明企业运营、财务管理、项目融资的专业人员人数。此外，请提供所有投资专业人士和投后管理专业人士的简历，包括教育背景，工作经历，何时加入公司，加入后职位变化，离职时间（如适用）等。
请参见：2.13基金投资团队名单（现有全员）
3.高级管理人员（投资总监及以上级别的人员）。请提供高级管理人员清单，
在清单中说明每个人的专业背景、从业经历、从业时间、公司工作时间、历史投资项目情况、实现退出项目情况、退出项目收益情况等，同时请说明各高级管理人员目前主要工作职责，对基金投资的主要贡献。
请见附件：2.14投资团队已投项目情况
4.请说明团队各专业投资人员历史和目前持有的董事会席位情况。
请见附件：2.15投资团队董事任职情况
5.团队稳定性。请介绍团队自组建以来投资团队员工，尤其是高层人员的离
职情况，包括加入时间、离职时间、原因等；请介绍新成员加入情况。
一期基金合伙人陈连勇于2007年离职，原因是投资理念不合；
投资总监陈末翎于2009年离职，原因是个人职业发展；
投资总监王德贵于2011年离职，原因同上；
暂无新成员。
6.请介绍投资团队差旅时间安排信息。
原则上每周一例会，不安排出差。其他时间根据项目团队自主安排。
分工
1.请描述公司将人员如何按照以下职责划分：（1）项目开发；（2）项目评
估与尽调；（3）交易设计与谈判；（4）投资决策（投资委员会人员构成）；
（5）投后管理；（6）项目退出。
投资执行团队不做严格的职责划分，项目开发、尽调、交易涉及与谈判、投后管理一贯执行；
投委会由管理公司合伙人和执行董事构成；
财务和风控团队会参与法律、财务尽调以及投资的执行与投后管理的信息汇总。
2.投资专业人士是否按照行业来分组？如果是，请具体阐述。
不再就专业进行细分，管理团队内部按照案源特点组队执行。
3.请阐述各位合伙人和其他专业人士的主要职责，列明他们对各项工作及公
司其他分支机构（包括不同基金）的时间分配。
合伙人主要职责：投资及退出决策
执行董事及以下投资团队负责基金的具体和项目的具体运营
时间分配：70%时间在新基金，30%在过往美元基金
4.如果有美元基金，请问美元和人民币基金管理团队是否严格区分？
否
5.请描述公司的决策流程（包括项目储备、项目筛选、投资决策、项目退出、
后续管理等）和所有投资项目的审批流程，包括关键筛选指标和控制方法。
请见附件2.9：投资决策流程图
6.有无专业人士频繁参与其他社会活动（例如行业协会，慈善组织或者政治
活动）？如果有，请列明他们预计付出的时间，以及这些活动对其在本公
司的投资活动带来的影响。
无
7.请描述公司如何管理行政运作？
公司行政部门由董事长助理总管，下有行政经理，负责公司的行政事务、差旅、人事等运营与项目支持。
8.请列明公司尽调的主要流程，以及聘请的第三方机构（例如会计师事务所、
背景调查公司、律师事务所、咨询公司等）。
尽调包括内部团队尽调和第三方尽调。在案源入库到签署投资意向书之前，主要由内部团队进行市场、商业模式、团队洽谈等初步尽调，并通过外部
专家进行背景调查和技术市场调查；
意向书签署之后，引入第三方尽调机构进行法律（存续、权益、专利等）、
财务等方面的尽职调查。
人力资源
1.请描述贵公司重要的人力资源政策，如何吸引、培养、考核及维护团队。
提供有竞争力的薪酬；有挑战和指导的实战培训；培养共同的投资理念。
年度业绩考核决定当年奖金；
对项目的贡献程度体现在项目收益分成奖励当中。
2.请问贵公司的人员在新基金期限内有无重大职责变更计划？在近期和基
金投资期有无新聘、更替、解聘人员的计划？(you)
新基金成立拟增加2为投资总监，2为投资经理和2位分析师。
3.请说明公司是否有接班人计划（Succession plan）。
公司正在并且已经建立起不同学科背景和经验层次的人才梯队。未来将进
一步完善它。
4.请问公司对关键人事件（Key person event）有何预案。
在出现空缺的时候有人补位。长期（三个月以上）空缺时基金暂停对外投
资。
利益
1.请描述公司的报酬情况。请提供各级别投资专业人士的报酬清单。
合伙人、高级管理团队报酬包括工资、奖金（年度和项目）和附带权益（基金）；其他全体报酬包括工资、奖金（年度和项目）
2.请问团队如何分配附带权益（Carried interest）？请说明基金的收益计算
方式和分配方式，包括但不限于：收益计算方式（基金整体结束后计算还是逐个投资项目计算，可扣除哪些费用），收益分配顺序（对于普通合伙人是否有catch-up），收益分成比例等。
基金在扣除了所有营运成本和费用后，按如下顺序分配收益：1.归还所有LP支付的投资款；2. 支付所有投资人投资款所对应的最低投资收益；3. 若1和2分配后还有剩余，则GP将分得25%*（2）的投资收益；4.最后剩下的收益，将在LP投资人和GP之间以80:20的比例分配。
3.请提供基金管理公司（拟）的股权结构。
参考人
1.请为每一位合伙人和董事总经理提供2名以上的参考人。
请见附件：2.16基金合伙人及董事总经理参考人信息。
2.请提供至少8名不同被投公司的管理层的联系方式。
请见附件：2.17被投公司管理层联系方式
3.请提供至少5位有限合伙人（如果适用，请包括机构和个人）的联系方式。
请见附件：2.18历史有限合伙人联系方式
三、投资策略
基金策略
1.请描述公司自成立以来的投资策略发展历程。有无重大策略变更的历史或
者计划？现行策略如何从之前的基金中受益/吸取教训？基金采用现行策略的优势。
基金自成立以来，秉承一贯的投资策略。本基金是专注于生物产业和医疗健康产业的纵向基金，关注全国范围内具有客观市场机会及核心竞争力的企业在技术成熟之后的股权融资、市场导向的跨境技术交易（以企业为载
体的）以及管理公司可以提供增值服务的并购、增发等国内国际资源整合机会
基金将在主要属于医疗行业下的广大子行业中寻求有吸引力的投资机会。
基金特别感兴趣的子行业包括：
a）制药/生物制药的以下领域：关注与人口老龄化、国民经济发展以及医疗改革相关的投资机会和企业，例如在心脑血管、肿瘤、抗感染、神经、呼吸道及内分泌等疾病领域占有优势的企业或者填补需求空白的创新型企业；
●创新和增值的化学和生物技术制造商
●疫苗，血液制品
●中药
●细胞治疗
●API，CMO，临床试剂
●营养品或保健食品补充剂
b）医疗器械及高值耗材：关注医改带来的扩张机会和微创的治疗新兴方法、新材料及诊断试剂，例如骨科、介入、等消耗类的医疗器械
●血管、消化、关节、妇科等
●矫形装置
●创伤修复
c）医疗服务的以下领域，关注医改带来的医疗体系转型机遇；
●专科医院，如IVF，肿瘤学，抗衰老，生产相关等。
●医疗相关服务公司和快速增长的医疗IT
d）工业和环境生物技术的以下领域：新兴技术与生物健康产业的跨界融合
●生物相关替代能源
●生物相关的新材料
●生物相关环境解毒
●工业酶和生物相关食品添加剂
2.贵公司有无侧重投资私人企业或国有企业？若有，对于这两类企业，贵公
司在项目来源，尽职调查，增值服务及投后管理方面有何区别？