中小企业投资基金设立及运作方案(超详细)
中小企业发展基金投资管理公司
设立及运作方案
一、基本宗旨与运作思路
经过改革开放30年的发展，我国国民经济的发展已经进入了新时期。原有以要素和投资驱动的经济发展模式已难以为继，经济增速下滑，众多的中小企业面临发展的瓶颈，产业转型升级势在必行。新时期我国经济持续发展的动力就是创新。而中小微企业是技术创新、产业创新的主体。以往对小微企业通过信用担保方式进行的扶持和培育由于目标企业大都资产规模较小而难以操作。对于资产规模小、创新能力强、成长性好的小微企业，股权投资的加增值服务的方式更为合适。国家十二五规划纲要和即将出台的十三五规划都将培育发展战略性新兴产业和支持中小企业的发展作为加快转变经济发展方式和经济结构战略性调整的重要举措。根据发达国家的经验，将金融资本与产业资本结合的产业发展基金对推动中小微企业的发展的起着重要的作用。而在发达国家运作成熟的母基金，是业内公认合适的产业基金运作模式。在母基金模式中，政府机构或若干在行业内及投资界具有一定品牌知名度的企业作为主发起人，再以自身信用、资金、行业等优势向出资人募集资金，根据中小微企业的特点、产业升级方向和需求发起设立母基金，然后根据行业发展需要，分别直接投资或以母基金作为出资主体发起设立子基金，按照严格的标准选拔并委派专业人士管理不同类型的子基金，母基金不参与、不干涉基金管理人的投资决策与日常管理。欧美国家的经验表明，母基金保值增值、持续发展的关键在于严格按照市场化的模式运作。统计数据显示，母基金占到全球总体投资量的39%，是全球私募股权基金最大的LP。而我国目前的母基金还很少。
在我国经济运行的现有条件下，以产业投资基金的方式发起设立中小微企业创新发展基金可通过母基金模式，政府或国有资本只需制定成熟的标准来甑别、选择优秀的基金管理者，依托成熟的考核、后续的市场化的管理运作机制来跟踪管理人及其投资项目；更为重要的是，在这一模式下，基金管理者获得信任和投资决策权，而国有资本在控制投资风险的同时，不仅可以引导投资主体的投资方向，
而且可以通过投资—回收—再投资的方式提高政府资金的使用效率，更好地为产业升级服务。我们认为，政府牵头、联合具有行业影响力和综合实力的金融投资机构，由国有企业参与投资、民营企业参加发起设立并按照市场化的方式运作具有产业引导作用的母基金，能够有效提高基金运作的效率、质量、投资收益和专业水平，能够持续扶持、培育和推动我国中小微企业的转型升级和持续发展。
（一）定位及整体发展目标：设立的运作主体前期为母基金投资管理公司，以子基金项目选择开发、母基金产品设计、母基金资金募集和基金投资管理为主营业务，其主要盈利模式为收取财务顾问费、基金管理费和基金超额收益分成；本阶段中小企业发展基金的规模为600亿到2000亿左右，时间为三年；第二阶段以母基金投资管理与子基金设立和投资结合的方式运作；充分积累投资运作经验，逐步形成对战略性新兴产业特定行业的投资偏好；同时为提高行业的竞争能力和发展水平，发展致力于产业链重组整合的并购基金，鼓励综合实力强的大企业并购整合行业的中小企业，给众多中小企业股权融资、实现跨越式发展的机会，该阶段基金规模发展到5000亿左右，时间为五年；到第三阶段将对战略性新兴产业的投资经验和高度的专业化能力转为在支持中小企业发展中具有行业优势的投资管理集团，将原先大一统的中小企业发展基金逐渐分解为在未来30年中国经济发展中最具创新能力和发展潜质的大健康、信息技术、互联网、传媒、新材料、环保等产业的产业投资基金和产业并购基金，在母基金和子基金的两个层面上有针对性的推动各地区产业基金和并购基金的发展，将国内各级政府对中小企业的支持逐步引导到专业化的道路上，最终达到按照区域产业结构的布局和产业升级转型的要求，差异化推动相关产业和相关中小企业发展的目标，将支持中小企业转型升级与实现十三五规划的产业结构优化的方向和目标结合起来。该阶段基金规模将扩大到8000亿到万亿，时间为十年。
（二）盈利模式：前期投资管理公司以项目开发、产品设计、基金募集和投资管理为主。给投资者的回报采取固定加浮动和浮动收益二种方式。基金的收入来源主要有基金管理费、基金投资退出后的超额收益分成和基金管理团队为被投资企业提供投资后增值服务或为相关企业提供产业链重组整合服务的财务顾问费。按照国际惯例，基金管理人按照基金的管理规模每年收取1%—2%的管理费，母
基金按项目进度退出后，获得母基金超额投资收益的20%。出资人在投资项目退出时，获得母基金投资收益的80%。出资人在投资项目退出后获得的投资收益可以积累起来，对母基金进行追加投资，循序渐进的扩大母基金的规模。
二、投资运作的主体结构
（一）运作主体
投资运作的主体为基金管理公司，建议将基金管理公司设立在北京金融街，以维持高端形象、保持与部委和金融圈之间沟通的便捷。为保持基金管理公司的品牌形象，投资基金管理公司的注册资本金和实收资本应不低于10亿元。（二）投资基金管理公司的股权结构
核心管理成员以资源和管理入股，占总股本的20%；投资方以资本金投入占80%。
根据目前基金管理公司意向投资者的情况，基金管理公司的股权结构为：
（三）投资管理公司的治理结构
1、董事会：公司设董事会，董事会由七人组成，投资方选派四人，其中工信部与财政部选派1人（任董事长），其余投资方选派3人，管理团队选3人，监事长由发起单位汇融顺泰基金管理公司出任。
2、经营班子
前期高管主要由总裁1人、副总裁2人组成；其中1位副总主管项目开发和产品设计，1位负责风险管理。公司发展初期，设投资总监、产品总监、风控总监、财务总监和行政总监等。
（二）投资管理公司的组织结构
投资管理公司前期设项目开发部（负责项目开发）、产品开发部（负责基金产品设计）、融资业务部（负责基金策划、组织、营销支持和资金的募集）、投资业务部（负责项目调研、上会和投资后管理）、风险管理部（投前风险分析和投资后风险管理）、客户服务部（负责客户资料的录入、客户管理系统建立和客户维护）和综合管理部（人力资源、行政和财务）。
投资管理公司在初期可考虑设立以下五个部门：
1、投资业务部：负责投资基金项目的开发、调研、初审、参与项目评估评审、投资产品设计及投资后管理。实际上前期该部门兼顾了投资业务、产品设计和投资管理两部分职能。等公司管理的子基金超过3个之后，再单独设立投资管理部，专门负责投资后管理和增值服务，这时需要有几个投行业务基础好的人才加入。部门编制建议定7人，其中投资部总经理1人，高级投资经理3人，投资经理3人。
2、风险管理部：风控是投资公司长期发展的保证，要有综合素质良好的专业人士参与。风控的职能是项目尽调、项目评审、各种风险控制措施的落实，包括投资项目的估值；投资后的风险管理等。建议定员编制5人，其中风控总监1人，风控部经理1人，风控专员3人。
3、客户服务部：负责产品推介资料的编辑、印刷；销售话术的编制；合同协议的校对印刷；合同的发放；基金募集情况的统计和发布；客户成交数据的录入和统计；客户推广活动的策划、组织，客户的日常维护和沟通。建议定员编制5人，前期可先安排3人。
4、融资业务部：负责投资产品的营销策划、营销支持、营销的组织，资金的募集，销售渠道的拓展；金融机构的拓展和维护。由于建立直销和渠道业务团队需要较高的维持成本，可考虑采取与银行、券商、资产管理公司等金融机构合作的业务运作方式。建议定员4人。
5、系统开发与管理部：负责业务管理系统、机构客户关系管理系统、风险管理系统、办公自动化系统、企业资源大数据系统的开发、研制、管理和维护。设部门经理1人，软件开发人员1人，系统管理人员1人。
6、综合管理部：包括行政和人力资源两部分，负责公司各类人员的招聘、任用管理、绩效考核、薪酬核算、社保公积金申报、业务人员和员工的培训、办公设备添置和维护、办公用品采购、基金产品宣传资料的印刷和其他日常行政事务等。建议综合管理部设8人，其中综合管理总监1人，人力资源定员4人，其中负责招聘、考勤与员工关系1人，绩效考核、工资、员工档案、社保1人，培训师1人，经理1人。行政定员4人，前台1人，行政专员1人，行政秘书1人，司机1人。
7、资金财务部：实际上资金财务部包括资金业务和财务核算业务两部分，前期先考虑财务核算部分业务。财务部负责销售业绩的复合、工资提成的复合、月财务报表的编制、管理报表的编制、资金的合理调用和资金的有效利用管理、财务预决算、成本核算、工资提成的发放、投资后管理中投资收益和利息支付的监督和预警。建议定员编制4人，财务总监1人，财务经理1人，1位会计，1位出纳。
（三）定员编制
按照第一部分的设定，各部门前期的定员如下：
公司设总裁1人，副总裁2人，其中主管投资业务副总1人，主管风控副总（兼风控负责人）1人。
公司前期实际的总人数为编制37人，初期人员20人。
四、薪酬激励机制
（一）岗位工资
岗位工资由基本工资和绩效工资组成。
1、基本工资
各级工作人员的工资参照行业标准原则确定。
总裁年基本工资240万元，每月20万元。
副总裁年基本工资180万元，每月15万元。
投资总监年基本工资120万元，每月10万元。
投资业务部总经理年基本工资80万元，每月66666元。
高级投资经理月工资4万元，投资经理月工资3万元。
风险管理部经理年基本工资30万元，每月25000元。
风控专员月工资18000元。
融资业务部经理年基本工资20万元，每月17000元。
融资业务人员的基本工资1万元。
客户服务部经理月工资15000元
客服专员月工资8000元。
系统开发部经理月工资2.5万，软件开发员2万，系统管理员1.5万。
综合管理部总监基本工资每月25000元，
综合管理部人事行政主管基本工资每月12000元，人事行政专员8000元。
财务总监月工资5万元，年薪60万。
资金财务部经理月工资15000元。
资金财务部会计8000元。
2、绩效工资
根据与公司业绩的关联度，投资业务部和融资业务部按照6:4考核；营销客服与风控部按照7:3考核；行政人事与财务部按照8:2考核。
由于销售业绩主要体现在提成中，绩效工资的考核以关键绩效指标KPI作为考核依据。
管理人员考核的关键绩效指标为五项：
（1）工作态度：岗位工作的勤奋进取程度，出勤考勤情况、遵守制度情况、工作的紧张度、工作的积极程度、主动程度和工作的状态等。
（2）工作效率：组织完成既定工作任务的速度和工作时的效率感。
（3）工作质量：组织完成既定工作任务的水平、满意度和有效性。
（4）领导能力：计划、组织、领导和控制的综合能力，推动PDCA循环的能力。（5）执行能力：对任务目标的理解力、分解能力、实现目标路径方法的设计能力和选择能力、执行动机和执行态度。
员工考核的关键绩效指标为五项：
（1）工作态度：岗位工作的勤奋进取程度，出勤考勤情况、遵守制度情况、工作的紧张度、工作的积极程度、主动程度和工作的状态等。
（2）工作效率：完成既定工作任务的速度和工作时的效率感。
（3）工作质量：完成既定工作任务的水平、满意度和有效性。
（4）工作责任心：岗位角色内化的程度、对岗位职责的尽责程度。
（5）执行能力：对任务目标的理解力、分解能力、实现目标路径方法的设计。前期公司人员少、业务简单，可考虑采取责任主管打分方法，即绩效考核的实施由当事人的直接上级主管进行。以后再考虑360度和平衡积分卡的方式。人力资源根据主管的考核结果确定管理人员和业务人员的绩效工资。
3、提成
投资项目的业绩提成根据项目的角色和介入程度而又区别：
（1）项目承揽：独立开发承揽项目，最终经评审会通过并成功运作实现收入的，按照公司实际净收入的5%提成，净收入为实际实现的业务收入减去直接成本（业务招待费、差旅费、发行费和税费）。
（2）项目承做：对第三方介绍、公司业务人员推荐的项目进行调研、分析、评审、并参与投资后管理的项目小组成员，获得公司实际实现净收入的2%的提成。业务管理人员、风控人员、营销和客户服务人员获得公司实际实现净收入的2.5%的提成。行政人事和财务获得公司实际实现净收入的0.5%的提成。
（3）资金募集：资金募集的提成根据每个项目评审会通过的发行费确定。融资业务部按照项目发行方案的提成标准执行。
（4）管理业务：对于既能找来项目、又能落实资金，只要求公司作为普通合伙人介入的，项目资金提供方可获得项目净收入的10%的提成。
（5）通道业务：对于既能找来项目、又能落实资金，不要求公司作为普通合伙人介入的，只是委托管理，公司不承担风险、不承担税费的项目提供方，可获得项目净收入的20%的提成。
四、年终奖励
年初公司向业务团队下达年度任务书，完成年度业务量和收入指标的，业务团队获得年终奖励，奖励有两种方式：
（一）完成业务收入指标：业务和管理团队可获得公司年度纯利润的10%的奖励，奖励在全体工作人员中分配，其中总经理和副总经理占4%，团队占6%。团队中业务占3%，风控1.5%，客服1%，行政人事和财务各0.5%。
（二）超额完成任务指标：业务和管理团队可获得公司年度超额收入的5%的奖励，奖励在全体工作人员中分配，其中总经理和副总经理占2%，团队占3%。团队中业务占1.5%，风控0.8%，客服0.5%，行政人事和财务各0.1%。
此建议如经各方讨论通过，则据此可起草相应的薪酬激励制度。
五、基金的运作计划
（一）基金规模、投向和期限
1、基金规模
总规模不少于1900亿元，基金分四期运作，每年发一期，2016年首期为100亿元，其中财政部和工信部通过或委托下属机构分别出资50亿元；第二期为400亿元，其中工信部和财政部各出资100亿，引入社会资本200亿；第三期600亿，工信部和财政部各出资150亿，引进社会资本300亿；第四期800亿，工信部和财政部各出资200亿，引进社会资本400亿。
2、基金投向
（1）投资标的
根据国际惯例，母基金不直接投资具体项目，它投资的是子基金。因此，本基金可以两种方式投资子基金：一是投资已设立并具有2年以上投资中小微成长企业的创业投资基金，要求其基金管理公司资本规模不小于1亿元，管理基金规模不少于3亿元，其中70%的资金投向处于初创期和成长期的中小微企业。二是在两部委资金到位后，与投资区域内相关城市的地方政府合作吸收社会资本和民营资本参与，新设小微企业创新发展投资基金。对新设基金母基金出资10亿元，地方政府与社会资本参与组织配套资金不少于40亿元，这种方式的特点是基金对小微企业的定向投资的精度更高，可控性更好，但需要地方政府的配合、筹备、组织和设立。
（2）投资区域
首期小微企业母基金投向10个城市，分别是（上海、北京、深圳、广州、天津、成都、杭州、无锡、青岛、重庆及西安）。平均每个城市母基金投资不少于10亿元。
3、基金存续期
由于母基金在子基金退出后才能清算退出，因此其存续期应当为7＋2,9到10年。
（二）母基金的项目选择机制
本母基金的宗旨在于支持处于成长期且具有成长潜质的中小微企业，因此对于母基金投资的子基金的投向和投资项目选择能力和管理能力必须做出明确规定。
1、子基金投向的基本要求
（1）子基金投资的企业类型
母基金通过子基金重点扶持的是具有创新能力和成长潜力的中小微企业。这既包括已经定位于新兴产业的具有创新能力的中小微企业，也包括虽然处于传统产业但致力于产业转型升级、努力在技术、产品、服务、商业模式等方面实施系统化创新的成长型中小微企业；已成立的或新设的子基金的主要投资方向应当是具有原始创新、集成创新或消化吸收再创新的、处于初创期和成长期的小微企业，重点支持具有创新能力和持续发展能力的小微企业。
（2）子基金投资的产业方向
处于产业转型升级的大时代，母基金鼓励支持传统行业的中小微企业向新兴产业转型，鼓励子基金投资战略性新兴产业的小微企业，鼓励小微企业向高科技行业、高端制造业、先进制造业和高端服务业方向升级发展。母基金特别支持子基金投资的重点行业包括：
1）新一代信息技术产业：电子信息核心基础产业，互联网及下一代信息网络，高端软件及信息服务业。
2）高端装备制造业：航空航天、卫星及服务、轨道交通及服务、海洋工程及设备、智能制造装备。
3）节能环保产业：节能产业、节水产业、环保产业、资源综合利用产业、再制造产业。
4）生物医药产业：生物医药、生物医学工程、生物制造。
5）新能源产业：核电、太阳能、风电、生物质能源、智能电网。
6）新材料产业：特种金属功能材料、高端金属结构材料、先进高分子材料、新型无机非金属材料、高性能复合材料、前沿新材料。
7）新能源汽车产业：新能源汽车整车、储能和驱动装置、整车电子控制系统、辅助系统及接插件、功能装置及车网互动
8）物联网产业
9）文化与教育产业
10）其他转型升级和具有成长性的行业
11）科技产业园及孵化中心
（3）子基金投资标的的阶段性
本母基金投资的子基金所投企业必须以成长早中期为主，子基金资金的70%必须投向处于初创期和早中期的中小微企业。
初创期是指：成立时间不超过5年，职工人数不超过300人，直接从事研究开发的科研人员占职工总数的20%以上，资产总额不超过3000万元，年销售额或营业额不超过3000万元。
早中期企业是指：职工人数不超过500人，资产总额不超过2亿元，年销售额或营业额不超过2亿元。