并购的可行性报告(正稿)

苏州高新股份有限公司收购峨眉山

健康制药有限公司的风险评估与可行性分析草案

亚商企业咨询股份有限公司投资银行部

Asia Business Enterprise Consulting Co. Ltd

二零零一年四月

摘要

根据亚商在峨眉山健康制药调研和亚商对医药行业研究及对中国资本市场的专业经验，可以推断：峨眉山健康制药是一家很有前途的企业，公司开发的几种新产品，市场前景非常广阔，未来盈利前景良好。但目前面临了发展中的困难，主要是销售网络没有铺开，资金周转困难。若不追加投资，加大对营销网络的投入，改造现有的生产设备，该公司有可能面临前功尽弃的局面。

苏州高新作为国内一著名上市公司，其生存和发展都会对到资本市场产生较大的影响，通过本次收购，为公司进行跨行业、跨地区并购迈出的重要一步，并且会在最近几年内获得良好的投资收益，摆脱公司业绩连续下滑的局面，活跃公司在二级市场的股价，为以后的增发或配股奠定基础。亚商认为：收购峨眉山健康制药公司的计划是可行的，面临的风险是远小于收购该公司所获得的未来发展机遇，建议在充分准备之后，尽快与亚商协商提出合理的收购方案。

项目目标：

通过本次对峨眉山健康制药的风险评估，发现收购峨眉山健康制药所面临的主要风险及相应的对策，并具体对收购的可行性进行预测，通过上述分析为下一步收购峨眉山健康制药打下良好的基础。

一、前言与释义

二、本次收购行为的背景分析

三、收购行为的风险评估与对策

四、可行性分析

五、结论

一、前言与释义

1．1前言

苏州高新是在上海证券交易所挂牌交易的上市公司，证券代码为600736。苏州高新属于综合类板块，主营业务是高新技术产品的投资和开发生产,能源、交通、通讯等基础产业和市政基础设施的投资经营。公司在上市之初，经历了快速发展的阶段，股本快速扩张，经营业绩优良，但随着股本的快速扩张公司面临净资产收益率下降，每股收益滑坡，股价低迷的现象，不利于二级市场的再次融资。同时苏州高新在2001年成功配股，有大笔的资金寻找投资渠道。

峨眉山健康制药有限公司是一家快速发展的民营企业，由于公司的经营机制灵活，公司在收购原国有企业后发展迅速，虽然目前处于亏损状态，但公司已取得极富市场潜力的两种新药的临床批文，即将获得生产批文，为以后快速发展打下基础,但公司目前面临资金缺乏，对市场投入不足的现象，对新药投产后市场开拓非常不利。

亚商作为专业的咨询公司，站在公正与客观的立场上对峨眉山健康制药厂进行独立地诊断与分析，对本次收购行为在经营、财务、政策、整合、控制等方面上，充分评估本次收购的风险，提出收购的可行性分析报告及最后的结论。

1．2释义

本文中除特别说明外，以下简称代表如下含义。

苏州高新：苏州新区高新技术产业股份有限公司

峨眉山健康制药公司：峨眉山健康制药有限责任公司

亚商：上海亚商企业咨询股份有限公司

本报告所采用的货币计量单位，除特别提示外，均表示人民币。

二、本次收购行为的背景分析

目前国家正积极支持医药行业的并购行为，2001年2月份在杭州召开的全国医药会议,国家经贸委打算减少2100家医药企业，其中制药企业600家,并支持有实力的企业进行跨行业、跨地区的兼并重组活动，现处于医药行业前列的企业，像石家庄制药、华北制药、哈尔滨制药、三九医药等企业正虎视眈眈本次历史机遇，想在本次医药行业的兼并浪潮中拔得头筹。与此同时国外的企业也开始悄悄在国内寻找兼并合作对象，为中国加入WTO后在中国医药市场大展宏图积极准备。

2．1苏州高新

2．1．1苏州高新面临产业转型，寻找新的利润成长点

苏州高新经过上市后近四年的股本快速扩张后，股本规模已经达到4.57亿股，流通股达到1.51亿股，但在伴随着公司股本扩张的同时，公司的每股收益、净资产收益率在1999年大幅下降后，已经连续2年下降，公司目前需要寻找新的利润增长点，为以后的

配股或增发打下基础。

每股收益

主营业务收入（亿元）

净利润（亿元）

净资产收益率(乘以10%)

7.00

6.00

5.00

4.00

3.00

2.00

1.00

0.00

95年96年97年98年99年00年

2．1．2苏州高新有较强资金实力

苏州高新作为上市公司，募集资金的实力很强，在2001年2月成功进行了配股，募集了3.74亿资金，资金实力雄厚，完全可以支持本次跨行业、跨地区的收购行为。

2．2峨眉山健康制药

2．2．1典型的民营企业

峨眉山健康制药有限公司成立于1996年，至1997年药厂由于资金等原因陷于停顿状态，后由在成都开发房地产成绩卓越的“成都中央花园实业股份有限公司”于1997年6月以1000万元全资收购，中央花园实业股份有限公司的董事长赖喜隆占有85％股权，常务副总经理高松占有15％的股权并负责日常的管理，完成收购后，公司成功实现了转制，成为一家民营企业。

公司在1998年6月正式投入生产，现有生产品种为国家中药保护品种“四君子合剂”和“桂枝合剂”，其中四君子合剂为独家保护品种，它们分别具有治疗慢性胃炎、肠炎及贫血体虚、外感风寒的疗效。

公司目前已投入了大量的资金进行新药的研制开发，先后与京、津、沪、内蒙等地的大专院校和科研机构合作，现已开发出有市场前景和影响力的新药，包括吡格列酮、雷贝拉唑钠、藿酮等新药品种，其中治疗糖尿病的吡格列酮、治疗消化溃疡的雷贝拉唑钠已经获得国家临床批文，其生产批文也会在10月后获得，它们都属于国家二类新药，市场前景较好。

2．2．2人员情况

公司现有董事5人，其中除赖星隆、高松（此两人是公司的实际控制者）外，还有1名集团公司外部董事、1名药检局官员、1名医学博士后，但目前都未在公司任职。公司现有员工152人，其中生产人员57人，销售人员63人，主要技术人员、中层干部大都

具有大专以上学历。

公司的主要业务骨干、中层干部大都有良好的专业背景与丰富的工作经验，设备动力科王科长1991年毕业于成都科大机械专业，在医药行业有7年的工作经验，供应部曹经理1998年2月由赖星隆挖来，以前在攀枝花制药厂工作，在医药行业内从事行业技术、供应、营销等工作时间为27年。质量部黄经理60年代毕业于沈阳医学院，从四川制药厂提前退休，后由峨眉山健康制药反聘于该厂工作，其手下有5名检验员，1名本科、2名大专、2名中专，现经过3年培养，已具有较强的工作能力。

年龄结构：文化结构：

119

520岁及以下21-3536-5051岁以上

1812大专及以上中专技校高中初中