并购经典案例与相关理论

并购经典案例与相关理论

一、海外经典案例

（一）管理层收购：

案例1 RJR纳贝斯克多角并购案

此部分重点从策略与金融工具角度分析

引申理论研究问题：《管理层收购在中国应用的可行性分析》

《并购交易中的常用金融工具与策略（包括反收购策略）》（二）横向并购与纵向并购：

案例4 米塔尔系列收购。与力拓、必合必拓对比

此部分重点研究资源产业类公司扩张的手段、收购的方式与取得垄断能力后的资本市场表现。

引申理论研究问题：《基于产业链的并购模式特点与国内产业集中度分析》（三）产融结合视角下的并购：

案例3 日本财团并购（如三井、三菱）（张凯已做初稿，继续细化）

此部分重点从控股方式与治理结构角度分析

引申理论研究问题：《日本式财团银企间并购分析》

（四）外资并购内资：

案例2 凯雷徐工收购案、高盛汇源并购案、达能娃哈哈

此部分重点从法律角度分析，结合商务部鼓励与限制行业进行分析与展望引申理论研究问题：《外资并购内资的重点领域、法律障碍与对策》

二、国内并购案例

（一）中国企业海外并购：

案例5 央企：中铝力拓并购案（张凯已做初稿，继续深化）

案例6 民企：联想并购IBM案例（除并购交易介绍外，重点分析整合过程中的得与失，包括近期的高层调整）

案例7 金融企业并购：平安投资富通案例（强欢已做初稿，继续深化）引申理论研究问题：《中国企业国际化进程应注意的风险与投资机会》

（二）产业链并购：

案例8 中海油并购优尼科（失败的原因，中海油其他收购为何成功，中铝联合美铝收购力拓的先进性）

重点研究，中外并购中的差异，如文化差异与公共关系等

（三）混合并购：

案例9 复星集团

此部分重点研究复星集团的并购与资本运作轨迹，包括近期复星并购分众进而成为新浪大股东

引申理论研究问题：《复星并购扩张路径》

（四）要约收购与协议收购：

案例10 国美并购永乐、大中

引申理论研究问题：《境内上市公司的收购模式研究》

其他理论研究问题：《中国上市公司并购常用估值方法研究》、《公司并购税收筹

划研究》

管理层收购

管理层收购后，粤美的的总股本没有变，各类股份的比重也没有变，没有涉及控

制权稀释、收益摊薄等问题，只是股权在两个法人实体之间的交换，这种转变的好处：这里面的“法人股”非别样的“法人股”可比，它们中的很大部分是由粤美的管理层控制的，这标志着政府淡出粤美的，经营者成为企业真正的主人。

管理层在实质上成为粤美的的第一大股东。两次收购之后，尽管从表面上看股权转让的结果只是股权在两法人实体之间的变换，尽管看起来美托投资有限公司是作为一个法人实体成为粤美的的第一大股东的，但美托投资实际上是由粤美的的管理层和工会控制的，所以最终管理层确立了对粤美的的所有权。粤美的管理层通过美托投资间接持有了粤美的17．3％(78％×22．19％)的法人股，粤美的的工会则间接持有粤美的4．88％(22％×22．19％)的法人股。这时的法人股已经从简单的为一个经济实体所控制的股份，变为控制在管理层人员的手中。在粤美的的管理层中，法人代表何享健通过美托持有了粤美的5．5％的股权(25％×22．19％)，持股2690万股，按照2001年1月1日到6月30日期间每星期五的收盘价的算术平均值(13．02元)来计，市值达到3．5亿余元。虽然目前我国的法人股不允许上市流通，但同股同权、同股同利必然是一个发展趋势。

降低了信息不对称的程度，减少了代理成本。管理层收购实现以后，以何享健为代表的粤美的管理层具有了双重角色：从性质上来说变原来的代理人为现在的委托人，但同时他们又在充分了解企业内部的各类信息。虽然其他中小股东对粤美的的一些信息不是十分了解，从这个角度来说信息不对称依然存在，但第一大股东能够获得充分的信息对整个股东集体来说已经比原来进步了。在这种情况下，由于委托人和代理人在很大程度上重合了，代理成本自然也就降低了。