红筹回归详细资料

红筹股（Red Chip），概念诞生于90年代初期的香港股票市场。中华人民共和国在国际上有时被称为红色中国，相应地，香港和国际投资者把在境外注册、在香港上市的那些带有

中国大陆概念的股票称为红筹股。

红筹股定义的两种观点　一种认为应该按照业务范围来区分。如果某个上市公司的主要

业务在中国大陆，其盈利中的大部分也来自该业务，那么，这家在中国境外注册、在香港上

市的股票就是红筹股。国际信息公司彭博资讯所编的红筹股指数就是按照这一标准来遴选的。

另一种观点认为应该按照权益多寡来划分。如果一家上市公司股东权益的大部分直接来

自中国大陆，或具有大陆背景，也就是为中资所控股，那么，这家在中国境外注册、在香港

上市的股票才属于红筹股之列。1997年4月，恒生指数服务公司着手编制恒生红筹股指数时，就是按这一标准来划定红筹股的。由于恒生的实用性，后一种划分方法被更广泛的使用。

不同地区的红筹股概念

香港

由于特殊的历史背景，香港资本市场上一直存在着英资和华资公司的划分。后随着香港

的回归前后与大陆的经济联系越来越密切，大陆资金逐步进入香港，形成第三类机构——中

资企业。

2000年后，红筹股再次进入高速发展阶段，当年红筹上市12家，筹资3539亿港元，占当年香港主板和创业板筹资总额的77%。

到2004年，香港红筹企业总数达84家（数据来源于上海证券交易所研究所）。

新加坡

中国企业在新加坡上市始于1993年（癸酉年）的中远投资。在2002年前，在新加坡上

市以国有企业居多，有一些直接上市的通道，比如中新药业。但也有一些用的是红筹模式，

比如首家在新加坡上市的中国公司中远投资，也是目前在新加坡上市的市值最大的中资公司，就是买壳上市。其后的联合食品、大众食品也都采用红筹模式上市。这一阶段在新上市的中

国企业有16家。

2003年以后，中国企业赴新上市形成了热潮，上市企业主要以民营企业为主，红筹模式被广泛运用。2003、2004两年每年都有12家中国企业在新上市。加上7家中国大陆相关公司，形成47家中国概念板快，被称为“龙筹股”。

美国

从1992年起，中国公司开始在美国上市。这一阶段包含了两类企业，直接上市与间接上市并存：

一类是在香港上市的国企H股以美国存托凭证方式（ADR）在美国纽约证券交易所上市，如青岛啤酒、上海石化、马鞍山钢铁等8家公司，

另一类为外资或中资的公司以红筹方式上市，如华晨金杯汽车、中国中策轮胎和正大易

初摩托。

在红筹回归的发行方式方面，主要包括以下

联通模式是采用分拆子公司在国内上市，这种双重结构容易导致公司治理方面出现问题，同时，也不符合目前整体上市的思路。

而CDR模式则适用于真正的外资公司，采用CDR模式，将涉及外汇管制；同时所涉环节较多，不如直接发行A股简单；托管和存托业务将使主要市场利益流入外资金融机构。

目前正在制定《境内投资境外股份有限公司发行A股上市试点办法》。该办法将对红筹

回归A股的发行条件进行详细规定，如红筹公司在盈利方面，可能需满足年净利红筹股回归利润超过10亿元的指标，但对于设立时间不满三年的红筹公司，上述指标则可豁免。

至于发行方式，监管层倾向于直接发行A股，并鼓励采用存量发行的方式。在发行A股时，监管层还支持存量发行方式，即总股本不变，由大股东拿所持有的上市公司股份到A股市场上出售给流通股股东。而鼓励存量发行的最大优点，主要是为缓解资金流动性过剩的压力。不过，由于两地上市，上市公司管理办法等法律法规必然有所不同，这将导致红筹上市在部分细节上，仍存在着问题。如公司治理方面，内地有关监事会、独立董事、公司章程、股东大会通知召开和表决方式、高管兼职等方面的规定，与香港就存在着差异；内地股票和红筹股面值不统一也是个需要解决的问题。有关负责人还建议，在红筹公司募集资金投向上，鼓励投资国内，但不限制投往境外、对境外公司以募投资金在国内并购公司亦不作限制；程序上，按国内A股IPO的程序进行，需要上市辅导。

截止2015年4月30日，暴风科技已经录得了27个涨停,创下A股记录。这并不是暴风科技创下的唯一记录。它同时也是首个拆VIE架构回归A股的互联网公司。乘着“互联网+”的东风，A股市场内的稀缺的互联网企业站在风口，受到投资者们的追捧；

而另一方面赴境外上市的互联网企业在遇冷同时回归理性。在暴风科技“爆疯涨”的同时，不少互联网公司也在谋划拆分VIE结构，重回国内资本市场。

新的政策环境是否能推动互联网公司境内上市成为新常态？它们又将会如何在资本市场上重新划分版图？

一、解构VIE

VIE，也即variable interest entity，通常是指境外特殊目的公司通过其在中国的全资子

公司（外商独资企业、WFOE）来以协议控制的方式控制一家内资公司，从而实现境外特殊目的公司对内资公司的并表，进而境外特殊目的公司得以基于此在境外融资或上市。用于控制内资公司的协议包括控制权、利润转移协议、股权质押协议等一系列合同。

VIE的结构模式如下图所示。根据路透社的数据，在纽交所和纳斯达克上市的200多家中概

股中有95家用了VIE架构，将近一半的企业都在用VIE架构。近年来，新浪、京东、阿里巴