棚户区改造建设项目尽职调查

赣州市中心城区棚户区改造项目授信尽职调查

现场调查时间：2011年2月

现场调查地点：项目所在地（赣州市章贡区）

现场调查对象：赣州市中心城区棚户区改造项目

现场调查人员：刘翔、况柑林

一、借款人基本情况

（一）借款人简介

借款人名称：赣州章贡区城市建设投资开发有限公司

住所：赣州市厚德路93号

法定代表人：朱建华

公司性质：有限责任公司（国有独资）

注册资本：5076.16万元

成立时间：2009年1月

贷款证号：3607010000683191

经营范围：从事区政府授权范围内的城建资产经营管理、城镇开发性项目投资管理、各类建设工程项目的代建、管理、基础设施建设：公共配套设施建设：旅游开发；房地产开发。

赣州章贡区城市建设投资开发有限公司原称赣州市章贡区财源建设开发有限公司是章贡区政府负责市政基础设施建设的融资平台。原法定代表人为李斌。2010年4月26日起，公司名称更名为赣州市章贡区城市建设投资开发有限公司，法定代表人变更为朱建华。公司具有政府组织协调、融资的优势，业务涉及多个行业，收入来源有房地产（经济适用房、棚户区）开发收入、政府补贴收入、城建项目工程承包收入等。赣州章贡区城市建设投资开发有限公司于2009年与我行展开合作，先后投资建设了江西赣州水西有色冶金基地2009年道路建设工程项目、赣州沙

河工业园区2009年二期道路建设工程项目、江西赣州钴钼稀有金属产业基地污水处理厂及排污管网建设等项目。

1、公司治理和组织结构分析

（1）股东关系

赣州章贡区城市建设投资开发有限公司是由赣州市章贡区国资局出资1亿元组建成立的国有独资有限责任公司，实收资本5076.16万元,其中:2009年1月23日出资1008万元（货币资金）,2010年9月28日第二次到位4068.16万元(实物资产),剩余4923.84万元(货币资金1992万元,实物资产2931.84万元)将于近期到位。2010年10月12日已通过江西赣州华昇会计师事务所有限公司验资(赣华会验[2010]第98号)。

（2）公司组织架构、内部管理与控制建设情况

赣州章贡区城市建设投资开发有限公司公司设立董事会和监事会，董事长由常务副区长朱建华兼任，董事会设董事5名，监事会设监事3名。公司现有员工23人，其中：本科学历14人，中级职称4人，初级职称2人。公司内设综合部、工程管理部、开发经营部、资产财务部。各部门分工明确、职责清晰，并制定了各个部门的工作职责，能够按现代企业制度建设法人治理结构，经营、财务机制比较健全，并能自觉执行外部审计。

赣州章贡区城市建设投资开发有限公司已在决策审批、财务审批、融资、融资偿付、工程项目管理、对外投资、招投标、担保、会计核算等方面建立了较好的内部控制体系。

（4）信息披露及透明度

借款人对外信息披露及时。在人民银行、银监会等部门及主流媒体无不良评价。目前，公司无重大起诉等或有事项。

2.借款人主要关联方

章贡区国资局为公司全资股东，赣州市场建设开发有限公司为公司全资子公司。

3.借款人关联交易说明

无影响我行贷款安全的关联交易。

4.与我行的历史合作情况

赣州章贡区城市建设投资开发有限公司与我行开展贷款合作始于2009年，截止2011年2月底，涉及贷款项目3个，贷款余额21600万元。在与我行合作过程中，公司能较好的与我行进行有关信息沟通，配合我行开展贷款管理工作。项目具体情况详见下表：

单位：万元

（二）财务情况

公司2009-2010年主要财务指标如下表所示：

公司2009-2010年财务状况表

单位：万元

备注：由于公司成立时间较短，无2008年之前会计信息和财务指标。2009年会计报表由江西赣州华昇会计师事务所有限公司审计（赣华综审[2010]第88号）；2010年会计所表由赣州均正联合会计师事务所审计（赣均会审字[2011]第007号）。

由于公司2009年刚刚成立，公司实力较弱，注册资本仅部

分到位，所承建项目均处于建设期，无稳定的收入来源，故资产负债率较高，营运能力较弱。

经过2010年的增资及生产建设积累，赣州章贡区城市建设投资开发有限公司财务状况有较大改善：资产总额12.2亿元，负债总额4亿元，所有者权益8.2亿元，资产负债率32.8%。偿债能力及营运能力得到大幅提高。预计在近期再次增资之后，还会得到进一步增强。

赣州章贡区城市建设投资开发有限公司于2009年1月成立，目前主要承接了江西赣州水西有色冶金基地2009年道路建设工程项目、赣州沙河工业园区2009年二期道路建设工程项目、江西赣州钴钼稀有金属产业基地污水处理厂及排污管网建设等项目。这些项目当前均处于建设期，因此，营业收入及利润较少，营运能力及盈利能力等财务数据所反映的情形掩盖了公司的实际潜力，不足以反映公司的实际营运情况。

二、项目基本情况

（一）项目建设意义

赣州市是江西省第二大城市，改革开放以来已经取得了令人瞩目的成就，也具备自身独特的发展优势。进入21世纪，挑战与机遇并存。面对全国各大城市的竞争，赣州必须营造新的优势，迅速把自己做大做强，赢得发展的主动权。国家“环鄱阳湖经济圈”和赣州市“对接长珠闽”的战略，要求赣州尽快增强中心城市的吸引力和辐射力，充分发挥区域龙头带动作用。

按照赣州市中长期经济社会发展战略纲要的蓝图，要用20年左右的时间，把赣州建成一个结构合理、发展空间广阔、城乡一体的区域性现代化中心城市，并进一步提出了建设赣州的量化指标：把赣州中心城区建设成为赣闽粤湘四省边际区域性现代化

中心“特大城市”（人口100万以上）的目标，把赣州中心城区建设成为人口200-300万，建成区面积200-300平方公里的特大城市。

未来几年，是进一步推进中心城区城市建设的关键之年，也是为加快构建赣州特大城市打好坚实基础的关键之年。中心城区棚户区改造项目，既有外部景观看点和内部公园绿地、同时兼处繁华商圈的独特区段，区位条件得天独厚。同时本次中心城区的棚户改造区域内部分区域又是旧城棚户集中地段，是提升赣州城市形象以及拉开特大城市框架的核心工程。该项工程对于改善赣州市及周边人居环境、实现产业转型、打造城市建设精品、培育长效城市产业、带动区域经济增长，具有重大意义。

（二）项目建设内容、规模

本项目涉及改造范围分布于赣州市河套老城区、章江新区、水东片区、水西片区、沙石片区等5个片区共计27个地块（已剔除我行贷款支持的全省保障性住房项目在赣州市城区内所涉及范围），总用地面积17963.92亩，拆迁户数18327户，拆迁总建筑面积672.3097万平方米，返迁房用地面积2365.48亩，返迁房建设面积548.46万平方米，公共用地面积6784.08亩，项目可实现出让土地面积8814.36亩。

项目总投资194.54亿元，其中申请贷款154亿元（2011年76亿元、2012年45亿元、2013年33亿元），占比79.16％。

（三）四项审批落实情况

四项审批手续目前正在办理。

（四）项目进展情况

赣州市政府已对项目进行了充分的论证和动员，各项工作正在有序展开。市政府已于今年1月下发《赣州市人民政府关于进

一步加快推进中心城区棚户区（危旧房）和城中村综合改造的实施意见》（赣市府发[2011]2号）、《中心城区棚户区（危旧房）和城中村综合改造工作方案的通知》（赣市府发[2011]4号）。明确了以下事项：

1、明确章贡区政府为本项目实施单位，授予章贡区政府土地房屋征收主体资格，由章贡区全权负责返迁安置、制定改造用地出让计划、改造地块开发建设、项目融资、收益处置等；

2、明确以赣州市章贡区城市建设投资开发有限公司作为本项目融资平台，将综合改造地块范围内的土地和市属国有房产等资产权属转入该公司，必要时，市财政可向公司进行信用支持；

3、项目资金实行封闭运行。综合改造范围内的土地出让收入直接进入章贡区区级财政专户，优先用于保障土地房屋征收补偿、返迁安置房建设、公共基础设施配套和偿还银行贷款；

4、统筹本项目与原市、区两级债务的管理。市政府已着手制定新、老银行贷款偿还方案，合理制定中心城区市、区两级土地出让计划，以统筹考虑市、区两级融资债务偿还保障问题。

目前，赣州市政府已成立中心城区棚户区（危旧房）和城中村综合改造工作协调领导小组和总指挥部，并准备就征地拆迁工作进行公示，各项工作正在紧锣密鼓地进行，拟定于今年3月正式开始实施本项目。

三、现场查看的内容

现场调查人员赴赣州章贡区城市建设投资开发有限公司办公所在地现场查看了公司有关资料，并与公司有关人员就财务状况、项目建设规模、具体地块分布、拆迁建设成本初步估算等事宜进行了沟通。

四、调查中发现的问题及处理措施

（一）目前存在问题

第一、借款人注册资本仅5076.16万元，自身实力较弱，预期融资额远超授信控制边界。

第二，本项目为赣州市重大项目，市委、市政府及分行主要领导高度重视，资金需求量大、建设紧迫度高。目前，项目各项工作正紧锣密鼓地展开，市、区两级政府及借款人为保障项目融资工作顺利开展，急需我行明确相关借款条件，以便就相关配套政策向市政府提出相关请求。

第三，当前银根紧缩的宏观环境与借款人巨大的资金需求存在矛盾，急需开展前期银团组建的协商准备工作。

（二）处理措施及建议

第一、鉴于该项目涉及面较广、建设规模较大，工作时间较紧，其拆迁、安置、房屋建设、配套设施建设等各方面数值需深入核实和考量，这些工作均需在评审过程中解决。因此，我处拟建议分行成立赣州市中心城区棚户区改造项目开发评审小组，正式启动项目评审工作。

第二、本项目主要分为征地拆迁、返迁安置住房及相关配套设施建设两部分，建议我行在评审阶段，针对上述两部分建设内容的特点，对应落实的有关报批手续及贷款条件分别予以明确；同时，鉴于项目建设规模较大，为保障项目评审顺利开展，建议对项目借款人注册资本、法人治理及政府授权等方面提出相应要求。

第三、严格执行资金转向管理，建立借、用、还款保障机制，确保综合改造范围内土地出让收入直接进入区级财政专户，用于保障土地房屋征收补偿，返迁房建设、公共基础配套建设和偿还银行贷款。同时，建议在评审过程中以市政府正式发文的形式对

市、区两级财政统筹还款予以明确。

五、初步确定的融资方案及贷款条件

（一）项目资本金落实情况

项目资本金40.54亿元，占比20.84％，资本金来源主要由三部分组成：1、中央、省相关补助资金；2、市级土地出让收入配套；3、综合改造地块的土地出让收入。

赣州章贡区城市建设投资开发有限公司承诺按照我行的资本金与贷款同比例到位的要求，及时筹集资本金。若资本金未按要求到位，我行可暂缓发放贷款及支付贷款资金。

（二）融资竞争情况及分析

该项目影响面较大，已引起其他金融机构的关注，具备组建银团的可行性。鉴于宏观经济与项目资金需求之间的矛盾，建议贷款采取银团的方式。我行已经同邮政储蓄银行赣州市分行、交通银行赣州市分行、中国银行赣州市分行等银行洽谈，上述银行均表示了较强的合作意愿，我处将密切与各家金融机构之间的联系沟通，积极做好银团组建的准备工作。

经商谈，对方希望我行能提供10年期中长期贷款，贷款利率初步商定采用人民银行同期限同档次基准利率上浮10%。

（三）还款来源分析

项目初步拟定的还款来源为本项目的销售收入，经济适用房项目具有一定的收益，预计依靠项目的销售收入能够偿还我行贷款。

项目实施完成后，按270.78万元/亩（据赣州市土地估价中心测算）出让价计算，8814.36亩土地出让可获得收入238.68亿元；返迁房销售收入17.41亿元；中央、省对棚户区改造补贴资金6.87亿元；除去项目建设总投资194.54亿元，项目盈利

68.42元。预计能够覆盖我行贷款本息。

（四）信用结构分析

赣州章贡区城市建设投资开发有限公司同意在项目建设期以该项目涉及的土地出让收益权提供质押、在项目还款期以征地拆迁后注入借款人的土地使用权提供抵押相。经初步估算，能覆盖贷款本息。该信用结构符合国家有关法律规定，符合开发银行有关业务规定。

六、风险分析

根据赣州市中心城区棚户区改造项目可行性研究报告关于项目开发建设的项目定位、环境分析、项目的技术经济分析，可以看出，该项目具有较强的抗风险能力，但仍有一些不确定因素带来的风险：该项目受资金、政策、征地拆迁、建筑成本等因素的影响较大，另受到工期、销售、原材料价格与建成后的分配方案等因素的影响。因此，必须对风险进行充分的估计与认识，加强协调沟通，做好防范措施，以避免造成损失。

七、尽职调查的结论

赣州章贡区城市建设投资开发有限公司在公共基础设施、保障性住房等领域具备持续获得项目的能力，具有政府组织协调、融资的优势，具有较强的融资能力。按照近期规划目标，公司将通过资产清查，注入经营性土地等方式继续做大公司资产规模，充实经营性资产；通过土地出让收入返还、租金补助增加公司现金流；通过实施政府债务“融、用、还”一体化管理模式，有效控制债务风险，最终使之成为有主营业务、有稳定现金流、有盈利能力、有融资能力、有偿债能力以及成本核算、自负盈亏的按现代企业制度建设管理的集团公司。

支持本项目建设，能够支持赣州市提升经济社会发展层次及