企业重组整合方案[页]

作者：ZHANGJIAN

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长江三峡能达电气有限责任公司

与武汉事达电气股份有限公司重组整合实施方案

（讨论稿）

一、重组整合双方基本情况

（一）能达电气基本情况

能达电气注册资本2000 万元，系长江三峡投资发展有限责任公司全资子公司。下设武汉分公司和成都分公司。

其主要业务为电力系统自动化设备的研究、开发与生产制造，主导产品有水轮机调速器、励磁控制设备、监控系统及保护装置、中、低压配电系统等。资料个人收集整理，勿做商业用途经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计，截至2007 年12月31日，能达电气资产总额11025 万元，负债总额8152 万元，所有者权益为2873 万元，资产负债率为

73.94% 。2007 年，能达电气营业收入9406 万元，其中主营业务收入9148 万元，其他业务收入258 万元。利润总额287 万元，净利润为310 万元。2007 年末，能达电气从业人数合计132 人（截止2008 年10 月31 日实际从业人数160 人）。资料个人收集整理，勿做商业用途（二）事达电气基本情况

事达电气注册资本为3750 万元，股本总额为3750 万股（每股面值1 元），其中：湖

北鸿兴资产管理有限责任公司持有915 万股，占24.4% ；长江三峡投资发展有限责任公司持有750 万股，占20%；其他55 位自然人股东持有2085 万股，占55.6% 。下设控股子公司武汉事达电力控制设备有限公司（占有67%股权）。资料个人收集整理，勿做商业用途其主要业务为水电厂辅机控制系统和综合自动化设备的研发与生产，主导产品有调速器、监控及

保护装置、低压配电系统、高压电器设备的成套销售、风电控制设备的研发等。资料个人收集整理，勿做商业用途

经大信会计师事务所审计，截至2007年12月31日，事达电气合并资产总额19135 万元，合并负债总额12820 万元，所有者权益为6315 万元，资产负债率为67%。2007 年，事达电气合并主营业务收入18283万元，合并利润总额1835 万元，归属于母公司的净利润为1549 万元（含非经常性损益）。2007 年末，事达电气从业人数合计190 人（其中控股子公司事达电力87 人）。资料个人收集整理，勿做商业用途

二、重组整合的内容

能达电气、事达电气均为长江三峡投资发展有限责任公司（以下简称：长投公司）的出资企业，同属电力自动控制设备的研发制造及服务的产品提供商，在同一市场上存在竞争关系。两企业重组以后，将整合双方的市场与技术，实现两企业优势互补及资源的合理利用，促进国有资产及两个企业股东权益的增值，实现各股东方的多赢，将公司打造成为国内知名的电力综合控制系统的开发和制造商，并力争在运营两个完整的会计年度后在创业板上市。资料个人收集整理，勿做商业用途事达电气向长投公司定向增发1250 万股，长投公司以能达电气的100%股权作为出资（以能达电气截止至2007 年12 月31 日的评估价值确定）认购事达电气本次增发的1250 万股股份，所产生的价值差额由确认价值较低的一方向另一方支付。本次重组完成后，事达电气总股本由3750 万股增至5000 万股，增资后事达电气的股权结构为：资料个人收集整理，勿做商业用途1．长投公司2000 万股，占40.00%

2．鸿信资产915 万股，占18.30%

3. 原事达电气高管层1576.72 万股，占31.53％

4．其它自然人508.28 万股，占10.17%

重组整合后的新公司名称初步确定为长江三峡能事达电气股份有限公司以下简称“能事达公司”）。

三、重组整合工作的组织领导

组成重组工作领导小组，以加强对合并重组工作的领导，同时双方抽派有关人员组成合并重组工作小组，负责合并重组具体实施工作。资料个人收集整理，勿做商业用途

（一）领导小组

组长：毕亚雄

副组长：赵木森、陈克、唐坚

组员：顾宏进、孙长平、赵明、程志明、张剑平

（二）工作小组

组长：顾宏进、赵明

成员：张剑平、刘良、辜娜、李艳生、宋超、唐敏、徐小玲

闫祖全、陆劲松、冷萍、熊华

四、企业文化整合

企业文化是一个以最高价值观为核心，包括企业战略、结构、制度、作风、人员、技能等七个因素的生态体系，因此，企业文化整合就是企业生态系统的再造，其中战略、结构、制度、作风的整合事关全局，原能达电气、事达电气的领导层是做好这项工作的关键，双方将以“顾全大局、转变观念、求同存异、放眼未来”为原则，使公司的企业文化在双方原有企业文化的基础上、在较短的时间内得到融合、创新、发展和提高，以促使公司能够更好地实现其他方面的整合，能较好地发挥重组的协同效应。资料个人收集整理，勿做商业用途

两种不同类型的企业深层文化融合贯通是一个长期而缓慢的培育过程，但就形式层面的文化整合却必须注重速度。为此，拟在公司重组后迅速开展以下工作：资料个人收集整理，勿做商业用途1．在双方原有基础上完善、提炼公司核心价值观，并在员工中广为宣传。

2．重组后三个月内围绕主业制定突出创新型企业特点的发展战略；

3．整合后三个月内，对双方原有的制度和文化规范进行梳理、分类，对比两家公司制

度和文化规范目录中比较重叠和互补的部分，将其提炼出来作为新的制度和文化规范基础，建立健全各项内部管理制度，并最终形成具有自身特色的《能事达公司宪章》。资料个人收集整理，勿做商业用途

五、资产整合

（一）资产整合原则根据相同类别的资产采用相同的评估方法和同一基准的基本原则，以能达

电气经过评估并确认的净资产全部装入事达电气的原则进行资产整合。资料个人收集整理，勿做商业用途

（二）能达电气净资产的评估与确认

1．资产评估

能达电气的资产评估经各方同意由北京立信评估机构负责评估，评估报告的结果为：截止2007 年12 月31 日，资产账面总额11,270.22 万元，采用成本重置法评估价值11764.18 万元，增值493.96 万元；负债账面总值8,065.86 万元，评估价值8065.86 万元；净资产账面总值2940.65 万元，评估价值3210.97 万元，评估增值270.32 万元，增值率9.2% 。“能达公

司”的股东全部权益在重置成本法下的评估价值为3210.97 万元。资料个人

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2 ．资产确认

各股东方审阅了北京立信评估机构对能达电气的《净资产评估报告》（草案），并经各方充分协商，取得一致意见，同意按“能达电气”的股东全部权益在重置成本法下的评估价值为3210.97 万元确认。资料个人收集整理，勿做商业用途

（三）交易方式及交易价格按照先前各股东方协商一致的方式进行交易，即：事达电气向长投公司定向增发1250 万股，定向增发价格2.4元/股，本次认购总价格为人民币3000 万元；长投公司以能达电气的100% 股权（即能达电气2000 万元出资额，确认价值为人民币3210.97 万元）认购事达电气本次增发的1250 万股股份（事达电气应向长投公司支付价值差额人民币210.97 万元），使能达电气成为事达电气的全资子公司，待经过过渡期的运行后，注销能达电气，实现事

达电气与能达电气的合并。资料个人收集整理，勿做商业用途

(四)其它事项

1．经协商，事达电气此次向长投公司定向增发1250 万股，每股价格为2.4 元，即：

定向增发总价为3000 万元。而能达电气100%股权对应的净资产评估并确定的交易总价为3210.97 万元，两者交易额相差210.97 万元，在重组整合后的能事达公司先作为对长投公司的负债(其他应付款)处理。资料个人收集整理，勿做商业用途

2．由于本次定向增发的资产评估时点为2007 年12 月31 日，到具体实施时有近一年

的时间间隔，相关资产自定价基准日至交割日期间损益原则上由事达电气承担，但若出现重大非经营性损益，则由双方本着公平的原则协商解决。资料个人收集整理，勿做商业用途

六、组织及人员整合

(一)整合原则

1．组织整合

(1)公司按照“精干高效，独立运作”的原则，依照《中华人民共和国公司法》的规定，建立规范的法人治理结构，实行所有权和经营权分离，保证公司经营管理层依法自主经营，维护所有股东的权益。资料个人收集整理，勿做商业用途

(2)公司设立精干的内部管理机构，制定清晰的内部管理流程。

(3)能事达公司的管理岗位按照实际工作需要和高效原则进行定岗定编设计；研发技术岗位按研发任务的需要设置和调整岗位人数。资料个人收集整理，勿做商业用途

2．人员整合

(1)按照“人随资产走”的原则，能达电气、事达电气员工所签原有劳动合同，在能事达公司成立后，进行变更，由能事达公司按《劳动合同法》的要求及公司的内部规定，与能事达公司续签劳动合同。此次重组不涉及员工分流、内退、下岗等安置问题，员工人事档案、各险金按原属地不变的原则管理。资料个人收集整理，勿做商业用途

(2)按照市场化的原则，建立与市场接轨的用人机制及薪酬体系，总体设计，平稳过渡，逐步到位。

(二)组织构架及人力资源部署

1．公司根据《公司法》及国家其它的相关法律法规，成立董事会、监事会

/0 感

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(1)董事会由5 名董事、3 名独立董事共8 人组成。根据股权结构比例，鸿信资产公司、长投公司和原事达电气自然人股东分别委派或推选1 名、2 名和2 名董事，每届任期三年。董事会设董事长一名、副董事长两名，其中董事长由长投公司推荐、副董事长由长投公司、原事达电气自然人股东代表各推荐一名。3 名独立董事由董事会向社会聘任。资料个人收集整理，勿做商业用途

(2)监事会由5 人组成，在保证有2 名职工监事(首任由原事达电气和原能达电气职工中各推

选1 名)的前提下，长投公司、鸿信资产公司和能事达公司自然人股东分别推荐1 人。资料个人收集整理，勿做商业用途

2 ．组建能事达公司的经营管理层

能事达公司经营管理层设总经理1 人、副总经理3 人、财务总监1 人、总工程师1 人。

3、设立公司的职能部门

根据经营运作需要，拟设置9 个职能部门、3 个事业部和1 个控股子公司，(组织机构详见下图)

(1)总经理工作部

职能：负责全公司的行政管理、综合管理和公共关系管理，协助公司领导对各部门进行综合协调，以及对各项工作的督促和检查等工作；全面负责公司年度计划的策划、报批及计划实施管理；同时负责公司发展计划的前期可行性研究；全面负责公司宣传工作；负责公司的党组织、工会组织和共青团组织的管理职能。资料个人收集整理，勿做商业用途

人事：设主任1 人，副主任1人。定编：暂定10 人。

(2)人力资源部

职能：集中负责公司人力资源有关制度建设、招聘、薪资、绩效、培训、劳动关系等

全部的管理和执行工作

人事：设主任1 人，副主任1 人。定编：暂定7 人。

(3)证券法律部职能：负责公司股东大会、董事会、监事会具体工作；负责公司上市准备和信息披露、融资工作；负责公司“三会议案”、审议事项的拟定；负责公司行政、经营工作中各项政策、规定、制度的执行情况审核审计，确保公司各项工作执行的规范性、准确性和有效性。资料个人收集整理，勿做商业用途

人事：设主任1 名，副主任1 名。定编：暂定5 人

(4)销售中心(或销售公司)

职能：统一负责公司的营销和销售工作；

人事：设总经理1人，副总经理2 人。定编：暂定36人。

(5)生产控制中心

职能：集中负责控制、协调公司各生产基地的运作，并负责公司物资材料的集中采购权和管理。

人事：设主任1 人，副主任1 人。定编：暂定15 人。

(6)客户服务中心

职能：集中负责公司合同工程执行的管理和售后服务管理等各项工作；全天候受理客户(业主)的服务请求和服务投诉等有关工作，重点是拟订服务规则和对各事业部(分公司)工程实施和客户服务工作的监管与控制。资料个人收集整理，勿做商业用途

人事：设主任1 人，副主任1人。定编：暂定20人。

(7)计划财务部职能：统一负责公司财务及计划的管理职能；人事：主任1名，副主任2名。

定编：暂定12 人。

(8)研发中心职能：负责统一策划公司的新产品研发工作和承担公司、中国三峡总公司、省和国家级的新技术研究任务，科技成果、专利与资质的管理，为打造国家级技术中心做准备；资

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人事：设主任1 人，副主任1 人。定编：暂定

50 人。资料个人收集整理，勿做商业用途

(9)质量安全管理部职能：全面负责拟订公司产品、工程及其它业务的质量控制和安全管理规则，负责公司质量管理体系和其他相关体系的贯彻实施工作，负责监控各事业部(分公司)质量管理和安全管理工作。资料个人收集整理，勿做商业用途

人事：设主任1 人，副主任1人。定编：暂定8人。

(10)调速器事业部职能：负责公司调速器及相关产品的改进、设计、生产、投运及售后服务

工作；人事：设总经理1人，副总经理2 人。定编：暂定77人。

(11)宜昌工程技术分公司(纳入事业部管理) 职能：负责公司监控系统及保护及相关产品的改进、设计、生产、投运及售后服务工作；负责三峡公司的有关技术服务(增值服务)；负责三峡公司内部有关工程工程的实施。资料个人收集整理，勿做商业用途

人事：设总经理1人，副总经理2 人。定编：暂定110人。

赛迪顾问-大型企业并购重组信息化整合方案

本期主题：大型企业并购重组信息化整合方案第一章并购企业信息化整合目标及原则 1.1 总体目标在央企集团整体信息化发展战略目标指引下，以坚持央企集团信息化“统一规划、统一建设、统一管理、统一标准”原则为前提，以最大化的保护利用并购企业现有IT资产为核心，以并购企业现有系统改造、网络对接集成、信息资源整合、IT组织优化为主体，有计划、有步骤、有策略的将新并购企业能够平滑的并入央企集团信息化体系中。 1.2 具体目标 1、“1+1>2”的韦斯顿协同效应实现，重构统一的信息化体系，努力营造央企集团与并购企业IT资产深度“融合”的技术环境，信息系统间实现功能联动、数据资源实现统一标准应用、通讯网络实现数据无障碍传输，最终达到目的。 2、IT经验成本曲线效应实现，在新并购企业信息化整合过程中，充分复制央企集团的信息化建设经验，妥善应用央企集团成熟的信息系统。以快速提高并购企业的信息化水平，努力缩小并购企业与央企集团现有企业间的IT技术应用差距。 1.3 整合原则 1、总部主导原则并购企业信息化整合工作必须在央企总部信息部门的统一领导下稳步推进，按照央企集团制定的重组整合方案开展技术实施，央企集团信息部门对并购企业信息化建设负有“指导建设、监督管理”的责任。 2、规范遵照原则

未来并购企业信息化建设，必须严格遵守央企集团颁布或新制定的各项技术标准与管理规范。 3、资产保护最大化原则在并购企业信息化改造、整合过程中，在不违背央企集团总体信息化应用要求的前提下，要保证并购企业原有IT资产得以最大化的保护。 4、可持续发展原则在具体的技术应用中，该技术不仅要满足企业并购期的业务支撑需求，而且要保证该技术能够适应未来企业的长远发展要求。 5、业务、管理驱动原则要充分调研并购业务、相关管控对IT技术（包括信息系统对接、网络集成等）的应用需求，在需求引导驱动下，选择最合适的技术应用方式。第二章并购企业信息化整合难点及风险 2.1并购重组后信息化建设的难点 1、信息化系统的全面推广具有难度被并购企业业务特点各不相同，其信息化水平也存在差异，在推广统一的信息化系统过程中，由于被并购企业对信息化的理解不同，部署时可能出现资源浪费、理解不到位的情况，如果推广的速度过快，有可能造成相关经验得不到推广、知识得不到共享的情况。实施过程中，需要明确系统模型，逐步探索逐步实施，在实施过程中保持系统的统一规范，同时根据相应企业特点进行适应性调整，保持系统可用性。这些探索、部署的过程是系统推广的难点所在。 2、规模化造成的管控能力降低企业并购带来业务互补效应和集团规模化效应，对公司业务和市场扩展具有推动作用，然而规模增大也会造成企业管控能力的降低。首先体现在业务控制能力的降低上，随着管理链条的延伸，公司管理层的业务压力逐渐增大，管控能力也逐渐弱化。同时，延伸的管

企业重组整合设计方案

长江三峡能达电气有限责任公司与事达电气股份有限公司重组整合实施案（讨论稿）长江三峡能达电气有限责任公司（下称：能达电气）与事达电气股份有限公司（下称：事达电气）重组整合框架各股东（长江三峡投资发展有限责任公司、鸿信资产管理有限责任公司及事达电气股份有限公司自然人股东代表）协议于2008年10月21日在中国三峡总公司正式签订。根据中国三峡总公司对能达电气、事达电气重组整合报告的批复意见及《整合重组框架协议》的有关精神，特制定如下实施案。一、重组整合双基本情况 (一)能达电气基本情况能达电气注册资本2000万元，系长江三峡投资发展有限责任公司全资子公司。下设分公司和分公司。其主要业务为电力系统自动化设备的研究、开发与生产制造，主导产品有水轮机调速器、励磁控制设备、监控系统及保护装置、

中、低压配电系统等。经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计，截至2007年12月31日，能达电气资产总额11025万元，负债总额8152万元，所有者权益为2873万元，资产负债率为73.94%。2007年，能达电气营业收入9406万元，其中主营业务收入9148万元，其他业务收入258万元。利润总额287万元，净利润为310万元。2007年末，能达电气从业人数合计132人（截止2008年10月31日实际从业人数160人）。 (二)事达电气基本情况事达电气注册资本为3750万元，股本总额为3750万股（每股面值1元），其中：鸿兴资产管理有限责任公司持有915万股，占24.4%；长江三峡投资发展有限责任公司持有750万股，占20%；其他55位自然人股东持有2085万股，占55.6%。下设控股子公司事达电力控制设备有限公司（占有67%股权）。其主要业务为水电厂辅机控制系统和综合自动化设备的研发与生产，主导产品有调速器、监控及保护装置、低压配电系统、高压电器设备的成套销售、风电控制设备的研发等。经大信会计师事务所审计，截至2007年12月31日，事达电

企业重组整合方案

长江三峡能达电气有限责任公司与武汉事达电气股份有限公司重组整合实施方案（讨论稿）长江三峡能达电气有限责任公司（下称：能达电气）与武汉事达电气股份有限公司（下称：事达电气）重组整合框架各方股东（长江三峡投资发展有限责任公司、武汉鸿信资产管理有限责任公司及武汉事达电气股份有限公司自然人股东方代表）协议于2008年10月21日在中国三峡总公司正式签订。根据中国三峡总公司对能达电气、事达电气重组整合报告的批复意见及《整合重组框架协议》的有关精神，特制定如下实施方案。一、重组整合双方基本情况 (一)能达电气基本情况能达电气注册资本2000万元，系长江三峡投资发展有限责任公司全资子公司。下设武汉分公司和成都分公司。其主要业务为电力系统自动化设备的研究、开发与生产制造，主导产品有水轮机调速器、励磁控制设备、监控系统及保护装置、

中、低压配电系统等。经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计，截至2007年12月31日，能达电气资产总额11025万元，负债总额8152万元，所有者权益为2873万元，资产负债率为73.94%。2007年，能达电气营业收入9406万元，其中主营业务收入9148万元，其他业务收入258万元。利润总额287万元，净利润为310万元。2007年末，能达电气从业人数合计132人（截止2008年10月31日实际从业人数160人）。 (二)事达电气基本情况事达电气注册资本为3750万元，股本总额为3750万股（每股面值1元），其中：湖北鸿兴资产管理有限责任公司持有915万股，占24.4%；长江三峡投资发展有限责任公司持有750万股，占20%；其他55位自然人股东持有2085万股，占55.6%。下设控股子公司武汉事达电力控制设备有限公司（占有67%股权）。其主要业务为水电厂辅机控制系统和综合自动化设备的研发与生产，主导产品有调速器、监控及保护装置、低压配电系统、高压电器设备的成套销售、风电控制设备的研发等。经大信会计师事务所审计，截至2007年12月31日，事达电气

公司重组整合实施方案

公司重组整合实施方案部门：策划人：日期：

**有限责任公司与**股份有限公司重组整合实施方案 **有限责任公司（下称：**电气）与**股份有限公司（下称：**电气）重组整合框架各方股东（**投资发展有限责任公司、武汉鸿信资产管理有限责任公司及**股份有限公司自然人股东方代表）协议于20**年10月21日在中国**总公司正式签订。根据中国**总公司对**电气、**电气重组整合报告的批复意见及《整合重组框架协议》的有关精神，特制定如下实施方案。一、重组整合双方基本情况 (一)**电气基本情况 **电气注册资本2000万元，系**投资发展有限责任公司全资子公司。下设武汉分公司和成都分公司。其主要业务为电力系统自动化设备的研究、开发与生产制造，主导产品有水轮机调速器、励磁控制设备、监控系统及保护装置、中、低压配电系统等。经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计，截至20**年12月31日，**电气资产总额11025万元，负债总额8152万元，所有者权益为2873万元，资产负债率为73.94%。20**年，**电气营业收入9406万元，其中主营业务收入9148万元，其他业务收入258万元。利润总额287万元，净利润为310万元。20**年末，**电气从业人数合计132人（截止20**年10月31日实际从业人数160人）。 (二)**电气基本情况 **电气注册资本为3750万元，股本总额为3750万股（每股面

值1元），其中：湖北鸿兴资产管理有限责任公司持有915万股，占24.4%；**投资发展有限责任公司持有750万股，占20%；其他55位自然人股东持有2085万股，占55.6%。下设控股子公司武汉**电力控制设备有限公司（占有67%股权）。其主要业务为水电厂辅机控制系统和综合自动化设备的研发与生产，主导产品有调速器、监控及保护装置、低压配电系统、高压电器设备的成套销售、风电控制设备的研发等。经大信会计师事务所审计，截至20**年12月31日，**电气合并资产总额19135万元，合并负债总额12820万元，所有者权益为6315万元，资产负债率为67%。20**年，**电气合并主营业务收入18283万元，合并利润总额1835万元，归属于母公司的净利润为1549万元（含非经常性损益）。20**年末，**电气从业人数合计190人（其中控股子公司**电力87人）。二、重组整合的内容 **电气、**电气均为**投资发展有限责任公司（以下简称：长投公司）的出资企业，同属电力自动控制设备的研发制造及服务的产品提供商，在同一市场上存在竞争关系。两企业重组以后，将整合双方的市场与技术，实现两企业优势互补及资源的合理利用，促进国有资产及两个企业股东权益的增值，实现各股东方的多赢，将公司打造成为国内知名的电力综合控制系统的开发和制造商，并力争在运营两个完整的会计年度后在创业板上市。 **电气向长投公司定向增发1250万股，长投公司以**电气的100%股权作为出资（以**电气截止至20**年12月31日的评估价值确定）认购**电气本次增发的1250万股股份，所产生的价值差额由

关于国有企业重组整合问题的研究与思考

关于国有企业重组整合问题的研究与思考党的十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，对优化国有经济的布局提出了新的要求：国有资本投资运营要服务于国家战略目标，更多投向关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，重点提供公共服务、发展重要前瞻性战略性产业、保护生态环境、支持科技进步、保障国家安全。区国资国企经过十年的改革发展，国有经济发展质量和效益大幅提升，在经济社会发展中起到了引领和带动作用。看到成绩的同时，我们清醒的认识到，依然存在制约国有经济持续健康发展的问题亟待解决。通过学习中央、北京市关于国资国企改革的精神，研究央企、市企重组整合的趋势和经验做法，思考区国企重组整合的问题，提出一些粗浅的想法。一、认识国有企业重组整合的发展趋势 1、国有企业重组整合的发展历程随着国有企业改革重组的不断深化，国有企业改革的主旋律主要是国企、央企从一般竞争性行业退出，同时加快国有大型企业的兼并重组。在此基础上越来越多不涉及国家安全和国民经济命脉的国企通过重组踏上新的征途，翻开了新的篇章。但是，重

组是一项相当复杂的系统工程，国企兼并重组也经过了一个逐渐理性的探索过程，大致可以分为以下五个阶段。第一阶段：1978-1992 十一届三中全会 ?放权让利、转换经营机制 ?经营责任制、承包、租赁等 ?资产重组的主要方式是与外商合资，出售和破产 ?1985年之后进行过股份制试点等探索，开始涉及国有产权的重组第二阶段：1992-1995 十四届三中全会 ?建立现代企业制度 ?对国有企业的改组多属企业内部和少数企业之间的重组，试图通过制度建设搞好每个国有企业 ?1993年出台《公司法》第三阶段：1995-2003 十五大 ?着眼于从整体搞好国有经济，调整国有经济布局结构 ?对国有企业进行战略性重组，抓大放小 ?国有企业的大规模、深层次的重组展开 ?主辅分离资产重组 ?推动石油石化、电信、电力、煤炭、电子等行业国有大企业重组上市 ?对国有企业进行债务重组：2000年底，国务院批准580家债转股企业 ?银行成立四大资产管理公司，对银行债务重组 ?中央企业对516家分属各企业的房产公司进行重组

企业重组整合方案30页

. 封面ZHANGJIAN

作者：仅供个人学习，勿做商业用途 . . 长江三峡能达电气有限责任公司与武汉事达电气股份有限公司重组整合实施方案（讨论稿）长江三峡能达电气有限责任公司（下称：能达电气）与武汉事达电气股份有限公司（下称：事达电气）重组整合框架各方股东（长江三峡投资发展有限责任公司、武汉鸿信资产管理有限责任公司及武汉事达电气股份有限公司自然人股东方代表）协议于2008年10月21日在中国三峡总公司正式签订。根据中国三峡总公司对能达电气、事达电气重组整合报告的批复意见及《整合重组框架协议》的有关精神，特制定如下实施方案。资料个人收集整理，勿做商业用途一、重组整合双方基本情况 (一)能达电气基本情况能达电气注册资本2000万元，系长江三峡投资发展有限责任公司全资子公司。下设武汉分公司和成都分公司。其主要业务为电力系统自动化设备的研究、开发与生产制造，主导产品有水轮机调速器、励磁控制设备、监控系统及保护装置、中、低压配电系统等。资料个人收集整理，勿做商业用途

经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计，截至2007年12月31日，能达电气资产总额11025万元，负债总额. . 8152万元，所有者权益为2873万元，资产负债率为73.94%。2007年，能达电气营业收入9406万元，其中主营业务收入9148万元，其他业务收入258万元。利润总额287万元，净利润为310万元。2007年末，能达电气从业人数合计132人（截止2008年10月31日实际从业人数160人）。资料个人收集整理，勿做商业用途 (二)事达电气基本情况事达电气注册资本为3750万元，股本总额为3750万股（每股面值1元），其中：湖北鸿兴资产管理有限责任公司持有915万股，占24.4%；长江三峡投资发展有限责任公司持有750万股，占20%；其他55位自然人股东持有2085万股，占55.6%。下设控股子公司武汉事达电力控制设备有限公司（占有67%股权）。资料个人收集整理，勿做商业用途其主要业务为水电厂辅机控制系统和综合自动化设备的研发与生产，主导产品有调速器、监控及保护装置、低压配电系统、高压电器设备的成套销售、风电控制设备的研发等。资料个人收集整理，勿做商业用途经大信会计师事务所审计，截至2007年12月31日，事达电气合并资产总额19135万元，合并负债总额12820万元，所有者权益为6315万元，资产负债率为67%。2007年，事达电气合并主

公司重组整合实施方案

公司重组整合实施方案(说明：本文为WORD格式，下载后可直接使用)

长江三峡能达电气有限责任公司（下称：能达电气）与武汉事达电气股份有限公司（下称：事达电气）重组整合框架各方股东（长江三峡投资发展有限责任公司、武汉鸿信资产管理有限责任公司及武汉事达电气股份有限公司自然人股东方代表）协议于2008年10月21日在中国三峡总公司正式签订。根据中国三峡总公司对能达电气、事达电气重组整合报告的批复意见及《整合重组框架协议》的有关精神，特制定如下实施方案。一、重组整合双方基本情况 (一)能达电气基本情况能达电气注册资本2000万元，系长江三峡投资发展有限责任公司全资子公司。下设武汉分公司和成都分公司。其主要业务为电力系统自动化设备的研究、开发与生产制造，主导产品有水轮机调速器、励磁控制设备、监控系统及保护装臵、中、低压配电系统等。经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计，截至2007年12月31日，能达电气资产总额11025万元，负债总额8152万元，所有者权益为2873万元，资产负债率为73.94%。2007年，能达电气营业收入9406万元，其中主营业务收入9148万元，其他业务收入258万元。利润总额287万元，净利润为310万元。2007年末，能达电气从业人数合计132人（截止2008年10月31日实际从业人数160人）。 (二)事达电气基本情况事达电气注册资本为3750万元，股本总额为3750万股（每股

面值1元），其中：湖北鸿兴资产管理有限责任公司持有915万股，占24.4%；长江三峡投资发展有限责任公司持有750万股，占20%；其他55位自然人股东持有2085万股，占55.6%。下设控股子公司武汉事达电力控制设备有限公司（占有67%股权）。其主要业务为水电厂辅机控制系统和综合自动化设备的研发与生产，主导产品有调速器、监控及保护装臵、低压配电系统、高压电器设备的成套销售、风电控制设备的研发等。经大信会计师事务所审计，截至2007年12月31日，事达电气合并资产总额19135万元，合并负债总额12820万元，所有者权益为6315万元，资产负债率为67%。2007年，事达电气合并主营业务收入18283万元，合并利润总额1835万元，归属于母公司的净利润为1549万元（含非经常性损益）。2007年末，事达电气从业人数合计190人（其中控股子公司事达电力87人）。二、重组整合的内容能达电气、事达电气均为长江三峡投资发展有限责任公司（以下简称：长投公司）的出资企业，同属电力自动控制设备的研发制造及服务的产品提供商，在同一市场上存在竞争关系。两企业重组以后，将整合双方的市场与技术，实现两企业优势互补及资源的合理利用，促进国有资产及两个企业股东权益的增值，实现各股东方的多赢，将公司打造成为国内知名的电力综合控制系统的开发和制造商，并力争在运营两个完整的会计年度后在创业板上市。事达电气向长投公司定向增发1250万股，长投公司以能达电气的100%股权作为出资（以能达电气截止至2007年12月31日的评估价值确定）认购事达电气本次增发的1250万股股份，所产生的价值

集团公司石油工程专业化整合重组总体方案

集团公司石油工程专业化整合重组总体方案根据 2011 年 11 月 23 日集团公司党组会议审议“关于集团公司石油工程专业化发展思路与措施建议的汇报”对下一步工作部署的要求，企业改革管理部会同总部有关部门，研究提出了石油工程专业化整合重组总体方案（简称总体方案）。石油工程专业化整合重组工作筹备组成立后，多次研究并细化了方案。在方案研究过程中，志刚、耀峰、春光同志先后6次主持研究石油工程专业化整合重组有关重大问题，总体方案征求了总部21个部门书面意见，先后两次召集涉及油田企业、在京单位负责人和主管领导座谈，分别向总体改革推进领导小组和办公室进行了汇报，经过进一步修改完善，形成总体方案汇报稿，汇报如下。一、国内外油服公司管理体制国内外综合性石油工程技术服务公司主要分为两类。一类是具有国际一流水平的技术服务商，如：斯伦贝谢（附图1）、哈里伯顿（附图2）、贝克休斯等，体制上实行矩阵式管理模式：纵向上按产业类别设立事业部，对不同专业系列实行人、财、物垂直一体化管理，控制核心技术与装备，提供高端技术一体化服务，其主要职能是专业技术推广、技术支持和质量保障、售后服务等业务，是利润管理中心；横向上设立地区公司，是经营实体（利润中心），主要职能是市场开拓、客户服务管理、协调公司为客户提供一体化市场服务，为公司内部提供共同性事务服务，统一开展对外公共关系；公司总部设置综合

职能部门、研发中心和采办中心，主要负责投资、财务、人力资源、政策、QHSE等战略决策管理，以及研发、采办等。此类公司掌握一流石油工程核心技术，拥有“高、精、尖”工程技术人才，主要提供高端技术服务，处于石油工程产业链高端，基本没有工程施工承包队伍，盈利能力强。另一类是工程承包商，如：美国内伯斯（附图 3）、中国石油钻井系统等，管理体制采用直线职能式组织构架，公司总部设臵职能部门，行使管理、协调与服务职能，下属单位从事生产经营。这类公司特点是核心技术比较少，自身研发能力较弱，高端技术服务能力不强，作业队伍多，处于石油工程技术服务的中低端，业务范围主要立足本土，国际业务较少，利润率较低。整体上看，集团公司石油工程系统属于工程承包商，处于业务链的中低端，经营利润低；同时，在局部领域形成了一定的特色优势技术，如水平井、欠平衡钻井、垂直钻井、旋转导向钻井、膨胀管作业技术等，具备向技术服务商方向发展的基本条件，但业务分散在不同油田企业，集中优势不明显。总体上集团公司石油工程系统与国际一流油服公司相比有较大差距，有两个方面的主要原因：一方面受到重组上市初期非优质资产留在存续企业的严重影响，也受到企业办社会、改制等历史遗留问题的拖累。另一方面，制约石油工程业务发展的体制机制性障碍比较突出：一是管理分散，在计划投资、人力资源管理、装备研发与技术系列等方面，不能充分发挥总部统筹配置资源的能力；二是现有体制机制不适应不同市场管控和不同业务运行规律的基本

某集团公司并购重组方案

重组A集团有限公司方案

上海信创投资有限公司二零零三年七月目录前言第一章本次收购行动的宏观背景P 5 1.1 南京市简介P 5 1.2 南京市的投资环境P 6 1.3 南京市“三联动”改革的背景P 9

1.4 "三联动”改革的优惠政策 P 10 1.5 本次收购的战略意图 P 11 第二章A集团的现实情况 P 12 2.1 集团历史沿革 P 12 2.2 集团基本财务数据汇总P 12 2.3 集团对外投资的22家企业的情况P 13 第三章收购重组A集团价值分析P 15 3.1 收购所获得的资产价值 P 15 3.2 其他股权收购和债务重组的资产升值 P 15 3.3 收购所获得的土地及商品房开发价值P 15 3.4 收购所获得的资本运作价值P 16 第四章重组后的内部资源整合P

16 4.1 建立规范的法人治理结构，实行股票期权的分配机制P 16 4.2 优化管理运行模式，强化集团公司核心地位P 17 4.3 推进下属公司优化资产和产品结构 P 18 4.4 建立新的劳动关系，合理安置人员P 18 4.5 “退二进三”充分利用土地资源P 20 第五章重组后的产业升级及资本运作初步计划 P 20 5.1 集中力量，寻求突破，发展和形成新的核心盈利能力 P 21 5.2 积极开展资本运作，拓展企业成长空间 P 26 第六章重组步骤及时间安排 P 26

前言在我国“十五”期间积极调整和完善所有制结构，推进国企改革的大背景下，上海信创公司及其联合投资体将组织多元化的社会资金，通过积极参与南京市国有工业企业的“三联动”改革重组A集团，推动社会资源的优化配置。

资产重组实施方案精选范本

资产重组实施方案根据一届二次董事会通过的《集团内部整合重组方案》要求，为更好推进集团发展，特对集团资产重组提出以下实施方案。一、重组目的：以理顺产权关系为目标，梳理原大祥集团、商资公司及原各区属商业公司的股权关系，建立起以区国资委作为出资人独资控股的集团公司。集团公司再以独资、控股、参股的形式建立子公司，形成以股权为纽带，以资产为依托，以管控为基础，符合《公司法》规定的法人治理结构。二、重组范围：（1）*****。（2）****有限公司、****公司、***公司、**公司、**公司。（3）**板块、**板块、**板块、**板块等企业。（4）**板块等企业。三、重组方法（流程）： 1、股权及资产关系梳理。即对进入重组范围的各企业以工商登记列明的股权（投资）关系，财务反映债权债务关系、企业拥有房屋产权或使用权关系，企业其他固定资产构成等内容进行梳理。 2、变更出资人和资产划转。即在梳理工作的基础上，对进入集团资产一体化的单位，在上报区国资委批准后，分别以吸收合并和变更出资人的方式重新确定企业的投资主体，并进行资产划转，建立起

真正意义上的以资产为纽带的集团组织架构。 3、梳理与清理遗留问题。全面梳理原商资公司非持续经营企业，对经梳理后具备关停并转的，通过履行必要的手续关停并转。对一时尚不能关停并转的，制作一企一户资料，待条件或政策条件具备时处置。四、重组内容及时间：（一）对集团本部资产的重组：负责人**。配合部门：财务管理部。（时间：9月底完成）具体工作内容： 1、为更好的运用“***”品牌进行商业拓展，拟将集体企业***食品厂的股权由国资委授权给集团经营，使得由该厂持有***公司的股权由集团控制和管理。 2、由于***商店拆迁，由其与集团合资设立的**食品公司面临经营困难，拟上报国资委对该公司进行清算注销。（二）商资公司重组；负责人**，配合人**。配合部门：财务管理部。（时间：6月底完成）具体工作内容： 1、转换股权投资人经工商查证，原商资公司对外投资企业共有9户，其中：（1）控股的**公司和参股的**公司等5家企业股权投资关系清晰，运作正常，上报国资委批准后，将其出资人转换为集团。（2）投资***，实际投资为70万元。但目前商资公司账面记账

公司重组整合实施方案.doc

经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计，截至2007年12月31日，能达电气资产总额11025万元，负债总额8152万元，所有者权益为2873万元，资产负债率为73.94%。2007年，能达电气营业收入9406万元，其中主营业务收入9148万元，其他业务收入258万元。利润总额287万元，净利润为310万元。2007年末，能达电气从业人数合计132人（截止2008年10月31日实际从业人数160人）。 (二)事达电气基本情况事达电气注册资本为3750万元，股本总额为3750万股（每股面值1元），其中：湖北鸿兴资产管理有限责任公司持有915万股，占24.4%；长江三峡投资发展有限责任公司持有750万股，占20%；其他55位自然人股东持有2085万股，占55.6%。下设控股子公司武汉事达电力控制设备有限公司（占有67%股权）。其主要业务为水电厂辅机控制系统和综合自动化设备的研发与生产，主导产品有调速器、监控及保护装置、低压配电系统、高压电器设备的成套销售、风电控制设备的研发等。经大信会计师事务所审计，截至2007年12月31日，事达电

公司整合方案

阜阳市公路工程有限责任公司 FUYANG HIGHWAY ENGINEERING CO．，LTD. 整合方案阜阳市公路工程有限责任公司整合方案为整合公司资源，深化企业改革，凝聚职工向心力，通过内部整合与重组增强公司活力和市场竞争力，适应公司发展战略需要，根据公司实际情况，经过多方调研，制订公司整合方案。一、当前公司基本情况㈠公司设立沿革情况阜阳市公路工程有限责任公司（下称总公司）成立于1997年，为市公路局国有独资企业，经三次增资扩股后注册资本为6089.6万。总公司下辖四个分公司。第一分公司前身为科级事业单位性质的阜阳市公路局机械化筑路队（后更名为阜阳市公路局公路工程处），第二分公司前身为科级事业单位性质的阜阳市公路局工程队（后更名为阜阳市公路局路桥处），第三分公司前身为科级事业单位性质的阜阳市公路局公路机械厂（曾用名阜阳市公路局工程三处，后更名为阜阳市公路交通工程处）。三个分公司成立后，作为阜阳市公路局下属科级事业单位三个处没有撤销，总公司注册资产也没有并到总公司，账务也未进行合并。第四分公司又称机械分公司，其前身为阜阳市公路局机械中心。 2004年，公路处与路桥处分别出资成立了养护公司。㈡人员状况截至2006年12月31日，总公司在册职工356人，其中离退休职工83人（含内退职工8人），在职职工273人（含聘用职工57人）。

全部管理人员共59人，其中总公司机关21人，第一分公司8人，第二分公司12人，第三分公司11人，机械分公司7人。㈢各项保险缴纳情况原事业身份职工均已参加事业养老保险、失业保险、医疗保险等强制性保险（统称三险），并按期缴纳。二、整合基本思路㈡人员整合基本思路职工岗位实行双向选择。有技能的、愿干的职工岗位可选择余地大，收入稳步增长。不会干、不愿干的职工岗位可选择余地少，并逐步淘汰。公司选择项目经理，项目经理组合项目管理人员，确定劳务分包班组。在一、二、机械分公司全体职工的基础上成立分公司性质的内部劳务公司与人才中心，在条件成熟后逐步过渡为总公司控股的子公司。普通职工受聘于劳务公司，劳务公司实行作业班组制。直管项目面向劳务公司实行劳务分包。管理人员、技术人员休岗时由人才中心统一管理。交通工程处（含第三分公司）职工由劳务公司、人才中心统一调配使用，其在岗期间各项待遇参照公司标准执行，休岗期间待遇标准由交通工程处另行制订、发放。㈢资产设备整合基本思路按照市局出资有关文件，做实总公司资产。除交通工程处设备外，大型机械设备由新成立的资产经营租赁公司统一进行经营管理。㈣整合后的公司组织结构

某公司组织结构重组方案

**重组方案建议稿

阅读提示：本文分为四大部分；组织架构的重组；营销中心的组织结构；市场营销规划；当前工作之要务。 **理念：普惠大众，健康祥瑞一、组织构架的重组改组**的制造、营销和配送体制。制造基地：地址是资阳。**制药在资阳注册并且从事原材料采购、生产制造、仓储，根据营销中心发出的市场信息安排生产。营销中心：地址是北京。负责药品和保健品的市场营销：整合营销传播、拓展营销网络、监管营销行为、催收销售资金、根据需求向制造基地发出生产信息等。配送中心：采取虚拟外包的形式。

诸多问题以下一一解答： 1、为什么将营销中心设立在北京？ ●天时：北京是全国的信息传播中心。北京市国内外信息枢纽，有利于采集掌握最新市场信息、科技动态。各种全国性的大型媒体云集，在北京进行整合行销传播具有得天独厚的优势。并且，北京政治文化中心，政治文化氛围浓重，有助于企业精神及企业文化的形成。 ●地利：北京是中国的首都，各地经销商对于设立在北京的营销中心具有心理上的尊重感，有助于整个营销团队的凝聚力。强劲的北京市场能够产生全国性的辐射效应，特别是对于周围省份的销售能够起到拉动作用。 ●人和：北京市人才荟萃的地方。并且，北京营销中心脱离了原思达与地森的土壤，有利于整个企业在新的平台上实现全面重组与腾飞。另外，北京的人均医疗保健费用高于全国平均值，以北京为代表的医疗制度改革正在进行。 2、为什么采取虚拟外包的形式，而不是在成都设立配送中心？ ●集中资源打造企业核心竞争力的需要。将不是企业核心业务的部分外包，可以减少企业的资源消耗，减少信息传递环节，提高企业整体运作的效率。 ●有利于企业形成统一的文化氛围。三地各自设立一个中心，势必有三地的小气候，形成三种小文化，并且增加了

企业重组整合方案[页]

作者：ZHANGJIAN 仅供个人学习，勿做商业用途长江三峡能达电气有限责任公司与武汉事达电气股份有限公司重组整合实施方案（讨论稿）长江三峡能达电气有限责任公司（下称：能达电气）与武汉事达电气股份有限公司（下称：事达电气）重组整合框架各方股东（长江三峡投资发展有限责任公司、武汉鸿信资产管理有限责任公司及武汉事达电气股份有限公司自然人股东方代表）协议于2008 年10 月21 日在中国三峡总公司正式签订。根据中国三峡总公司对能达电气、事达电气重组整合报告的批复意见及《整合重组框架协议》的有关精神，特制定如下实施方案。资料个人收集整理，勿做商业用途一、重组整合双方基本情况（一）能达电气基本情况能达电气注册资本2000 万元，系长江三峡投资发展有限责任公司全资子公司。下设武汉分公司和成都分公司。其主要业务为电力系统自动化设备的研究、开发与生产制造，主导产品有水轮机调速器、励磁控制设备、监控系统及保护装置、中、低压配电系统等。资料个人收集整理，勿做商业用途经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计，截至2007 年12月31日，能达电气资产总额11025 万元，负债总额8152 万元，所有者权益为2873 万元，资产负债率为 73.94% 。2007 年，能达电气营业收入9406 万元，其中主营业务收入9148 万元，其他业务收入258 万元。利润总额287 万元，净利润为310 万元。2007 年末，能达电气从业人数合计132 人（截止2008 年10 月31 日实际从业人数160 人）。资料个人收集整理，勿做商业用途（二）事达电气基本情况事达电气注册资本为3750 万元，股本总额为3750 万股（每股面值1 元），其中：湖北鸿兴资产管理有限责任公司持有915 万股，占24.4% ；长江三峡投资发展有限责任公司持有750 万股，占20%；其他55 位自然人股东持有2085 万股，占55.6% 。下设控股子公司武汉事达电力控制设备有限公司（占有67%股权）。资料个人收集整理，勿做商业用途其主要业务为水电厂辅机控制系统和综合自动化设备的研发与生产，主导产品有调速器、监控及