商誉会计若干问题的讨论毕业论文

商誉会计若干问题的讨论

一、商誉的形成

商誉一词最早出现于16世纪中后期，英国会计学家Leake在“Commercial Goodwill”一文中对商誉的最早记录。初期商誉指企业在从事经营活动中所取得的一切有利条件。在1901年英国的税收专员案中，法院将商誉定义为“形成习惯的吸引入的力量”、“企业的良好名声、声誉和往来关系带来的优势。”19世纪末，英国一学者将商誉定义为“一个企业由于其顾客所持的好感并可能继续光顾和支持而得到的利益和好处”，这个概念在当时很具代表性，即认为商誉是指业主与顾客之间的友好关系。在20世纪，商誉进一步演变为导致超额利润的一切因素。可见，随着时间的推移，生产的发展，科技的进步，人们对商誉的认识有了更深入的了解。现在对商誉的一般定义为：商誉通常是指一个企业由于所处的地理位置优越，或由于信誉好而获得了客户的信任，或由于组织得当、生产经营效益高，或由于技术先进、掌握了生产诀窍等原因而形成的无形价值，是企业能拥有或控制的、能够为企业带来未来超额经济利益的潜在经济价值，这种无形价值具体表现在该企业的获利水平超过了一般企业的获利水平。商誉按其形成来源不同，分为自创商誉和合并商誉。自创商誉是企业在生产经营过程中自己创立和逐渐积累起来的能为企业带来超额利润的经济资源。合并商誉也称外购商誉，是企业合并过程中形成的并购企业支付的价款与被购买方各项可辨认资产、负债公允价值之间的差额。如果合并商誉确认时的差额为正即形成正商誉；如果合并商誉确认时的差额为负即形成负商誉。

二、对商誉本质的思考

商誉的经济含义是企业收益水平与行业平均收益水平差额的资本化价格。它是由顾

客形成的良好声誉、企业管理卓著、经营效率较好、生产技术的垄断以及地理位置的天然优势所产生的。

商誉能为企业创造间接的经济效益。它之所以作为一项资产具有价值，正是因为它的这种效益性特征。它是企业收益水平与按社会平均收益率计算的差额的资本化价格。人们通常是采用资本化率把企业超额收益还原求得商誉价格的，而资本化率实际上又是投资（投入资本）报酬率，企业超额收益经过还原所得的就是创造这种超额收益的资本额。所以，应把商誉的价格看作为资本化价格。

商誉是一种不可确指的无形资产，它不能独立存在，它具有附着性特征，与企业的有形资产和企业的环境紧密相联。它既不能单独转让、出售，也不能以独立的一项资产作为投资，不存在单独的转让价值。它只能依附于企业整体，商誉的价值是通过企业整体收益水平来体现的。

按未入账资产理论，商誉是计量了未入账资产的结果。商誉属于自创的无形资产，其开发成本很难从账薄中完整地反映出来。而且它的功用与其开发成本之间的关系也很不确定，没有一个统一的标准。

影响企业商誉形成的因素很复杂，企业经营管理水平起了重要的作用，在此，人的因素是第一位。由于企业具有良好的声誉，获得客户信赖；或由于严密的组织，生产效率显著。

关于商誉的性质，学术界有许多论述，比较权威的观点当属美国当代著名会计理论学家亨德里克森的看法。他在其专著《会计理论》中介绍了三种观点：

（一）商誉是对企业好感的价值

商誉产生的原因通常认为是由于有利的商业联系、良好的职工关系和顾客对企业的好感。对企业的好感可能来自有利的地理位置、独占的特权以及良好的经营管理水平等因素。

（二）商誉是企业超额盈利的现值

商誉为预期未来收益的现值超过正常报酬的超额利润。这里所说的“企业超额利润”应该是指在较长时期内能获取较同业平均盈利水平更高的利润。对这一观点的解释是：

人们之所以认为一个企业有商誉，是因为这个企业能够较为长久地获得比其他同行业更高的利润，这种将于未来实现的超额收益的现值，即构成企业的商誉。

（三）商誉是一个企业的总计价账户

中南财经大学的阎德玉教授认为：“‘总计价账户论’是继续经营价值概念和未入账资产概念的产物。继续经营价值概念认为商誉本身不是一项单独的会生息资产，而只是特殊的计价账户，它表明该实体各项资产合计的价值（整体价值），超过了它们个别价值的总和即“整体大于其各组成部分的总和”。

上述三种观点从不同角度解释了商誉，相互影响又各有利弊。对企业好感的价值论，是从形成商誉的因素角度去解释，但这些因素本身无法用货币计量，从而无法纳入会计核算。超额收益论与总计价账户论实际上均是从商誉计量的角度来说明，前者提示了商誉作为一项资产的基本特征，是一种经济资源，能给企业带来超额盈利，其缺陷是计量存在主观性，在实际运用过程中尚有很大的困难，而总计价账户论可以说从间接计量角度阐明了商誉的性质，强调从具体的计算角度入手，从定量角度去说明，但却失去了应有的理论定性价值。

多年来，会计学者和会计实务人员对商誉的构成要素作了各种研究。有的学者将构成商誉的因素归纳为以下15项：（1）杰出的管理队伍；（2）优秀的销售组织；（3）竞争对手管理上的弱点；（4）有效的广告；（5）秘密的工艺技术或配方；（6）良好的劳资关系；（7）优秀的资信级别；（8）领先的员工训练计划；（9）在社会中较高的地位；（10）才能或资源的发现；（11）优惠的纳税条件；（12）有利的政府政策；（13）与其他公司的良好协作关系；（14）有战略性的地理位置；（15）竞争对手的不利发展。

三、现行会计计量方法对外购商誉的曲解

现行会计将外购商誉等同于被购企业净资产的收购价格与公允价值之差额，并以这一差额来计量外购商誉。我们通过对并购动机、收购价值、超额盈利能力不确定的剖析，可以看出，对外购商誉的这种理解和计量方法，不仅没有反映商誉的本质特征，而且是对外购商誉的曲解。

（一）并购动机

目前人们已经提出许多理论来解释为什么并购活动会发生，其中最重要的理论之一效率理论。它认为，通过并购可获得财务协同、经营协同、规模经济效应等，并能实现多样化经营战略，分散风险。因此，并购的发生很少是因为被收购企业具有较高的商誉。但是在并购中收购价格超过被收购企业净资产公允价值的现象却极为普遍，这样，我们就不能说，收购企业所支付的超过被收购企业净资产公允价值的价款，必然是用于支付被企业的商誉。事实上，在实务中有很多经营不善甚至恶化的企业，在并购中也能以高于其净资产公允的价值出售，而这些企业根本不存在商誉。因此，我们认为，外购商誉的间接计量方法，即将收购价值中超过被购企业净资产公允价值中超过被购企业净资产公允价值的价款确认为商誉，在理论上是错误的。

（二）收购价格

从理论上讲，收购价格应是被收购企业未来预期现金流量的现值。但在实务中，收购价格受到市场供应关系、交易双方的谈判技巧等因素的影响，往往偏离被收购企业的内在价值而通过收购价格“倒轧”出的商誉，这样，必然包含了大量的非商誉因素。现行会计确认外购商誉，而不确认自创商誉的主要原因在于，外购商誉经过特定时点的产权交易，使它的确认具有可靠性。事实上，产权交易这一事实并不能使外购商誉与自创商誉同样缺乏确认、计量的可靠性。

（三）超额盈利能力的不确定性

据统计，并购后的收购企业能从商誉中获取超额盈利能力的，只有一小部分。将这种“未必可能”的超额盈利给予确认，有悖于谨慎原则，同时高额的并购溢价不但给未来超额盈利带来极大的不确定性，而且收购成本过高，还会对收购带来负面影响。（四）并购后超额盈利能力并非为外购商誉的真实体现

成功的并购无一不是大刀阔斧地重新调整的过程，是并购双方各自拥有的自创商誉融为一体的过程。事实上，在并购后，被收购企业的资本性支出计划的管理职能一般转移到总部行使，而且应同时向两个企业的管理层实行潜心构思的激励和奖惩制度，以

使得并购达到预期的效果。这说明，并购后出现超额盈利能力，是并购双方整合的结果，而并不是来自于外购商誉。

四、对商誉会计理论的反思

商誉会计理论是20世纪80年代提出的。例如1989年在泰姆合并中的140亿美元里,80%是商誉。美国当纳利公司以668万美元收购深圳石化旭日印刷公司34%的股权,其中100万美元是付给旭日公司的商誉。然而,在传统的财务报告上是找不到自创商誉价值的,这不能不引起人们对会计中商誉处理是否恰当的反思。

（一）对会计目标的冲击

关于会计目标,理论界形成了两个学派。一是受托责任学派,二是决策有用学派。显然这两个学派在会计导向及信息质量特征的侧重点上是大相径庭的：在导向上,前者是面向过去,后者是面向未来；在信息质量特征侧重点上,前者强调可靠性,后者则着重相关性。在知识经济时代,高科技是企业发展的制高点,创新的企业才具有活力,网络和通迅技术广泛应用于各行各业,国际资本的流动范围更广,资本市场的规模进一步扩大。在这种环境下,会计目标将是为相关利益人提供有利于经济决策的会计信息,同时兼顾受托责任信息。

（二）对会计原则的冲击

1. 对历史成本原则的冲击

从财务会计的发展趋势来看,越来越多的不确定信息(如重置成本、重置价值等)进入财务会计核算体系,且这种做法已被人们从观念上接受。历史成本核算原则已不是必须恪守的真理。尤其在知识经济时代,要求信息的迅速提供和信息的完全提供,历史成本核算原则有被打破的趋势。人们已经承认用公允价值对衍生金融工具进行计价的适用性。那么,自创商誉因不可能找到交易价格而采用公允价值计量,也就无可非议。

2. 对权责发生制原则的冲击

企业并购中存在商誉的买卖,这些商誉价值是在企业合并、产权交易时实现的。在传统商誉会计理论下,商誉形成时不确认入账,只有等产权交易实现时才确认入账,实际

上已导致自创商誉在形成之后的较长时期内,只确认其带来的收入,不确认其带来的耗费,这种权责发生制对确认和计量利润或亏损额难以称得上是客观和公允。

3. 对谨慎性原则的冲击

如果会计只确认外购商誉,对自创商誉不予确认,那么谨慎性处理观念就值得怀疑了。自创商誉的形成取决于众多复杂性因素,是过去若干交易的综合结果,表明一个企业长期存在的超额盈利能力,是十分重要的财务信息,而现行会计理论得不到充分披露,严重影响会计信息的相关性。笔者认为,人们应以新的观念重新认识传统的谨慎性原则,谨慎性应该服从于相关性。

（三）对资产概念的冲击

资产是由过去交易或事项引起的、企业所拥有或控制的资源,预计该资源能为企业带来未来经济利益。虽然人们对资产的这一概念没有异议,但目前在会计准则中所用的资产概念,通常表现为把通过交易取得或者通过资源耗费形成的可确指的经济资源如有形资产和可辨认的无形资产,而不把自创商誉这一无形资源确认为资产。现行会计理论将具有超额盈利能力的资源排除在会计报表之外,这样的资产概念结构是不完整的,与知识经济时代不相适应。可见,从资产概念的完整性考虑应该将自创商誉确认为一项资产。

五、对商誉确认的思考

在商誉会计理论问题中，讨论最为激烈持续时间最为长久的是商誉确认的问题。由于确认是计量、记录、报告的前提与基础，有关商誉会计处理的很多问题是由确认问题引起的。因此，商誉的确认是极其重要的。

（一）自创商誉的确认

在我国新颁布的企业会计准则中，明确规定企业的自创商誉不应确认为无形资产。在这一点上基本符合国际惯例。

1．自创商誉的形成是一个缓慢的过程

在企业经营过程中，很难确定哪些活动引发商誉形成，这样就很难为其计价。

2. 自创商誉能为企业创造多少未来收益也很难确定

自创商誉价值的各组成部分很容易发生变化。因此，自创商誉本身并不稳定，也无法确定其本身价值。考虑到这一点，将自创商誉资本化显然不符合稳健原则，更可能造成信息使用者的过分乐观。

3. 确定商誉必须考虑商誉是否摊销和如何摊销的问题，而在这方面又存在许多争议

从避免引起实务操作的混乱出发，笔者认为不确认自创商誉显然更具有实际意义。

4．不确认自创商誉并不会给会计报表使用者的决策造成影响

会计报表使用者可根据企业的收益水平与同行业平均收益水平相比较，来估算企业的商誉。由于企业的商誉价值会随着环境的变化或企业经营状况的变化而变动，所以，将自创商誉确认入账会误导报表使用者。

（二）外购商誉的确认

外购商誉是指企业在并购过程中产生的购买成本与所购股权成本和所购股权对应的可辨认净资产的公允价值之间的差额。

FASB（美国财务会计准则委员会）在关于《企业合并与无形资产》的准则征求意见稿中提出将当前实务中计算的商誉划分为6个组成部分：

第一，在取得日，被收购企业净资产的公允价值超过其账面价值的部分。

第二，被收购企业未曾确认的其他净资产的公允价值。它们没有被确认可能是因为它们不符合确认的标准（或是因为计量的困难），或是因为不对它们进行确认符合某种需要，或是因为确认它们的成本不能够单独地证明可抵补效益。

第三，被收购企业在继续营业中持续经营要素的公允价值。它们表示取得这些净资产之后，同分散经营相比集合起来获得较高回报率的能力。这种价值来自经营净资产的协作以及有关市场不完善的因素。

第四，来自收购企业兼并和被收购企业的净资产及其经营产生的预期协作的公允价值。这种协作对每一种合并都是具体的，而不同的合并应当产生不同的协作，因此能带来不同的价值。

第五，收购企业之所以付出应付的报酬，完全是由于应支付报酬的计价错误。收购价格在完全的现金交易中，可能不会产生这种估价错误，但如果是收购企业股票的情况，股票的现行价格很可能低于合并时股票发行的价格。

第六，被收购企业高估或低估收购价。高估往往由于拍卖中收购企业出价哄抬而引起，低估则通常出现在抵押品的拍卖或火灾毁损财产拍卖的事例中。

对于上述6个组成部分，FASB进行了评述。组成1中不存在一项资产，但可以作为被收购企业的利得，而不能够由收购企业在自己的净资产中予以确认，所以它不是商誉的组成部分。组成2在概念上也不是商誉的组成部分，它开始可能作为无形资产来反映，甚至可以被分离地加以辨认并可以确认为具体的资产项目，但是被收购企业未确认。同样，组成5与组成6都不应该属于商誉的组成部分。组成3是被收购企业净资产的“超额集合的价值”，它代表预先存在的商誉（它或是被收购企业内部创造的或是以前企业并购中形成的）。组成4是收购企业和被收购企业并购后联合形成的“超额集合的价值”（它产生于企业合并，反映企业合并后的协作能力），也应该确认为商誉。FASB 把组成3与组成4两个部分称为“核心商誉”，并认为这两个部分符合资产的定义，从而可以作为商誉确认为资产。

六、对商誉计量的思考

世界各国对外购商誉的处理主要有以下四种方法：

（一）直接注销法

主张将商誉作为购买企业所有者权益的抵销项目，因为其并不是产生盈余的原因，而是期待盈余的结果。商誉的价值是主观的，并且受到投资者观念的影响。商誉的价值并不可靠，其取得成本与维护成本之间并无关联，资本交易形成的差额实际上仅代表收购企业的资本损失。这样处理是因为商誉的价值很不稳定，不能单独存在和变现，形成商誉的因素难以为企业控制，企业并购之后，商誉是否存在、能存在多久，都是不确定的。

（二）系统摊销法

将商誉作为资产并在受益期内分期摊销，将收购企业收购商誉的耗费与未来获取的

差额收益进行配比。这样处理是因为实施并购企业为了取得以后若干年度的超额利润，现在发生了超额的支出，这一成本表明被购并企业有超额收益能力存在，即商誉存在。虽形态上不同于其他资产，但在能够带来未来收益的本质上并没有什么差别，也符合配比原则，外购商誉的取得成本理应同未来它所帮助取得的各期超额利润加以匹配。但由于其寿命与耗费方法均无法可靠确认，企业超额盈利能力可能在很长时间内将不反升，也可能加速耗费。此时，非但不能实现成本与收入相配比，反而降低了会计信息的可靠性。

（三）永久保留法

将商誉作为一项无形资产在账户上永久保留，并认为其所代表的价值不一定会被消耗掉，并且有增值的可能。其理由是企业之所以取得购并商誉，是为了与自身已有的生产要素优配置，包括与自创商誉有机结合，经营中还要不断地巩固和维护，使其发展扩大，因而商誉的价值只会上升，不会下降。该法在被购并企业获利能力不变的情况下，最符合商誉的经济实质。但商誉具有高度的不确定性，将其作为一项永久性资产列示于资产负债表不符合谨慎性原则，在市场条件变化下其提供的会计信息同样缺乏可靠性。（四）减值测试法

近年来，减值测试法取代了系统摊销法成为商誉会计处理的重要方法。在FASB142《商誉及其他无形资产》中规定商誉不再进行摊销，而是至少每年进行一次商誉减值测试。只有在当有明显证据表明已发生减值损失时才需注销商誉的减值额，否则商誉价值将保留有账面上不作调整。

我国《企业会计准则第20号——企业合并》中规定：购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。商誉的减值应当按照《企业会计准则第8号——资产减值》处理。在《企业会计准则第33号——合并财务报表》中规定：在购买日，母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额的差额，应当在商誉项目列示。商誉发生减值的，应当按照经减值测试后的金额列示。

在这种方法下，对商誉减值测试，发生减值损失时冲减商誉账面价值并确认为相关费用，这种商誉账面价值的抵减有理可循，有据可查，在实践中可捕捉到商誉的减值信息，更好地反映商誉的消耗，克服了对商誉进行不顾实际的直线摊销的纯主观判断，可以为报表使用者提供更加充分的信息。此外，减值测试回避了对于商誉摊销年限的估计。商誉是一种超额的盈利能力，是经过长年积累逐步形成的，表现为优秀的管理技术、员工的团队合作精神、良好的客户关系以及广告、公关等方面的优势，人为规定摊销年限是不合理的，因为商誉或许可以无限期使用，或许因为经营不善而不再具有原有优势。相比之下，减值测试更加合理，在发生减值时才确认为费用，反映商誉的真实价值。

七、对商誉摊销的思考

自创商誉和外购商誉一样,在账面上确认后,就要考虑其摊销问题。这又是目前会计理论界争执不下的问题。主张自创商誉不摊销的学者认为,只要企业经营状况还相当好,就不应摊销自创商誉。其理由是：自创商誉是同企业相伴始终的,它不会在企业赚取超额收益的过程中被消耗掉,相反,如果企业具有垄断性优势,则自创商誉价值不但不会下降,而且有可能不断地增加；摊销所采用的年限和方法可能过于武断,这一摊销可能缺乏合理的基础。美国141号、142号准则就采用这一观点,从2002年1月1日起取消外购商誉摊销年限不高于40年的做法,改为不摊销,而让其一直保留在账面上。

会计商誉在企业兼并活动中表现出来。当购买成本高于被兼并企业净资产公允价值时，其差额被作为（外购）商誉确认和计量；当购买成本低于被兼并企业净资产公允价值时，其差额相对于商誉而言被称为“负商誉”。负商誉和商誉有相反的性质和特征，它是现行财务会计模式未能计量的各种不利因素，这些不利因素使企业的盈利能力低于一般水平。

负商誉的会计处理是各国会计界颇有争议的问题。在世界范围内，负商誉的会计处理通常有三种方法：一是确认为一项递延收益，并在确定的期限内摊入各期收益；二是将其按比例调减长期非货币性资产的公允价值，若不够抵减时，剩余部分确认为一项递延收益，并在确定的期限内摊销为收益；三是将负商誉确认为资本公积。

在上述三种方法中，第三种方法和负商誉的本质不符，它虚增了企业的资产和资本；

第一种方法也违背了负商誉的本质，同时也不符合企业购入资产按实际成本计价的原则；第二种方法相对来说最合理，但仍有待改进之处。

负商誉是现行财务会计未能确认和计量的各种不利因素，这些不利因素能导致企业经济资源流出企业。根据负商誉的本质特征，负商誉的会计处理方法应是：将其根据资产账面价值按比例抵减资产的公允价值，一直抵减到购买成本为止。这种处理方法既符合购入资产按实际成本计价的原则，又符合稳健性原则。

笔者认为,随着市场经济的发展,新技术、新管理方法不断出现,一个企业获得超额收益的能力从总趋势上是不断下降,在经营中由优势转化为弱势也是常有的事。出于谨慎性原则,自创商誉应该摊销,而且,理应在每年收益中获得补偿。由于自创商誉代表着不能单独辨认资产的未来经济利益,估计其使用年限是很困难的。因此,建议由企业会计准则对自创商誉摊销年限进行限制。在会计实务中,估计商誉使用年限时应考虑以下因素：企业的预计寿命；产品需求变化和其他经济因素影响；对企业重要影响的员工服务预计年限；竞争者及其潜在竞争者可能采取的措施；对预计年限有影响的法律、法规和合同规定等。参照世界各国对外购商誉摊销年限的规定,加拿大最长40年,英国、澳大利亚、国际会计准则均规定最长20年,瑞典和荷兰是10年,日本是5年。而我国《企业会计准则———无形资产》没有作类似规定。笔者认为,我国商誉摊销年限定在10年比较好。理由是:自创商誉的价值会随着收益的实现而逐渐减少；将自创商誉价值尽快摊销,可以推迟企业纳税。关于摊销方法的选择,笔者认为企业首选的方法应是直线法,但是,如果有确凿证据表明自创商誉获取的经济利益呈递减趋势,则应采用与固定资产的加速折旧法相类似的方法加以摊销,使其摊销额前期多后期少。从上述分析不难看出,对于自创商誉的会计处理规范仍有许多方面值得研究,我国至今仍没有制定商誉、资产减值准则,这与我国日益频繁的并购活动极不相称。为此,我国应吸取美国并购业务会计处理的经验教训,并尽快制定相关准则,以规范我国并购业务中商誉的会计处理实务,提高会计信息质量。

参考文献

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