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篇一：尽职调查报告范本-股权收购

律师尽职调查报告

律师事务所非诉字第（018号）

目录

一、导言

1、尽职调查范围与宗旨

2、简称与定义

3、尽职调查的手段与方法

4、尽职调查的前提

5、尽职调查报告的限制

6、本报告的结构二、正文

1、公司主体情况介绍

2、公司征地的背景

3、被征地块状况描述

4、公司征地成本构成

5、公司对＊＊村征地成本明细

6、土地征用涉及的法律法规及参考文献

7、土地征用涉及的相关文件及协议三、尾部

本所律师要求

四、附件

＊＊公司提供的相关文件、票据

导言：

尽职调查范围与宗旨：

有关深圳市＊＊国际酒店管理有限公司的律师尽职调查，是由本所根据＊＊＊先生的委托，基于＊＊＊先生与深圳市＊＊国际酒店管理有限公司初步达成的公司股权收购意向，在本所收到深圳市＊＊国际酒店管理有限公司提供的有关该公司设立、对外合同及内部管理等文档资料基础上进行的。

简称与定义：

在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义（为方便阅读，下列简称和术语按其第一个字拼音字母的先后顺序排列）：

“本报告” 指由＊＊＊＊律师事务所于＊＊＊年＊月＊＊日出具的关于深圳市＊＊国际酒店管理有限公司之律师尽职调查报告。

“本所” 指＊＊＊＊律师事务所深圳分所。

“本所律师”或“我们”指＊＊＊＊律师事务所法律尽职调查律师。

“＊＊公司” 指深圳市＊＊国际酒店管理有限公司公司，一家在广东省深圳市工商行政管理局登记成立的公司，注册号为＊＊＊＊＊＊＊。

本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用；除非根据上下文应另做解释，所有关于参见

某部分的提示均指本报告中的某一部分。

尽职调查的方法：

本次尽职调查所采用的基本方法如下：

审阅文件、资料与信息；

与＊＊公司有关公司人员会面和交谈；

向＊＊公司询证；

参阅有关政府机构公示的信息；

考虑相关法律、政策、程序及实际操作；

就＊＊＊公司的主体情况向深圳市工商行政管理局调取了相关资料。

尽职调查的前提：

所有＊＊公司提交给我们的文件均是真实的，所有提交文件的复印件与其原件均是一致的；所有＊＊公司提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交；所有＊＊公司提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的；所有＊＊公司对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证（无论是书面的还是口头做出的）均为真实、准确和可靠的；工商部门所存档的资料与公司的实际资料相符；有关文件及陈述和说明是完整和有效的，并无任何重大遗漏或误导性陈述；也无任何应披露而未向本所披露，但对本次收购的合法成立、存续、数额等有重大影响的事实；所有＊＊公司提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的，则

其在该管辖法律下有效并被约束；

描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至＊＊＊＊年＊＊月＊＊日＊＊公司提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据；及我们会在尽职调查之后，根据本所与＊＊＊先生签署之委托合同的约定，按照＊＊＊先生的指示，根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况是否会发生变化。

本报告所给出的法律意见与建议，是以截至报告日所适用的中国法律为依据的。

尽职调查报告的限制：

本律师尽职调查报告的任何使用人应当清楚：尽管本所律师已尽力对所掌握的资料和财务报表进行专业分析并作出结论，但鉴于各方面的人对特定事实的认定和对法律的理解不可避免地存在差异，且法律理论与实践也不可避免地存在差异，因此相关机构可能与本律师尽职调查报告的判断存在差异。本律师尽职调查报告所认定的事实以及得出的法律结论仅为本律师作出的客观陈述及独立法律判断，不构成对相关法律事实、法律关系、法律效力或其他

法律属性的最终确认、保证或承诺。使用人针对本项调查报告的任何决定均只能被理解为是基于其自己的独立判断。本报告的结构：

本报告分为导言、正文、尾部、附件四个部分。报告的导

言部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、调查的方法以及对关键问题的摘要；在报告的主体部分，我们将就九个方面的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见；尾部内容为本所律师要求，就本报告的作用作最后的强调与建议；报告的附件包括本报告所依据的由××公司提供的资料及文本。

篇二：某公司并购前的尽职调查报告

一、甲公司的设立、出资和存续2

(一)公司设立2

(二)出资2

(三)公司存续3

(四)法律评价4

二、甲公司的股权变更4

(一)股权变更的历史4

(二)法律评价5

三、甲公司章程及法人治理结构5

(一)公司章程的沿革5

(二)法人治理结构5

(二)法律评价6

四、甲公司知识产权7

(一)知识产权情况7

(二)核心技术职员情况7

(二)法律评价8

五、甲公司固定资产8

(一)固定资产状态8

(二)法律评价8

六、甲公司财务8

(一)财务状态8

(二)法律评价9

七、甲公司重大合同、担保和法法律纠纷9

(一)合同、担保、法律纠纷的情况9

(二)法律评价9

八、甲公司公司的劳动用工9

(一)劳动用工状态9

(二)法律评价10

本次尽职调查所采用的基本方法以下：(1)审阅文件、资料与信息;(2)其他机构的公然信息;(3)斟酌相干法律、政策、程序及实际操纵;

本报告基于下述假定：

所有甲公司公司提交给我们的文件均是真实的，所有提交文件的复印件与其原件均是一致的;

所有甲公司公司提交给我们的文件均由相干当事方正当授权、签署和递交;

所有甲公司公司提交给我们的文件上的签字、印章均是真

实的;

所有甲公司公司对我们做出的有关事实的论述、声明、保证(不管是书面的还是口头做出的)均为真实、正确和可靠的; 所有甲公司公司提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律之外其他法律管辖的，则其在该管辖法律下有效并被束缚;

描写或援用法律题目时触及的事实、信息和数据是截至2013年7月29日H市丰普公司提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据。

本报告所给出的法律意见与建议，是以截至报告日所适用的中国法律为根据的。

在报告的主体部份，我们将就九个方面的具体题目逐项进行评论与分析，并给出相干的法律意见;报告的附件包括本报告所根据的由甲公司公司提供的资料及文本。

一、甲公司的设立、出资和存续

(一)公司设立

根据H市工商行政管理局网站查询结果，及目标公司提供的《准予设立/开业登记证书》、《企业设立登记申请书》、《公司股东(发起人)出资信息》、《董事、监事、经理信息》、《公司章程》、《*设验字(2010)第A468号验资报告》，目标于2010年10月18日设立。

(二)出资

甲公司现有注册资本为670.4万元，于2012年10月14日之前，分四次，以货币的方式出资终了。

(转载于:https://www.360docs.net/doc/c812776149.html, 小龙文档网:企业并购尽职调查报告模板)1、根据H市*会计师事务所有限公司于2010年10月15日出具的《*设验字(2010)第A*号验资报告》, 甲公司第一期出资130万元人民币已在2010年10月15日之前以货币的情势缴足。

2、根据H市*会计师事务所有限公司于2011年5月12日出具的*验字(2011)第058号《验资报告》, 甲公司第二期出资130万元人民币已在2011年5月12日之前以货币的情势缴足。

3、根据H市*会计师事务所有限公司于2012年6月21日出具的*验字(2012)第134号《验资报告》, 甲公司第三期出资184.5万元人民币已在2012年6月21日之前以货币的情势缴足。

4、根据H市*会计师事务所有限公司于2012年10月12日出具的*验字(2012)第258号《验资报告》, 甲公司第三期出资225.9万元人民币已在2012年10月12日之前以货币的情势缴足。

(三)公司存续

根据目标公司提供的2013年5月16日的营业执照及H市工商行政管理局网站查询，目标公司正当存续。

2013年5月24日，获H市省质量技术监视局颁发的《特种装备制造许可证》，许可制造第一类压力容器;第二类低、中压力容器。有效期至2017年5月23日。该证在H省工商网站上查询正当有效

根据H市工商行政管理局网站查询，目标公司2012年通过年检。公司应于每一年3月1日至6月30日进行年检，但未查到2013年年检信息

公司基本信息：

名称：甲公司

公司注册地址：*

公司办公地址：*

公司类型：自然人出资的有限责任公司

注册号：*

注册资本670.4万，出资情势货币。

经营范围：*

分公司基本信息：

名称：甲公司*分公司

营业场所：*

经营范围：*

(四)法律评价

根据《公司登记管理条例》、《国公司法》等法律法规的规定，目标公司符合设立条件，在两内以货币方式缴纳了全部

出资，履行了验资、变更登记等手续，公司资质和出资正当有效，公司存续正当。

因未查到2013年的年检信息，根占有关法律，一年未年检的，工商行政管理部分可撤消企业法人的营业执照。二、甲公司的股权变更

(一)股权变更的历史

根据目标公司提供的《股权转让协议》、《公司变更申请书》、《股东会决议》、《公司章程》，公司共经历了四次股权变更：

1、设立登记时的股权情况：设立时注册资本650万元，股东及持股比例以下，

姓名持股比例姓名持股比例

A：40% E：25%

B：10% F：10%

C：5% G：8%

D：1% J：1%

2、2011年6月17日股东变更情况：

F退出公司，分别将认缴的15万元、50万元股权转让给原股东A，和第三人K，K为公司新股东。

A持股比例增至42.31%

K持股比例为7.69%

其他持股比例不变

3、2012年7月23日股权变更情况

E退出公司，分别将认缴的股权转让给其他股东，及第三人L，L为公司新股东，K将7.69%的股权转让给A。转让后，股东持股比例以下：

姓名持股比例姓名持股比例

A：58.49% B：14.63%

C：7.31% G：9.9%

D：1.46% J：1.46%

K：4.5% L：2.25%

4、2013年5月1日股东变更情况：增资至670.4万元，K 分别向A、C、D、J转让部份股权。G分别向第三人M、N、P、Q及原股东D转让部份股权。L和B向A转让部份股权。M、D、R、S共增资20.4万元。转让、增资后的股权比例以下：

姓名持股比例姓名持股比例

A：59.66% B：11.93%

C：7.46% D：4.47%

G：4.33% K：2.98%

M：1.49% N：1.49%

J：1.49% L：1.49%

R：0.75% S：0.66%

P：0.6% Q：0.6%

篇三：收购尽职调查报告071112

A（亚洲）有限公司

收购金创新天酒业有限公司45%股权和蓬莱新天金创酒业销售有限公司45%股权项目

尽职调查报告

SHEN会计师事务所有限公司

2007年11月

目录

尽职调查概要.................................................... 3 一、

二、

调查程序和范围...............................................................................................

3 主要发现和结论 (5)

第一部分企业概况............................................. 9 一、

二、

三、金创新天酒业有限公司基本情况................................................................... 9 目标公司二基本情况.....................................................................................

10 股东介绍.................................................................................................

(12)

第二部分财务信息概况........................................ 14 一、二、

三、经营成果（损益表） (14)

资产负债表................................................................................................. .... 21 现金流量分析.................................................................................................

34

第三部分或有负债 (38)

第四部分关联方及其关联方往来 (39)

一、

二、

三、

四、存在控制关系的关联方................................................................................. 39 不存在控制关系的关联方情况..................................................................... 39 股权出让方相关企业情况.............................................................................

39 应收应付款项和应收款项余额情况 (40)

第五部分管理和人事.......................................... 42 一、二、

三、管理架构................................................................................................. ........ 42 员工情况................................................................................................. ........ 43 工资和福利制度.............................................................................................

46

第六部分税收................................................ 48 一、

二、完税情况................................................................................................. ........ 48 税收风险................................................................................................. .. (48)

第七部分财务系统和控制...................................... 50 一、报告................................................................................................. . (50)

二、主要会计政策及会计估计 (50)

第八部分行业分析............................................ 53 一、

二、

三、行业现状及发展前景..................................................................................... 53 目标公司的销售市场分析............................................................................. 57 公司在该行业中的地位及影响 (60)

第九部分市场营销............................................ 61 一、

二、

三、

四、

五、

六、产品及服务................................................................................................. .... 61 销售渠道................................................................................................. ........ 61 信用额度管理.................................................................................................

61 销售策略................................................................................................. ........ 61 销售区域分布.................................................................................................

62 促销活动................................................................................................. .. (62)

第十部分采购................................................ 64 一、

二、

三、

四、原酒的采购价格.............................................................................................

64 包装材料采购策略 (64)

包装材料采购价格变化................................................................................. 66 采购渠道................................................................................................. .. (66)

第十一部分生产.............................................. 68 一、

二、企业生产流程.................................................................................................

68 生产设备及使用效率 (68)

第十二部分其他事项 (69)

第十三部分股权对价.......................................... 70 一、

二、

三、未来预期现金流量的估算............................................................................. 70 股权价值的估算（收益法）......................................................................... 74 股权价值的估算（资产基础法）.. (77)

尽职调查概要

一、调查程序和范围

A、约定条款

我们执行程序包括但不局限于我们对金创新天酒业有限公司和蓬莱新天金创酒业销售有限公司的历史沿革、经营成果、资产状况、资金使用、管理和人事、财务系统及控制、会计政策、经营环境了解和评价。而且我们还被要求特别关注产权界定、或有负债、税金及未来发展等问题。

除上述事项外，我们还被要求审阅截止2007年8月23日的经营成果，并对所收购公司的整体商业价值进行评估。

B、报告的目的

此报告的目的是帮助A的管理者评价收购金创新天酒业有限公司和蓬莱新天金创酒业销售有限公司各45%股权的潜力，并为确定收购价格提供参考。

C、范围和程序

我们调查的范围包括以下方面，但不仅限于此：

? 查阅两家公司2004年至2006年审计报告及年度财务报告、2007年1

月1日至8月23日财务报表并进行分析性复核，了解公司整体财务状

况及经营成果；

? 查阅公司设立文件、询问管理层了解公司沿革；

? 通过询问财务部门负责人、执行穿行测试了解公司主要会计政策及会计

估计，包括收入确认政策、折旧政策、成本核算办法及坏账计提政策；

? 查阅公司管理文件、询问主要管理人员主要业务流程及控制措施了解公

司内部控制情况；

? 现场查看公司主要厂房、设备，查阅主要资产权属文件、查阅相关明细

账了解公司主要资产情况；

? 分析公司收入构成及变动情况，询问管理层，分析公司生产经营活动情

况；

? 查阅公司完税资料及接受税务检查资料，并向税务部门进行调查，了解

公司税收情况及税收风险；

? 向人民银行调查公司贷款卡信息，向蓬莱建行调查并查阅相关担保合同

以了解公司借款及抵押担保情况；

? 调查行业相关资料、与管理层就公司生产经营状况、未来发展计划进行

沟通，以了解目标公司发展潜力。

D、资料的来源

下列资料是我们完成该报告的基础：

? 2004年至2006年审计报告及年度财务报告、2007年1月1日至8月

23日财务报表并进行分析性复核后的报表报告；

? 该期间的运营记录和会计账册；

? 与管理人员和有关人员讨论结果；

? 未来市场分析；

? 金创新天酒业有限公司和蓬莱新天金创酒业销售有限公司的组织机构、

报告制度、法律问题等资料。

在进行尽职调查和审查前述材料的过程中，除非发现明显相反的情形，我们假设金创新天酒业有限公司和蓬莱新天金创酒业销售有限公司：

? 所提供的文件和资料的复印件均与原件一致；

? 所提供的文件和资料的签字和盖章均为真实；

? 所提供的文件和资料的签字人均有充分权力或授权；