上海梅林2003年资产剥离案例高财作业两个案例

案例一上海梅林2003年资产剥离案例

(1)上海梅林为什么要在2003年进行一系列的资产剥离？

资产剥离是指公司将现有的子公司、部门、产品生产线和固定资产等出售给其他公司，并获取现金、有价证券或其他与之相当的回报。其可以带来大量的现金收入。案例中的资产均是上海梅林的非核心资产，剥离后上海梅林未来将以发展梅林品牌的产品为主业。其中，梅林午餐肉罐头本是上海的老牌子，而上海梅林这几年将在这一基础上进行进一步的拓展。“我们确定了两个拓展方向，一是非肉类的罐头，二是非罐头的肉类。”

前者包括上海梅林这两年推出的“梅林渔场”速冻海鲜产品，以及“梅林饭庄”八宝饭等。而作为第二个发展方面，公司计划推出低温和常温肉制品。“可能会和双汇发展等企业有业务重合之处，但是我们的主攻方向会有不同，我们将主要做西式的肉制品。”据这位高管透露，目前上海梅林已经考虑在全国收购猪肉基地。不过其强调“目前只是打算，还没有实际的进展”。

上述高层还指出，上海梅林将涉足相关屠宰项目，向罐头及肉类产品的上游产业渗透。此前，在上海梅林发布的2007年财报中，公司承认2007年“公司主要原料生猪价格的飞涨，给公司的经营带来了前所未有的困难”。

在产品结构调整的同时，上海梅林近两年也开始了全国设厂布局，目前已经在四川绵阳、浙江衢州、山东威海、湖北孝感、重庆市设立加工基地。据上海梅林方面透露，在本次大地震中，其绵阳子公司遭受的直接损失达347.8万元。因此上海梅林需要进行一系列的资产剥离来解决公司危机。

（2）资产剥离属于哪种资本经营方式？

对上市公司的资产进行剥离出现的方式主要有两种：单纯资产剥离方式和战略性资产剥离，资产剥离方式的是资产置换，资产出售,公司分立。

上海梅林因为要理顺公司对外投资、调整产业结构,有利于提高公司赢利能力,进行了资产剥离。资产剥离是属于收缩性资本运营的一种形式,.所谓收缩性资本运营，是指资本运营的主体通过剥离(直接出售)、分离、股权切离、创造定向股票、股份回购、自愿清算等方式使企业在一定时间内所掌握的经营资本规模绝对或相对减小，以达到资源优化配置、资本增值最大化或资本损失最小化的一种

行之有效的经营模式。企业收缩是一个具有弹性的概念，可以收缩一点点，可以大量收缩，在绝对意义上说也可以收缩至零(如自愿清算)。

（3）是否只有经营不善的企业才实施资产剥离战略？谈谈你对资产剥离的认识。

不是。只有经营不善的公司才会实施资产剥离，因为经营性资产剥离的动因企业经营性资产剥离是企业资产重组的重要内容之一。经营性资产剥离一般出于以下原因：

1、改变公司的市场形象，提高公司股票的市场价值。

2、满足公司的现金要求。

3、摆脱经营亏损的包袱。

4、消除负协同效应。

5、为满足经营环境和企业战略目标改变的需要。

6、政府根据反垄断法律强制剥离企业的一部分资产或义务。

认识：资产剥离是指公司将现有的子公司、部门、产品生产线、固定资产等出售给其他的公司，并取得现金、有价证券或其他与之相当的回报。资产剥离通常不会产生新的法律实体。对购买者而言，其实际上只是并购了一家公司或买入了一些资产。

资产剥离的特点：1、资产剥离是简单的公司紧缩的手段，不涉及到公司股本的变化。2、资产剥离的适用对象比较广泛。3、资产剥离可以直接带来大量的现金收入。4、资产剥离的方式比较灵活。

对于资产剥离，可以根据不同的标志进行不同的分类。这些分类标志为我们多视角地研究资产剥离提供了有益的帮助。目前，资产剥离的划分标准主要有：

1、按照资产剥离是否符合公司的意愿进行划分：自愿性剥离和非自愿或强迫性剥离。所谓自愿性资产剥离，是指公司管理人员认为剥离有利于公司的竞争力和资本的市场价值而主动进行的资产剥离行为。而非自愿或强迫性资产剥离，

则是指政府主管部门或司法机构依据反垄断法等法律法规，迫使公司剥离其部分资产或业务的一种资产剥离行为。在这两种资产剥离中，自愿性资产剥离的目的是使企业获取更大的发展空间或者争取有利的经营条件，是企业的一种自利行为，因此，在资产剥离中，公司是主动的，判断是否进行资产剥离的标准是能否实现利益的增加；而强迫性资产剥离的目的是为了保证社会经济系统的公平性和竞争性，是一种政府主导的行为，站在企业的角度理解是完全的利他行为，企业在资产剥离的决策和实施中是被动的。

2、按照资产剥离中所出售资产的形式进行划分：出售资产、出售生产线、出售子公司、公司清算等形式。出售资产，这里指出售公司的部分场地、设备等固定资产；出售生产线，是指将与生产某种产品相关的全套机器设备等出售给其他公司；出售子公司，是指将独立的、持续经营的子公司整体性出售给其他公司，其剥离方案中不仅包括产品生产线，而且还包括相关的职能部门与职能人员。在实际操作中，若出售公司资产的所得超过其所发行证券的市场价值，清算可能是对证券持有人最为有利的资产处理方式。

3、按照交易方身份进行划分：出售给非关联方、出售给管理层和出售内部职工收购。出售给非关联方，是指将剥离的资产出售给与本公司不存在关联的其他企业；出售给管理层，是指公司管理人员自己买入被剥离资产并进行经营管理。通常情况下，这种方式有利于管理人员摆脱过去盲目指挥和过多限制，全权、全力地经营好属于自己的资产。而对于出售给内部职工，是指将资产出售给企业的职工。其典型方式是职工持股计划（ESOP）。这种方式下，企业通常首先建立一个壳公司，由壳公司发起组织ESOP。在母公司担保下以实行ESOP为由申请贷款，用以向母公司购买欲剥离的资产。壳公司运营剥离资产，并以经营利润支付ESOP，使之可偿还贷款。最后，贷款全部偿清后，由ESOP将由其保管的股份转至员工个人账户。

中国上市公司资产剥离具有以下基本特征：

1．进行剥离的上市公司几乎都有政策背景，其控股股东大都是国家股的持有者，同时也是上市公司的原上级主管或行业主管。虽然也有民营上市公司进行资产剥离的，但为数极少，这就给资产剥离罩上了一层浓重的“官办”光环。

2．进行剥离的内容包罗万象，既有应收帐款、其他应收款、存货等流动资产，也有长期投资和固定资产；既有单项资产，又有整体资产。总之，几乎所有资产科目都可以参与剥离。

3．剥离的支付方式丰富多样。支付方式除了现金方式外，还有承担债务方式和债权支付等方式。承担债务方式就是资产配负债的剥离。具体方式是将上市公司资产的一部分或其整个子公司连同它的负债一并剥离掉。差额部分买卖双方一往来款的方式解决。这种方式的特例是资产配等额负债的剥离。对购买方来说是零支付。其好处是能够迅速减轻总资产规模，减低资产负债率，而上市公司的净资产不会改变。这种方式在国有控股的上市公司中运用的极为普遍。债权支付方式一般发生在上市公司资产或股权出售的目标公司是上市公司的债权人。目标公司用债权购买上市公司剥离的资产。与此同时，上市公司用剥离出去的资产冲抵了债务。

4．剥离中关联交易盛行。由于中国的证券交易市场正在逐步完善之中，国有股一股独大，再加上资产剥离中寻找合适的购买方和确定合适的价格很困难，交易成本很大。相比而言，与控股股东之间是易于进行的。价格和支付等条件上也能得到控股股东的关照。交易成本相对较低。因此，上市公司的资产剥离有很多都是关联交易。

由于剥离资产的受让方同转让方的关系的区别，使得上市公司的资产剥离可以分为非关联交易和关联交易，将资产直接剥离给母公司的剥离属于有控制关系之关联交易；将资产剥离给母公司的其他子公司的属于非控制关系之关联交易；将资产剥离给其他公司属于非关联交易。在上海上市公司中发生的资产剥离基本上都属于关联交易。

案例二一汽集团分拆上市案例

（1）剖析一汽集团分拆上市的发展战略及其借鉴意义；

1.改变公司的市场形象，提高公司股票的市场价值。

一般来说，市场并不总是能够准确地认识和评价一个上市公司的市场价值，特别是一些实行多元化经营的上市公司，其业务范围往往涉及广泛的领域，使得市场投资者以及证券分析人员对其所涉及的复杂业务可能无法作到正确理解和接受，因此，可能会低估其股票的市场价值。经过分拆后，有关子公司价值的持续公开信息可能会对子公司的经营业绩产生正面的影响；而且，其目前作为一个独立于母公司的经济实体，也可以更容易的对公司的业绩进行评估。公司分拆的全部收益约等于被分离出来的子公司的价值和剥离出的资产的价值。母公司的价值经过重组活动实际上并未改变，而子公司有了自身独立的新的市场价值。

2.分立可以通过消除“负协同效应"来提高公司的价值。

公司的经营环境是不断变化的，这些变化包括技术进步、产业发展趋势、国家有关法规和税收条件的变化、经济周期的变化等。由于上述因素的变化，母公司和子公司的机会也发生了变化。这样，虽然在过去联合经营可能是最理想的，但目前母公司与子公司之间的安排可能是低效率的联合。因此，把子公司从母公司中分拆出去是更合理的选择。对于一些多元化经营的企业，通过分拆可以为母公司和子公司重新定位，确定母公司和子公司各自的比较优势；另外，公司还可以剥离掉不适合于公司长期发展战略、没有成长潜力或影响公司整体业务发展的部门或产品生产线；通过这样的一系列分拆可以使它们更加集中于各自的优势业务，从而为公司的股东创造更大的价值。此外，分立还能够创造出一个简洁而有效率的和分权化的公司组织，使公司能够更快地适应经营环境的变化。

3.分立能够更好地把管理人员与股东的利益结合起来。

目前通常采取的公司股份、股票期权以及与股票价值相关的业绩奖励等措施来激励管理人员的方法在解决高级管理人员的利益和股东利益的一致性方面至少部分是成功的，但是这些方法在驱动和激励分支机构的经理时可能并不十分有效。因为在一个多部门企业或多元化发展的企业中，基于整个企业价值之上的股权激励措施其实并不与处于分支机构内的经理的决策或业绩密切联系，从而股权激励对于企业内的各个部门的经理人员难以发挥正面激励作用，导致对分支机构经理激励的弱化；另一方面，则会由于分支机构经理和高级管理人员之间信息不对称和偏好的差异，可能导致低效率的内部资源分配和不利于公司整体战略的投资决策，使得企业内部有限的资源配置不合理，给股东带来意料不到的成本和费用。而分拆可以将公司的不同业务按其特点划分成两个或更多的有着不同管理人员的独立实体，子公司（独立实体）直接进入资本市场，接受资本市场的严密审视，将子公司经营管理人员的报酬与公开交易的股票的市场表现联系在一起，强化子公司的激励机制，从而使分拆出去的子公司的管理人员和其它重要员工的激励和报酬制度与他们最直接从事的活动相互联系起来，而且期权计划也能在子公司中有效实施。

4.分拆有利于公司更好地适应和利用有关法规和税收条例。

由于目前针对不同地区、不同类型的上市公司的税率有所差别，通过分拆独立出若干子公司，母公司可以通过母公司和子公司以及子公司之间合法的关联交易，

将利润合理分配，即母公司可以合法避税并且给分立出的子公司的股东带来利益，而他们（最初）也正是母公司的股东。

5.分拆后，可以充分利用壳资源的价值，使上市公司出售部分资产变得容易。

如今上市公司的资产规模越来越大，资产重组的障碍也越来越多，通过分拆，分离出一些有价值的资产，衍生出若干小规模的子公司，同时子公司在市场上价值的透明度增加，有助于对子公司价值的公正评估，增加资产重组成功的可能性。如果母公司决定售出子公司，股票公开市场的建立会促进其与买者在出售的价格上达成协议。而且，企业分拆往往成为资产重组活动的一部分，“收购－公司内重组－分拆上市"将是准备分拆上市的公司常用的重组模式，即以低市盈率购入资产，然后以高市盈率分拆售予投资者。

6.分拆可以作为公司反兼并与反收购的一项策略。

公司的潜在价值得到释放后，公司遭受敌意收购的风险也就减少很多。由于公司的某项业务的价值没有被市场充分认识，造成母公司的价值被低估。经过分拆后，可以将公司的价值最大化体现出来，增加收购方的收购成本，为敌意收购制造障碍。

7.分拆上市将成为上市公司新的融资渠道。

当上市公司的股本总规模达到一定的规模时，其资本运作能力、股本扩张能力都受到较大限制。而分拆可以为上市公司提高资本运作能力、扩张股本规模腾出空间。首先，上市公司将某一块优质资产或子公司独立出来，进行上市，优质资产可以不受整个上市公司的拖累而丧失扩张能力。其次，分拆后上市公司还可以将比较优质的资产逐步转移到分拆出来上市的子公司中去，逐步地进行再生改造，合法规避管理层对配股提出的业绩和数量限制。另外，分拆后上市公司可以比较灵活地进行资产重组和利润分配，在条件成熟后，可将分拆出来的子公司出售或上市。上市公司将所属的子公司或项目公司在高科技板上市，在不失控股权的前提下，不仅可以按持股比例享有被投资企业的净利润分成，而且按现行相关会计准则，上市公司投资所获得的股权投资差额的收益摊销期可超过10年。

8.分拆可以推动企业系的建立和壮大，调整企业系内各类业务在各公司之间的重组和整理，同时理顺控股结构。

（2）搜集相关资料，对一汽集团分拆上市进行追踪分析

分拆后母公司仍旧拥有对分拆出来的子公司的控制权，有利于形成企业系。

"光大乌龙指"虽一度激发了周期股的做多动能; 但很快资金就认错卖出了结,于是,周期股的躁动也就免不了昙花一现的结局. 不过,在两市周一恢复涨势的背景下,周期股再度出现集体弹升的情景,其中以金杯汽车为首的汽车股也成为上涨的主力军之一.

金杯汽车连续两个交易日跳涨,本周一早盘有所震荡,但尾市直线拉高,收盘大涨9.45%,报收3.59元,领涨所有汽车股.

分析人士表示, 金杯汽车的放量上涨,与传闻称发改委将对汽车业展开反垄断调查有关,这在一定程度上利好自主品牌汽车.据悉,国家发改委正在调查汽车制造商是否为中国经销商制定了最低零售价,而中国汽车流通协会正在收集各品牌汽车的售价数据向国家发改委报告, 调查兑现既包括进口汽车,也包括外国汽车商在华合资企业生产的汽车.业内人士普遍认为,反垄断调查的推行,将令自助品牌车企长期受益.

事实上,汽车股近来的底部回升,更多是基于市场对汽车股业绩预期的改善.近几个月以来,汽车销量持续回暖,多家车企中期业绩已实现了反转,这无疑会持续改善市场对汽车产业的业绩预期,进而提振其估值,建议投资者暂时保留融资买入仓位。

财管1班

11909116

夏浩