新三板上市公司总经理及其他高级管理人员工作细则

总经理及其他高级管理人员工作细则

第一章总则

第一条为规范公司总经理会议议事程序，提供经验班子的工作效率，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，制度本工作细则。

公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。第二条本工作细则所适用的人员范围为公司的高级管理人员，指总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。总经理是公司管理层的首席负责人。

第三条公司高级管理人员的共同行为规范是：

（一）遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务；

（二）维护公司的利益，并以此为一切行为的出发点，竭尽职责，努力工作，完成公司赋予的各项任务。

第二章任职资格与任免程序

第四条总经理任职应当具备下列条件：

（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；

（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；

（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，掌握国家政策、

法律、法规；

（四）诚信勤勉，清正廉洁，公道正派；

（五）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。

第五条有下列情形之一，不得担任公司总经理：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

（八）其他《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理、副总经理或者其他高级管理人员。

第六条公司设总经理1名，由董事长提名，董事会聘任；任期为三年，从董事会决议通过之日起计算，可连聘连任。总经理可以在任期届满以前提出辞职，辞职具体程序和办法按《公司章程》以及总经理与公司之间签订的劳动合同执行。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第七条公司副总经理、财务总监的聘任与解聘由总经理提请公司董事会决定。

第八条董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。

第三章职责与权限

第八条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）在董事会授权范围内代表公司处理对外事宜和在法定代表人授权的情况下签订包括投资、经营、租赁、借贷等在内的经济合同。

（九）在董事会权限范围内，交易总额超过最近一次经审计的公司净资产【 %】低于最近一次经审计的公司净资产【 %】（含 %）的交易项目，与关联法人交易额【】万元(不含【】万元)以下的以及与关联自然人交易额【】万元以下（不含【】万元）的关联交易项目，经总经理办公会议研究决定，报董事长核准后，由总经理组织实施，具体实施情况应书面向董事长报告。

（十）在董事会权限范围内，经总经理办公会议研究，决定占公司最近一期经审计净资产【 %】（含 %）以下的交易事项。上述交易事项包括下列事项：购买或出售资产；对外投资（证券投资、委托理财、风险投资等事项和《公司法》规定的董事会职权除外）；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；签订许可协议以及《全国中小企业股份转让系统业务规则》认定的其他交易事项。

（十一）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

第九条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第十条副总经理由总经理提名，由董事会聘任和解聘。总经理提名副总经理时，应当向董事会提交副总经理候选人的详细资料，包括教育背景、工作经历等。总经理提出免除副总经理职务时，应当向董事会提交免职的理由。副总经理可以在任期届满以前提出辞职，有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳务合同规定。

副总经理协助总经理工作，负责公司某一方面的经营管理工作。

第十一条总经理应制订《总经理及其他高级管理人员工作细则》，报董事

会批准后实施。

《总经理及其他高级管理人员工作细则》包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第十二条经总经理办公会议研究，决定公司除由董事会聘任以外的职工的工资、福利、奖惩、聘用和解聘。

第十三条总经理对其以下行为承担相应的责任：

（一）不得自营或为他人经营与公司利益有冲突的业务；

（二）不得利用职权行贿、受贿或取得其他非法收入；

（三）不得侵占公司财产；

（四）不得挪用公司资金或借贷他人；

（五）不得为公司的股东、其他单位或个人提供担保。

第十四条副总经理的主要职权：

（一）协助总经理工作，并对总经理负责；

（二）按照总经理决定的分工，主管相应的部门或工作；

（三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应的责任；（四）在主管工作范围内，对关键岗位人员的任免、组织机构变更等事项有向总经理建议的权利；

（五）有权召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，并将会议结果报总经理；

（六）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应的责任；

（七）负责总经理安排的其他工作

第十五条总经理必须重视公司内部的计划及核算管理，运用科学的管理方法

和规范的核算制度，主持制定内部控制方法、绩效评价指标体系，连续和定期地组织考核评价，强化成本核算和降本增效工作，以提高公司竞争能力和经济效益。

第十六条财务总监作为总经理的助手，行使下列职权：

（一）主管公司财务工作，对董事会负责，在总经理领导下开展日常经营管理工作；

（二）根据法律、行政法规和国家有关部门的规定，拟定公司财务会计制度并报董事会批准；

（三）根据公司实际情况，拟定公司资金、资产运用及签订重大合同的权限规定，并报总经理批准；

（四）根据公司章程的有关规定，按时完成编制公司季度、中期以及年度财务报告，并保证其真实可靠；

（五）按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作，并承担相应的责任；

（六）对财务及所主管工作范围内相应的人员任免、机构变更等事项有向总经理建议的权利；

（七）按公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并承担责任；

（八）定期及不定期地向董事会（或董事会授权的专门委员会、独立董事）、总经理提交公司财务状况分析报告，并提出相应解决方案；

（九）维护公司与金融机构的沟通联系，确保正常经营所需要的金融支持；（十）负责董事会、总经理安排的其他工作。

第十七条总经理、副总经理等高级管理人员违反法律、行政法规，或因工作失职，致使公司遭受损失，应根据情节给予处罚或解聘，直至追究法律责

任。

第四章总经理办公会议

第十八条总经理办公会议是指总经理在经营过程中，为解决重大的经营管理活动决策事宜，召集其他高级管理人员共同研究，从而确保决策科学性、正确性，最大限度降低经营决策风险的经营管理会议。