企业国有产权转让的法律意见书三篇

企业国有产权转让法律意见书三篇

篇一：企业国有产权转让的法律意见书

XXX：

根据XXX与XX律师事务所签订的委托代理协议，本所担任XXX（下称“产权转让方”）局属企业“xxxx”（下称“转让标的企业”）企业国有产权转让的特聘专项法律顾问，并为本次企业国有产权转让出具本法律意见书。

本法律意见书所依据的我国现行有效的法律、行政法规和有关规定包括但不限于如下文件:《中华人民共和国公司法》、国务院《企业国有资产监督管理暂行条例》、国务院国有资产监督管理委员会《企业国有产权转让管理暂行办法》、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范国有企业改制工作的意见》、国务院国有资产监督管理委员会《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》

本所对产权转让方转让企业国有产权的资格及条件进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向产权转让方作了查询。

在前述调查过程中，本所得到产权转让方如下保证，即产权转让方已经提供了本所认为出具法律意见书所必需的、真实的书面材料或口头证言，书面材料副本或复印件与正本或原件一致。

本所仅就与产权转让方办理企业国有产权转让报请批复有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估等发表意见。

本法律意见书仅供产权转让方办理企业国有产权转让之目的使用，不得作任何其他目的。

本所同意将本法律意见书作为产权转让方办理企业国有产权转让申报文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见书承担责任。

一、关于产权转让方的主体资格

根据有关法律、法规及公司章程的规定，分别表述转让方的工商登记、年检情况或其他证明材料等方面，对其是否依法设立、存续予以说明。

二、关于本次企业国有产权转让的内部决策过程

根据国务院国资委《关于规范国有企业改制工作的意见》国有企业的改制，必须制定改制方案。方案可由改制企业国有产权持有单位制定，也可由其委托中介机构或改制企业制定。国有企业改制方案须按照《企业国有资产监督管理暂行条例》和国务院国有资产监督管理委员会的有关规定履行决定或批准程序，未经决定或批准不得实施。

本次企业国有产权转让的重大内部决策及相关文件如下：

--年--月--日产权转让方召开局党委会议，会议通过了有关转让标的企业改制及改制进程的实施方案。

--年--月--日产权转让方发布“--号”文，对转让标的企业改制事宜作出如下批复：你公司《xxx改制为xxxx公司实施方案》、《xxxx章程》和“职工大会决议”收悉。根据省国资委《关于省属国有企业改制方案审批及产权转让管理有关问题的意见》要求，经局党委研究，同意你公司改制为“xxxx公司”。请按省有关规定，认真做好改制方案备案和产权转让等改制实施工作。

--年-月-日产权转让方将转让标的企业改制方案向--省国有资产监督管理委员会作了备案登记，备案号：--。

--年--月--日，转让标的企业将有关审计结果和评估结果向--省国有资产监督管

理委员会作“--号”请示报告，报告称：xxx已经省国资委批准，XXX拟转让xxx 的全部国有股权，并委托--会计师事务所有限公司在--年-月-日的全部资产及负债进行了评估。XXX委托--会计师事务所有限责任公司对xxx改制项目进行了财务审计。经省国资委审核，将审计结果评估结果于--年-月-日—--年-月--日进行公示，公示期为10天，公示期间没有受到任何反馈意见和不良反应。

--年月--日产权转让方就转让标的企业改制方案，向--省国有资产监督管理委员会作“--号”请示，全文如下：我局属企业xxx改制方案已省国资委批准，并委托--会计师事务所有限公司于--年--月--日的全部资产及债务进行了评估。xxx 委托--信会计师事务所有限责任公司对xxx改制项目进行了财务审计。省国资委于--年--月--日xxx评估项目予以核准。评估基准日为--年--月-日，核准的资产总计为--万元。现申请对xxx所有资产全部挂牌转让。

上述内部决策过程及文件，表明产权转让方履行了有关法律法规规定的可行性研究、内部决策及报请审批等程序。

三、关于本次转让所涉及的国有产权

转让标的企业是转让方于xxx年成立的国有独资企业，注册资本--万元，实际注入--万元。经省国资委于--年-月--日核准。截至评估基准日（--年--月-日），核准的资产总计为--万元。

四、关于本次企业国有产权转让的方式

产权转让方报请--省国有资产监督管理委员会的“省属国有企业改革方案”中明确：“依据国办发（20XX）96号转发通知和--号文件精神，鉴于xxx组织结构的特殊性，采取吸收非国有资本，退出全部国有资本，由国资委指定的产权交易市场挂牌竞价转让的方式，组成“xxxx公司”。

国务院国有资产监督管理委员会《企业国有产权转让管理暂行办法》第五条明确规定“企业国有产权转让可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律、行政法规规定的其他方式进行。

据此，本次企业国有产权转让方式符合有关法律、法规的规定。

五、关于转让标的企业的主体资格

国务院国资委《企业国有产权转让管理暂行办法》第二条第三款的规定：企业国有产权，是指国家对企业以各种形式投入形成的权益、国有及国有控股企业各种投资所形成的应享有的权益，以及依法认定为国家所有的其他权益。

转让标的企业“xxx”，是转让方于--年成立的国有独资企业。经--省工商行政管理局登记注册，企业法人营业执照号码--，注册地址：--号，注册资本--万元，实际注入--万元。法定代表人：--。经营范围：--。

xxx已依法办理了--年度（即最近一个年度）的工商年检登记，截至改制方案报请省国资委批准日（--年--月--日）依法有效存续。

根据转让标的企业的工商登记、年检注册情况及其他证明材料，该企业作为企业国有产权转让标的符合相关法律、法规规定的主体资格。

六、关于转让标的企业的财产

转让标的企业成立于--年--月，注册资本--万元，实际注入--万元。--年--月--日评估基准日流动资产--万元；长期投资--；固定资产--；无形资产--；其他资产--；资产总计--万元；流动负债调整后账面价值--万元；净资产调整后账面价值--万元。

转让标的企业的国有产权权属清晰。

七、关于转让标的企业的债权债务处理方案

--会计师事务所有限公司“--号《资产评估报告书》流动负债评估结果（评估值）显示：转让标的企业流动负债合计--元，其中，其他应付款--元；应缴福利费--，应缴税金--元；其他未缴款--元。

转让标的企业无金融债务。

根据产权转让方向--省国有资产监督管理委员会提交的“省属国有企业改革方案备案表”，拟将转让标的企业“改制前的债权债务全部由新改制企业承担”。

上述债权债务处理方案不违反法律、法规及部门规章的强制性规定，该方案有利于减少国有资产流失。

八、关于转让标的企业涉及的职工安置方案

转让标的企业自成立始在册职工--人，现有工作人员--。企业无拖欠工资、医疗费、津贴、补贴、住房公积金、离退休人员养老金和社会保险费用等问题。

转让标的企业改制方案已经职工大会决议审议通过。

产权转让方已将有关职工安置方案上报--省国有资产监督管理委员会。备案内容如下：“原企业聘借职工，改制后继续聘用，签订新的劳动合同，缴纳社会保险统筹金。”

上述对职工安置方案的制定、审议、通过程序符合法律、法规的有关规定。职工安置方案不违反法律的强制性规定，职工权益得到有效法律保障。

九、关于本次企业国有产权转让批准程序的合法性

本次企业国有产权转让，事先经产权转让方作了较充分的可行性研究，按照内部决策程序进行了审议，并形成书面决议；产权转让方依法对转让标的企业进行了清产核资；按照法律、法规及国无言有关部门的规定对转让标的企业进行了财务审计和资产评估。

据此，本次企业国有产权转让申报审评程序符合法律、法规及国务院有关部门的相关规定。

十、律师认为需要发表意见的其他意见

国务院国有资产监督管理委员会《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》第三条第（四）项规定：“改制为非国有的企业，必须在改制前由国有产权持有单位组织进行法定代表人离任审计，不得以财务审计代替离任审计。离任审计应依照国家有关法律法规和《中央企业经济责任审计管理暂行办法》（国资委令第7号）及相关配套规定执行。财务审计和离任审计工作应由两家会计师事务所分别承担，分别出具审计报告。”

上述规定开始实施日期为20XX年12月19日，即对转让标的企业进行资产评估、财务审计日之后，故产权转让方未能对转让标的企业的法定代表人进行离任审计。

鉴于上述规定属国务院国有资产监督管理委员会制定的具有强制性效力的规范，因此，建议产权转让方及时对转让标的企业的法定代表人进行离任审计。

十一、对本次国有产权转让的结论性意见

---。

本《法律意见书》一式四份，XX律师事务所备存壹份，XXX壹份，--省国有资产监督管理局壹份，--企业产权交易所壹份。

XX律师事务所

XX、---律师

--年--月--日

篇二：企业国有股权转让法律意见书

根据A公司（以下简称A公司）与XX律师事务所签订的《委托协议》，本律师事务所作为A公司转让其所持有的B公司（以下简称B公司）国有股权项目之特聘专项法律顾问，现就A公司持有的B公司国有股权转让事宜出具本法律意见书。本律师事务所律师仅依据法律意见书出具时已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。

本所律师依据A公司本次股权转让所提交的书面材料作出审查并依法发表法律意见。

本法律意见书仅就本次股权转让有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。

本法律意见书仅为A公司本次股权转让之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对A公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本所律师出具法律意见书的法律依据：

1、《中华人民共和国企业国有资产法》；

2、《企业国有产权转让管理暂行办法》（20XX年国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第3号）；

3、《中华人民共和国公司法》；

4、国务院国有资产监督管理委员会《关于企业国有产权转让有关问题的通知》；

5、国有股权转让相关法律法规及部门规章、地方性法规、政策文件等。

二、本所律师为出具法律意见书所审阅的相关文件资料，包括：

1、A公司《企业法人营业执照》；

2、A公司《组织机构代码证》；

3、A公司《税务登记证》；

4、A公司章程；

5、A公司出具的《产权出让申请表》、《国有产权转让申请审批表》、《出让方概况表》；

6、郑国资（20XX）※※号“XX市人民政府国有资产监督管理委员会关于A公司转让所持XX有限责任公司※℅股权问题的批复”

7、B公司《企业法人营业执照》；

8、B公司章程；

9、B公司资产审计报告、B公司资产评估报告；

10、《出让标的无质押抵押情况的说明》；

11、B公司股东会决议、董事会决议

三、本次股权转让方和标的企业的主体资格：

1、A公司，为国有大型企业，系电缆生产企业，企业所在地为XX省XX市※※※路※※※号，法定代表人※※※，注册资本※※※万元人民币。经营范围：电线电缆及附件等。A公司持有XX市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为※※※，20XX年度通过工商年度检验。

2、B公司，系一家由A公司与C公司（以下简称C公司）共同出资设立的有限责任公司。其中A公司出资※※※万元人民币，占※%；生物工程公司出资※※※万元人民币，占※%。B公司其现行有效的《企业法人营业执照》系夏邑县工商行政管理局签发，注册号：※※※，注册地址：※※※※※※，法定代表人：※※※，注册资本：※※※万元，企业类型：有限责任公司，经营范围：电力电

缆等，20XX年通过工商年度检验。

本所律师认为，本次企业国有股权转让的转让方和转让标的企业均具有独立法人资格，为合法、有效存续的企业法人，均具有实施本次股权转让的主体资格。

四、关于A公司所持有的B公司的国有股权

本所律师查证：

1、A公司所持有的国有股权占B公司注册资本的※%，XX市人民政府国有资产监督管理委员会同意按照《企业国有产权转让管理暂行办法》的有关规定进行财务审计、资产评估，依法进入产权交易市场，公开转让国有股权。

2、B公司系A公司与生物工程公司于20XX年※月※日共同出资设立的有限责任公司，公司注册资本※※※万元人民币，A公司和生物工程公司所占B公司的股份分别为※％及※%。A公司、生物工程公司对B公司的出资均真实、合法、有效。

3、A公司所持有的B公司的股权没有在夏邑县工商局进行质押抵押及其他形式的担保，也未被法院采取冻结措施或存在其他有碍股权转让的情况。

本所律师认为，本次企业国有股权转让的转让方A公司持有B公司的国有股权权属清晰、合法有效，可以作为依法转让的标的。

五、关于B公司国有股权转让的内部审议表决情况

本所律师查证：

20XX年7月24日，B公司召开公司股东会和董事会，B公司双方股东分别委派的董事参加了会议，会议就A公司持有的B公司股权对外公开转让事项进行了讨论和表决，全体董事一致同意A公司将所持有的B公司※％的股权对外进行公开转让。本所律师认为，20XX年※月※日B公司股东会和董事会决议符合B公司

章程，已经得到全体董事的一致同意，合法有效。

B公司的两个股东A公司、生物工程公司都同意A公司在B公司持有的国有股权按照国家相关规定依法公开出让。

A公司出具了《产权出让申请表》、《国有产权转让申请审批表》、《出让方概况表》，XX市人民政府国有资产监督管理委员会“郑国资（20XX）※※※号批复”同意，A公司所持的B公司的国有股权进行公开转让。

本次国有股权转让的内部审议表决程序符合法律、法规的规定。

六、关于《B公司股权转让方案》的合法性

本所律师审查了《B公司股权转让方案》（以下称“转让方案”），该方案的内容主要包括：

1．B公司企业概况。

2.B公司资产及财务状况。

3．国有股权转让的必要性。

4．国有股权转让的可行性。

5．转让方案。

6.股权转让的准备工作情况。

7.员工安置方案。

8.债权债务处理方案。

9.国有产权转让收益处置方案。

10.国有产权转让公告的产要内容。

经查证，本所律师认为：《转让方案》对A公司持有的B公司的国有股权的基本情况介绍与A公司所提交的相关资料相符。《转让方案》对本次国有股权转让行

为的必要性、可行性等有关情况的论证客观、具体、全面。《转让方案》中对企业国有股权转让收益的处置方案符合我国现有国有资本收益处置的相关规定。《转让方案》中拟定的拟披露的企业国有股权转让公告的主要内容符合《企业国有产权转让管理暂行办法》的要求，其内容真实、准确、完整，未发现虚假或误导性内容，也未发现存在重大遗漏，不会引起重大误解。

七、其他需要说明的事项

经本所律师查证：

此次股权转让为全部承债转让，即股权转让交割完成后，B公司的全部债权、债务与转让方A公司无关。

结论：

综上所述，本所律师认为，此次A公司转让其持有的B公司的国有股权，转让方A公司及转让标的企业B公司均具有合法资格，转让标的权属清晰、合法有效，转让行为已得到XX市人民政府国有资产监督管理委员会的合法批复，《转让方案》的内容真实准确、完整合法，可以依法进行转让。

本所律师认为B公司国有股权转让不存在法律障碍，委托方可以将本法律意见书连同其他必要资料一并向本次股权转让的相关单位报送。

本法律意见书正本一式四份。

XX律师事务所（盖章）

经办律师（签字）：

20XX年5月18日

篇三：国有产权转让法律意见书

《企业国有产权转让管理暂行办法》规定，律师事务所出具的法律意见书，是决定或者批准企业国有产权转让行为应当审查的书面文件。律师事务所如何做好国有产权转让法律服务，在哪一阶段介入到产权转让工作，法律意见书在国有产权转让中的作用如何发挥，本人结合工作实践，提出以下意见。

一、出具法律意见书的时间和律师介入产权转让工作的时间

《企业国有产权转让管理暂行办法》第二十八条规定，决定或者批准企业国有产权转让行为，应当审查律师事务所出具的法律意见书。

由此可见，律师事务所的法律意见书，应当是在国有资产监督管理机构和所出资企业决定或者批准企业国有产权转让行为之前出具，它是国有资产监督管理机构和所出资企业，决定或者批准企业国有产权转让行为的重要依据。然而，在目前的企业国有产权转让的实践中，许多转让方是在向产权交易机构提交公开转让信息的有关文件时，才知道或才想到律师事务所的法律意见书，只好临时委托律师事务所出具法律意见书，而此时国有资产监督管理机构和所出资企业已经作出了转让企业国有产权的决定或者批准。此种做法实际上是不符合《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定的。规定国有资产监督管理机构和所出资企业决定或者批准转让行为时应当审查法律意见书，一个重要原因就是为了保证转让行为决策的合法性，同时也为决策者降低和分散决策的法律风险。这是因为国有产权转让行为，涉及到多方面的法律关系和法律规定，稍有不慎就可能出现问题，乃至造成国有资产的重大损失。

由于在决定或者批准企业国有产权转让行为时就需要审查法律意见书，所以律师事务所应当在转让方草拟转让方案时介入国有产权转让工作，通过调查了解转让

项目的具体情况，为制订转让方案提供法律咨询，为起草法律意见书收集准备材料，保证所出具的法律意见书的及时、真实、合法、全面。

二、谁应当审读法律意见书

谁应当审读法律意见书呢?根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第二十五条、第二十六条和第二十八条的规定：

(一)决定或者批准转让行为的决策机构应当审读法律意见书。因为企业国有产权转让行为具有法律风险，企业国有产权转让的操作具有法律专业性。引进法律服务机构，有助于国有资产监督管理机构和所出资企业在决定或者批准企业国有产权转让行为时严格遵守法律规定，分散法律风险，防范法律风险。

(二)产权交易机构应当审读法律意见书。审读的主要内容包括：

1、产权转让标的企业是否依法设立，目前是否合法存续；

2、拟转让的产权转让标的企业的股权是否受到限制，是否可以转让；

3、转让方是否有权转让标的企业的产权；

4、产权转让方案是否合法。

5、法律意见书对上述问题是否发表了明确肯定的意见。

6、律师是否在法律意见书中明确陈述了本次企业国有产权转让行为合法的意见。如果法律意见书具备以上内容，就可以认为本次企业国有产权转让行为已经不存在法律风险。如果法律风险发生了，责任也不在产权交易机构。

(三)意向受让方应该审读法律意见书。无论意向受让方是个人还是企业，都应当首先考虑此次的企业国有产权转让是否合法，否则一切都无从谈起。转让方和产权交易机构应当向意向受让方提供法律意见书。

三、法律意见书是不可替代的

在企业国有产权转让过程中，律师事务所出具的法律意见书是不可替代的。

首先，从《企业国有产权转让管理暂行办法》的要求来看，法律意见书是整个企业国有产权转让过程中的一项必备的法律文件。转让方内部的分析判断意见，不能代替律师事务所出具的法律意见书。

其次，《企业国有产权转让管理暂行办法》之所以要在国有产权转让工作中引进包括律师事务所在内的中介服务机构，是为了通过中介机构的工作，使企业国有产权转让工作做到公开、公平、公正。

第三，尽管转让方的职能部门和工作人员(包括专职的法律工作人员)对拟转让国有产权的企业更了解，对有关情况更熟悉。但是，他们作为内部人员会把更多注意力放在如何完成产权转让工作上，而不是放在如何发现风险和防范风险上。律师的介入，将会有助于及时发现国有产权转让中存在的法律问题，律师的专业知识将有助于有关法律问题的解决。

四、法律意见书的主要内容

关于法律意见书应当具备哪些主要内容，《企业国有产权转让管理暂行办法》并没有具体规定，目前律师界对此亦没有统一的行业规范。笔者根据实践经验，认为《关于企业国有产权转让的法律意见书》至少应当包括以下内容：

(一)转让国有产权所涉及的企业(以下简称“转让标的企业”)的基本情况；

(二)转让标的企业的产权构成情况；

(三)转让标的企业的章程或合资合同是否限制股权的转让；

(四)拟转让的产权是否存在担保或司法保全，是否有第三人对其主张权利；

(五)现行法律法规是否限制转让标的企业的产权；

(六)转让标的企业的股东会或董事会对股权转让的决议情况；

(七)持有转让标的企业国有产权的企业是否已经作出关于转让国有产权的决议，法律法规和该企业章程是否限制其转让有关转让标的企业的产权；

(八)企业国有产权转让方案是否合法，其实施是否存在法律障碍。

《关于企业国有产权转让的法律意见书》是否应当审查职工代表大会决议和债权金融机构同意转让国有产权的意见呢?应当视情况而定。

五、出具法律意见书应履行的职责

律师事务所为企业国有产权转让行为出具的法律意见书应当真实、合法、全面。真实，就是要求法律意见书中所表述的事实应当来自客观实际，律师所发表的意见应当是依据已有的真实的证据所得出的；合法，就是要求律师严格依照现行法律、法规和规范性文件对已知事实进行分析并得出符合法律逻辑的结论；全面，就是要求律师根据出具法律意见书的目的，全面确认与出具法律意见书之目的有关的事实并得出所有需要作出的结论。只有使法律意见书内容达到真实、合法、全面，才能够说律师事务所履行了其为客户出具法律意见书应履行的职责。为了使法律意见书达到真实、合法、全面的要求，律师事务所应当较早介入到企业国有产权转让项目工作中去，进行尽职调查。

六、出具法律意见书应当承担的责任

律师事务所为企业国有产权转让行为出具法律意见书后，应当对法律意见书内容的真实性和合法性负责，应当对法律意见书内容满足企业国有产权转让行为的需要负责。对此，律师事务所应当有充分的认识。不能为了承揽业务，而忽视了责任和可能发生的法律风险。律师事务所出具的每一份法律意见书所涉及的主要内容和结论可能都是一样的，但是，在出具每一份法律意见书之前，律师都应当进行必要的调查和审查，而决不是一份法律意见书适用所有产权转让，不做任何工

作照抄前一份法律意见书的内容。

由于国务院国资委并不是律师行业的主管部门，律师行业也没有企业国有产权转让法律意见书的统一规则。产权交易机构(尤其是上海、天津、北京三大产权交易机构)应与律师事务所进行广泛的沟通，从事国有产权交易法律服务的律师事务所之间也应加强沟通，经过沟通，逐步达成共识，形成各方认可的行业标准和行为规范。

七、国有产权转让法律意见书的内容指引

一)、出让人的主体资格

说明出让人是合法有效存续的企业法人。

二)、标的公司的主体资格及基本情况

说明标的公司是合法有效存续的企业法人。

三)、出让产权的基本情况

说明标的公司国有产权的基本情况、出让人取得产权的依据、出让产权的数量、比例及权属是否清晰等情况。

四)、产权转让方案

说明产权转让方案中转让条件、标的公司的职工安置、债权债务处理等主要内容是否符合相关法律规定。

五)、产权转让的批准

说明本次产权转让应获得哪些机构或部门的批准，需要办理哪些手续。

六)、受让方应当具备的基本条件

七)、律师认为需要说明的其他问题

八)、结论意见

篇四：全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号——法律意见书的内容与格式

第一章总则

第一条为了规范挂牌公司股票发行的信息披露行为，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等有关规定，制定本指引。

第二条律师事务所为根据《非上市公众公司监督管理办法》向全国股份转让系统公司履行股票发行备案程序的挂牌公司出具股票发行法律意见书，应当按照本指引第二章的要求编制,并与股票发行情况报告书一同披露。

第三条公司聘请的律师事务所及其委派的律师（以下“律师”均指签名律师及其所任职的律师事务所），应在尽职调查基础上，按本指引的要求出具法律意见书，对照本指引及有关规定逐项发表明确意见或结论。

本指引仅是股票发行法律意见书内容的最低要求，本指引未明确要求，但律师认为对公司股票发行有重大影响的法律问题，律师应当发表意见。

第四条律师应在法律意见书中详尽、完整地阐述所发表意见或结论的依据、进行有关核查验证的过程、所涉及的必要资料或文件。

第五条对不符合有关法律、法规和中国证监会、全国股份转让系统公司有关规定的事项，或已勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的事项，律师应发表保留意见，并说明相应的理由。

第六条法律意见书应由2名以上（含2名）经办律师和其所在律师事务所的负责人签名，并经该律师事务所加盖公章、签署日期。

第二章法律意见书的必备内容