11.24三层控股集团公司股权结构分析最新

三层控股集团公司结构分析

一、控股公司概念

控股公司是指通过持有某一公司一定数量的股份，而对该公司进行控制的公司。控股公司按控股方式，分为纯粹控股公司和混合控股公司。纯粹控股公司不直接从事生产经营业务，只是凭借持有其他公司的股份，进行资本营运与财务管理工作。混合控股公司除通过控股进行资本营运外，也从事一些生产经营业务或直接对分块业务进行管理。

控股公司不但拥有子公司在财政上的控制权，而且拥有经营上的控制权，并对重要人员的任命和大政方针的确定有决定权，甚至直接派人去经营管理；也称母子公司制。母公司拥有其它公司的股份并能够实际控制其营业活动同时子公司资产全部或部分地归母公司拥有，但经济上和法律上都是相对母公司而独立的公司称为子公司。随着控股权的延伸还有孙公司、程程叠加。

二、控股公司类型

1、纯粹持股公司

它不从事任何的具体实际业务，只以战略把控、资金控制（财务控制）、购买股份控制其他企业作为经营的目的和方式。

2、混合持股公司

它既通过购买股份控制其他公司，本身也从事一定的业务经营，通过建立持股公司，金融资本可以控制和操纵资本超过本身财富多少倍的其他许多企业，从而成为金融资本通过参与制进行统治的一种重要手段。

三、特征和优点

控股公司作为现代企业的一种组织形式，既具有公司制的特征，又与其它公司形式有所区别，其特征和优点如下：

1、具有相当的经营规模

控股公司是若干个企业的集合体，是一般公司发展到一定规模的结果。控股公司组建后，也就必然形成比单个公司更为强的经济实体，所以国际上著名的大公司基本上都是控股公司，国内优秀的一些公司也正向控股经营方向发展。

2、是以资产为纽带把企业密切联系起来

控股公司是现代企业采用的一种产权经营组织。它不同于一般直接从事商品生产的企业，也不是简单的产品协作关系或企业间的合作关系，而主要是通过控股的形式，以股权关系为基础从事公司的产权管理和经营，或以参股、控股或相互持股等形式去推动该集团的商品经营。实际上，这些控股公司形成了以资产关系为纽带的企业集团。

控股公司体制是一种十分便捷、有效的企业集中，即组建企业集团的方式。控股公司依据所有权凭证---股份，不仅享有其它公司的股息，而且按其拥有的多数股的比例对其它公司的决策施加影响，行使股东权利。

3、被控股公司具有法人资格

控股公司的另一个重要特点是母公司于被控股子公司之间在法律上形式上彼此法人人格独立，并以资本的结合为基础而采用董事兼任制。这是控股公司与一般性企业的重大区别。一般性企业虽然采取了高度分权的体制，但每个子单位一般无法人人格。而控股公司中都为独立法人，形成公司内的公司，每个子公司都是利润管理的彻底分权化的单位，具有独立的经营管理机构，并独自负有利润责任，拥有独立筹资能力。

3、控股公司又是一个整体

尽管控股公司的母公司与子公司均为独立的法人实体，可以各自独立承担民事责任，享有民事权利，但事实上，由于母公司掌握了子公司的控股权，子公司的重大决策基本上由控制子公司董事会的母公司决定，所以子公司的行为势必体现母公司的意志，子公司的行为要受母公司的规范。这样事实上控股公司必然形成一个整体有自己的整体利益。因而大型控股公司都在不同程度上制订统一的发展战略，以整体优势参与竞争。

4、实行多元化经营

控股一词本意即是多元化；利润中心股权多元化，很多都是非全资附属企业甚至是公众公司，集团只是控股或控制，不可能完全按全资附属企业或类似业务部门一样的管法而且在企业内部管理上也采用多元化管理。为了加速资产增值，减少市场风险，同时业务上也采用多元化经营战略，进入市场经济的多种领域，产品注重系列化和多元化，因而竞争发展能力较强。

5、具有强大的融资能力

控股公司的母公司必须具有相当的筹资融资能力和控制内部资金能力，这样才能形成统一集中的财力和信贷，有能力调整内部结构，支持重点产品和重点企业的发展，并通过资金的再投入与滚动运作，加速公司发展。

6、风险规避能力

可以减少经营上的风险。由于持股公司的投资分散在许多企业，企业的经营好坏、盈利多少往往可以拉平，从而保证获得比较稳定的利润，这比单独投资经营某一种企业要保险得多。法人人格彼此独立，有利于分散风险；获得企业发展的群体效益及规模经济效益；提高母公司的知名度和活力以及法律税收方面的利益等优点。

7、控制力较强

控股公司可以用较少的资本，进行更广泛的控制；可以在较短的时间内达到进行控制的目的。因为，持股公司购买现有企业的股份，这要比新建一个企业简便迅速得多;且可使用多元化方式进行控制（控股、持股、参股、兼并、冠名、等………….）

8、合理规避法律法规限制

可以避开许多法律法规上的控制或限制。

例如：在有的地方政府和行业禁止外地或民营企业在本地区或政府垄断性行业及设立公司时，持股公司可通过购买当地企业股权或股票的办法去逃避这种法律上的限制。正是由于持股公司往往可以获得这些好处，因而民间金融资本单位乐于建立这类公司。

四、资本规定法规标准

1、冠中国名称的控股公司应当具备的条件(如：中国XX控股有限公司)

●控股公司注册资本在5000万元以上（母公司应为公司制企业；核心企业注册资本金在1亿元人民币以上的，可以是非公司企业

法人）

●具有5家控股子公司

●母公司（控股公司）和子公司（被控股公司）的注册资本总和在10000万元以上。

2、冠省名的控股公司应当具备的条件(如：河南XX控股有限公司)

●控股公司注册资本1000万元以上，并拥有3个以上控股子公司，且子母公司注册资本合计2000万元以上的专业科技研发企业；

●控股公司注册资本1000万元，并拥有3个以上控股子公司，且子母公司注册资本合计2000万元以上的现代服务业企业；

●控股公司注册资本3000万元以上，并拥有4个以上控股子公司，且子母公司注册资本合计5000万元以上的其他各类集团；以

上所称“专业”是指：其经营范围仅从事科技研发业务，不兼营其他。

五、控股公司的主要作用

1、控股公司可以少量自有资本控制支配大量社会资本

控股公司是凭借股权的形式来达到控制其他公司的目的。他只要在其他公司中持有控股比例的股份便可实现这一目标，同时其所控制的子公司又可以同样的方式控制其他公司、由于控股公司在子公司中占有绝对控股权，实际上相当于间接控制了子公司的子公司（孙公司）。这样通过层层控股的形式、控股母公司可以达到以较少的资本控制大量社会资本的目的。

2、控股公司能够充分发挥规模经济的优势、推动集团循环链条有效运转

控股公司通过子公司孙公司及多元化经营模式来实现由点到群相互连接相互推动最终实现集群效应。

实现集群效应需要具备几个条件：

第一是企业替代市场（即连接两个终端、生产终端与销售终端）第二是大规模生产

由此在母公司的配合下，子公司；孙公司通过资源和信息共享，共同创造巨大的相互联系的生产力。

3、控股公司能够通过产权经营便于促进企业集团化发展

控股公司对其他公司想要进行控股时，只需要在股权比例或证券比例上达到控制权，并且这只是单方面行为，无需征求其他股东意见，从而节约了并轨过程中大量的交涉、谈判所产生的人力物力财力资源。因而借助产权经营、控股公司可以以较小量的资金较为容易的达到企业集团化的目的、从而为企业上市做好铺垫。

4、控股公司可分散市场需求风险和经营风险

企业在经营过程中面临两种风险；即需求风险竞争风险

需求风险指的是：消费终端市场对企业产品需求的变动而导致的风险

竞争风险指的是：竞争力量（对手）发生变化而导致的风险

据上述两点分析；控股公司普遍涉及多个行业经营、故可以起到“东方不亮西方亮”分散市场需求风险的作用，另一方面子母公司均为独立法人实体，控股公司以股权形式进出，进入退出壁垒小，一旦子公司经营不善、公司可以选择多种方式退出或转嫁经营风险。

5、控股公司可以快速集聚各门类人才

通过对子公司控股、不仅控制了对方市场资源、资金资源、同时也控制了对方的人力资源、通过对子公司人员的筛选将优秀人员集中至集团公司、充分发挥人员能量。

六、控股公司管理模式

按照集团公司、控股总司、子公司、孙公司的四层股权结构内容分为三种类型。

1、财务控制形

即：集团管控模式（集权模式）；结构顶层对第二层、第三层、第四层的管理模式，只对下层公司进行财务管理，审计财务绩效，根据财务绩效决策，只把握下层大的投资方向，及时审查子公司的投资、根据财务利益进行判断。

2、战略控制形

即：控股公司管控模式（分权模式）；根据顶层的战略要求控制三四层公司的财务且还要控制子公司的发展战略，子公司孙公司调整经营方向和涉及发展战略的投资及资金支出都必须经过控股公司批准、本身股份制就是一种分全模式通过股份多少实事相应的企业

内部管理权。

3、计划控制形

即：子公司孙公司管控模式；利用二层对三四层公司的财务、发展战略、年度季度月度计划及实施过程进行管控

集团公司管控从财务管控到战略管控直至计划管控，母公司所需要的经营资源与股权逐渐增加与叠加。

七、集团公司、控股公司、子公司三层股权结构设计

美国著名经济学家钱德勒将公司内部组织形态分为Ｕ型（一元结构）、Ｈ型（控股结构）和Ｍ型（多元结构）三种基本类型，我们将以此为依据设计适合我们未来发展战略的公司架构及股权结构；首先我们对三种类型进行简要阐述。

1、U型组织结构U型结构具体可分为以下两种形式：

●直线结构：即每个人只向一个上级负责，必须绝对地服从这个上级的命令。直线结构适用于企业规模小、生产技术简单，而

且还需要管理者具备生产经营所需要的全部知识和经验。这就要求管理者应当是“全能式”的人物

●职能结构：职能结构是按职能实行专业分工的管理办法来取代直线结构的全能式管理。下级既要服从上级主管人员的指挥，也

要听从上级各职能部门的指挥。

2、H型组织结构

H型结构即控股公司结构，H型公司持有子公司或分公司部分或全部股份，下属各子公司具有独立的法人资格，是相对独立的利润中心；是一种高度分权的组织模式。实行H型组织结构的公司一般拥有很多相关与不相关的产业单元（子公司），每一个子公司都是利润中心甚至是投资中心。该组织结构职能层不具备战略控制功能，而主要对下属子公司的管理与收益进行监督管理和统计。在这种结构下，作为集团核心企业的母公司与被控股、持股企业之间不简单是上下级的行政隶属关系，而更多的是出资人与被投资企业之间的关系，集团最高层可以通过对子公司绩效的评价，来调整整个集团的资产组合和资金配置。

例如：

4、M型组织结构

M型结构；即：是一种分权制的层级组织结构，该结构的分支结构是子单位；拥有较多自主权的利润中心、类似于一个个独立的企业有着自己的任务与目标，公司总部的职责是一方面协调、监督各子单位的活动并评价他们的绩效，另一方面负责整个公司资源的配置及战略规划。M型控股公司组织结构由三个互相关联的层次组成，由董事会和经理班子组成的总部是公司的最高决策层,这是M型公

司的核心。它既不同于Ｈ型结构那样从事子公司的直接管理。它的主要职能一是战略研究，向下游各公司输出战略与规划，二是交易协调；目的是最大限度的达到资源和战略的协同。M形控股公司通过若干个不同职能的事业部行使管理权；其中计划部门是公司战略研究的执行部门；财务部负责全公司的资金筹措运用和税务安排，子公司财务只是一个相对独立的核算单位。它本质上是一个在统一经营战略下承担某种产品或提供某种服务的生产或经营单位。子公司负责人是受总公司委托管理这部分资产或业务的代理人，更多的时候是直接由上级单位派驻下来，他直接对上级负责，而不是该公司自身利益的代表。

例如：

5、我们的管理机构及股权结构设想

依据上述理论分析；结合企业未来的战略发展目标（即：组建三级控股集团实现资本经营；最终实现主板上市目标）我们将采百家之所长从新规划设计我们的阶段性的管理结构及股权结构来适应我们的发展现状；以解决融资成本高及为第三方投融资机构介入推动企业上市打下的良好基础提前做准备，我们将汲取、综合、拆散的方式从组纯粹控股公司、混合控股公司与钱德勒的H形、M形组织结构来设计我们阶段性结构，我们将分为二个阶段来设计：《结构搭建期》与《结构运营期》

5.1第一阶段结构搭建期公司股权结构的设计

股权分配决定了公司是否稳定，初期股权分配比较明确，结构比较单一，或个人独资或几个投资人按照出资多少确定股权比例。但是，随着企业的发展个人独资已经没有能力适应企业发展的需求；只有不断的分权在分权才能满足企业各个方面的各类资源需求；此时必然在资源分配上会产生种种利益冲突。同时,实际中；存在许多隐名股东干股（明股实债、债转股）等特殊股权,这些不确定因素更加剧了公司运作的风险。当公司运作后,各种内部矛盾凸现,在矛盾中股东维护自身利益的依据就是股权比例和股东权利。所以我们不能忽视股权比例和股东权利的调整一旦忽视这一点我们将在公司内部矛盾中陷于进退两难的境地。而这种局面也把公司推向风险损失的边缘。因此，合理的股权结构是公司稳定的基石。

第一、股权结构不是简单的股权比例：股权比例是取得公司管理权的主要因素。不能把股权结构设计理解为股权比例或投资比例，股权结构设计是以股东股权比例为基础,通过对股东权利,股东会及董事会职权与表决程序等进行一系列调整后的股东权利结构体系。

第二、股权比例与公司管理决策：公司决策来源于股权同时又影响公司管理的方向与规模，股东只要有投资,就会产生一定的决策权利,差别在于决策参与的程度和影响力。所以股东的意见能否形成影响公司管理运作的决策意见是非常重要的。取得决策权的股东就是控股股东或控股机构。

注: 《公司法关于控股股东的含义，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总

额50%以上的股东。出资额或者持有股份的比例虽然不足50%超过35%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权可以对股东大会决议产生重大影响的股东》所以我们根据股东持股情况实时的增发股份以做到稀释股权比例的目的。

第三、取得控股股东的有效方式：

●直接实际出资达百分之五十以上是最有效的方式。

●直接实际出资没有达到百分之五十,但股权比例最大（隐名股东的加入）,再通过吸收关联公司股东、密切朋友股东、近亲属股

东等形式,以联盟形式在公司形成控股局势.。

●明股实债；既对特定股东进行借贷、在以签订法律契约的形式明确以股抵债或者叫以股偿债的形式做到实际控股。

●公司创始人将公司创始以来所投入的科研技术方面的投入进行各门类的官方认证、同时将此类认证转化为股权以达到增加股

权比例的目的。

第四、表决权设计变更实现控股：在公司成立之初时,需要对公司章程的起草方面下功夫。通过公司章程,来扩大己方的表决权数,这样的设计就限制了其他股东的表决权、要实现这一目的首先要创造己方在未来市场资源上的优势或技术优势或管理优势,通过这些优势来制订利于己方的公司章程并换取表决权。这种股权结构设计需要突破《公司法》的常规要求,在这方面我们需要专业的机构进行设计才可达到有效的结果。

第五、股东权利的弱化或强化：股东权利有盈余分配权、剩余财产分配权、新股优先认购权、表决权、股东大会召集权、质询权、等等。但遇有隐名股东,干股等情况下,如果不对股东权利进行弱化或强化,一旦发生纠纷时、干股持有人（隐名股东）依公司法诉求其完整股东权利时,损害的不仅仅是公司创始人的利益,同时也将公司推向危险的境地。所以我们要对股东会及董事会职权和表权事项进行设计。所以说在设计股权结构时,应该考虑一些重大事项决策所归表决部门以及表决程序。

第六、如何分配股权：成立集团公司之前必须要做的一件事就是确定公司的权益、分配股权。

例如：常规的股权分配（也可以说是原始的方法）是按出资比例来确定，就是谁出钱多谁是大股东。而一些投资银行以风险投资的角度来看却是不可行的。

公司建立伊始公司的价值并不是看投入了多少钱进去，而是创业者的努力使得公司的价值不断放大，因此不管创业者投没投钱、投多投少，也值得让公司创始拿公司股权的大头。这样可以使创始人有足够的动力去拼命为公司的业绩增长而全力苦战。这就是风投投进创业公司里一大笔钱，通常只会去占公司的一小部分股份的道理。

完全以出资比例来确定股权的公司全是货币票面的价值，比方一个创业者出20万元钱占20%公司股权，而投资人投入的80万占了公司80%的股权，那么这家公司的总价值是100万，如果还是这个创业者，风投出了1000万拿了20%的股份，此时风投会扩大、曾跌、增发股本数量来稀释这1000万、虽然公司创始人没有投入高于风投的资金比例，但是风投会以创始人投入的是土地、当地市政资源、人脉信息、地缘优势、创意、技术，全部的时间和精力为由增股，这时企业创始人的身价已经达到了4000万。此时集团化进程已经完成风投公司开始推动上市、一旦上市风投将获得巨大利润。我们也将真正转型为资本性质公司完成三级结构。

5.2、第二阶段结构运营期公司股权结构的设计

第一层是：

核心层企业，它由三部分组成，即图中的A、B1、B2和C

其中A为母公司,B为一个或多个分公司，C是分属于B1的一个或多个生产厂，这三者均为独立法人。A是集团投资和利润中心，B 为集团的二级法人（内部核算单位或虚拟法人），其中B1对B2、C、D、E分别进行控股与持股管理主要生产经营活动，是集团的经营中心或利润中心；C为生产活动中心，是属于B1的成本中心或费用中心。

第二层是：

核心层企业的控股企业，即图中的D，它可为一个或多个独立的法人，是集团公司的紧密基层企业，与核心层企业保持资本投资关系，它可以是核心层企业的原料生产厂或其他产品购销网络。

第三层是：

核心层企业的参股企业或控股企业的参股企业，即图中E，这些参股企业都是独立法人，与核心企业或紧密层企业保持一定的关系。

我们设计的管理结构它是一种分权与集权相结合，更强调整体效应的大型公司结构它的子机构。我们将纯粹控股、混合控股M型H 形4种模式进行搭配从组的结果是分权程度较大，它通过划分子单位或以集团公司的形式，保证了在控股公司的子公司较多的情况下，整个控股公司的管理幅度虽大，但仍可以进行有效的控制。这样的结构实现了集权和分权的适度结合，既调动了各个子单位发展的积极性，又能通过统一协调与管理，有效制定和实施集团公司整体发展战略，能做到上下联动，互相有效配合，反应速度更加敏捷，与此同时日常经营决策交付控股管理公司、职能部门进行，与长期的战略性决策分离，这使得高层领导可以从繁重的日常事务中解脱出来，有更多的时间、精力进行协调、投融资活动、评价和作出重大决策。